Ato de Concentração Sumário nº 08700.004185/2019-64

SEI/CADE - 0669873 - Parecer PARECER Nº 22/2019/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004185/2019-64 INTERESSADO: Rede D'Or São Luiz S.A., José Seripieri Filho Advogados: Barbara Rosenberg, Márcio Dias Soares e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. Procedimento Sumário. Sobreposição horizontal no mercado de corretagem de seguros. Integrações verticais entre: (i) mercado de operação de planos de saúde e mercado de prestação de serviços de cuidados à saúde; (ii) mercado de planos de saúde e mercado de terceirização de administração de planos de saúde ; (iii) mercado de planos de saúde e mercado de atividades de corretagem de seguros. Baixa participação de mercado. Baixa probabilidade de fechamento de mercado em decorrência da operação. Conclusão pela aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I - AS REQUERENTES I.1 - Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”); e A Rede D’Or é uma sociedade anônima fechada parte do Grupo Rede D’Or.

A Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Resende/RJ, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Indaiatuba/SP, São Caetano do Sul/SP, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO, Carapicuíba/SP, Ribeirão Pires/SP, Aracaju/SE e São Luís/MA. O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. O Faturamento bruto da Rede D'Or é de [ACESSO RESTRITO]. I.2 - Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Qualicorp”); A Qualicorp é uma sociedade holding sem atividades operacionais e, portanto, não possui faturamento próprio. O Grupo Qualicorp, no entanto, possui faturamento bruto no valor de [ACESSO RESTRITO]. A principal atividade da Qualicorp é a prestação de serviços de administração de benefícios no Brasil, principalmente no segmento de planos de saúde coletivos por adesão. Adicionalmente, a Qualicorp oferta serviços de: (i) terceirização de administração de planos de saúde (Third Party Administration ou “TPA”);

(ii) corretagem e agenciamento de seguros de danos e pessoas, corretagem e distribuição de planos de previdência, de saúde e odontológicos; (iii) administração de benefícios coletivos não relacionados ao setor de saúde; (iv) consultoria e gestão em saúde, incluindo serviços correlatos; (v) operação de planos de saúde, com a disponibilização e/ou aluguel de rede credenciada de prestadores de serviços de assistência à saúde médico-hospitalar; (vi) tecnologia da informação para o setor de saúde (conectividade); e (vii) gestão e desenvolvimento de planos de saúde póspagos, terceirizados, modulares e personalizados. II - ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1: Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim (doc. SEI 0652808) Data da notificação ou emenda? Notificação em 21.8.2019, Emenda apresentada em 17.9.2019 Data da publicação do edital? 19.9.2019 III - Da Descrição da Operação A operação trata da aquisição pela Rede D’Or de participação minoritária do capital social total e votante da Qualicorp. A parcela do capital a ser adquirida pela Qualicorp corresponde a 10% do total e é detida indiretamente, por José Seripieri Filho (“Acionista Vendedor”). De acordo com as Requerentes e nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 8.8.2019 (“CCV”), a Rede D’Or adquirirá 3.400.091 (1,203%) ações ordinárias da Qualicorp detidas pela 831 Participações S.A.

(“831 S.A.”) e 24.917.592 (8,797%) ações ordinárias detidas pelo L2 Participações Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“L2 FIP”). O Acionista Vendedor é indiretamente detentor da totalidade do capital social da 831 S.A. e de 100% das cotas de emissão do L2 FIP. Desta feita, quando concretizada a Operação o Acionista Vendedor continuará a deter de modo indireto ações representativas de aproximadamente 9,98% do capital social total e votante da Empresa-Alvo. Figura 1: Estrutura Societária da empresa alvo antes e depois da operação Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III e IV - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e potenciais integrações verticais V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2: Principais informações sobre a Operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal mercado de operação de planos de saúde mercado de corretagem de seguros. Setores em que há integração vertical (potencial) mercado de operação de planos de saúde e mercado de prestação de serviços de cuidados à saúde Mercado de planos de saúde e mercado de terceirização de administração de planos de saúde Mercado de planos de saúde e mercado de atividades de corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas. VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as requerentes, a Operação representaria à Rede D’Or a possibilidade de diversificar seus investimentos no setor de saúde e entrar em um segmento de negócios em que ainda não possui atuação, qual seja, o setor correspondente à administração de benefícios. As requerentes informaram que a presente Operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades dos Grupos Rede D’Or e Qualicorp no mercado de corretagem de seguros. Ademais, a Operação resulta em integrações verticais potenciais entre: a operação de planos de saúde pela Gama (controlada pela Qualicorp) e a prestação de serviços de cuidados à saúde pela Rede D’Or; a operação de planos de saúde pela Advance (controlada pelo Grupo Rede D’Or)1 e a terceirização de administração de planos de saúde pela Qualicorp; e a operação de planos de saúde pela Gama e pela Advance e as atividades de corretagem de seguros da Rede D’Or e da Qualicorp. Além disso, haveria uma hipotética integração vertical entre a atividade de administração de benefícios de saúde, pela Qualicorp, e a operação de planos de saúde pela Advance. Contudo, a Advance não oferta planos de saúde coletivos, mas apenas planos de saúde individuais/familiares. Como detalhado abaixo, esses planos estão fora do escopo de atuação das administradoras de benefícios. Figura 2: Relações Concorrenciais entre Rede D’Or e Qualicorp Fonte: Requerentes, Formulário de Notificação.

A Operação afeta o mercado de corretagem de seguros e potencialmente o mercado de planos de saúde, cuidados à saúde e de administração de benefícios. VI.1 Definição dos Mercados Relevantes Afetados: VI.1. 1 Planos Privados de Assistência à Saúde Com relação ao mercado de planos privados de assistência à saúde, tem-se que estes são regulados pela ANS e disciplinados pela Lei nº 9.656/1998. Ao classificar os diferentes planos privados de assistência à saúde, a ANS os segmenta em: (i) planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e (ii) planos exclusivamente odontológicos. O CADE tem seguido a mesma segmentação da ANS, conforme se observa, por exemplo, no sexto número da série “Cadernos CADE”, que trata dos “Atos de concentração nos mercados de plano de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”. Há também a segregação entre (i) planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar; e (ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo. Essa diferenciação por tipo de contratação ocorre principalmente em razão: (i) das diferenças regulatórias impostas pela ANS; (ii) da não substitutibilidade do ponto de vista da demanda entre essas modalidades, já que, por exemplo, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira; e (iii) da diferença entre os prêmios pagos pelos beneficiários nos planos de saúde individual/familiar daqueles pagos nos planos de saúde coletivo.

Mais recentemente, o CADE tem considerado ainda a distinção entre planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais e planos coletivos por adesão[1]. O mercado relevante sob dimensão geográfica tem sido definido pela jurisprudência do CADE como municipal ou por cluster de municípios, a depender da situação. Neste caso, além da definição municipal consolidada na jurisprudência, entende-se útil apresentar também o cenário nacional, especificamente para a análise da relação vertical entre os serviços de terceirização de administração de planos de saúde e a operação de planos de saúde. Isso porque não faz sentido um plano de saúde contratar serviços de administração para somente um município ou cluster, mas sim para a totalidade da área de abrangência do plano. Dessa forma, para o presente caso, serão apresentados tanto o cenário municipal quanto o cenário mais abrangente nacional (especificamente para a análise da relação vertical entre TPA e planos de saúde). VI.1. 2 Serviços de Cuidados à Saúde Com relação ao mercado de serviços de cuidados à saúde, tem-se que na dimensão do produto se deve seguir o perfil assistencial dos estabelecimentos envolvidos na Operação. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento é de que “o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica”[2].

Para a apresente análise, o mercado de serviços de cuidado à saúde é afetado no contexto da relação vertical com planos de saúde. Considerando a atuação das Requerentes dos mercados geográficos especificamente afetados pela operação, o segundo segmento não é de interesse para a presente análise. Com relação ao primeiro segmento, os serviços têm sido subdivididos da seguinte forma: Serviço médico-hospitalar Centro médico Ambulatório/emergência Exames de medicina laboratorial Diagnóstico por imagem Diagnósticos por método Gráfico Hospitais Hospital geral Casos graves Especializado Ambulatório/emergência Exames de medicina laboratorial Diagnóstico por imagem Diagnóstico por métodos gráficos Além do perfil assistencial, outro elemento fundamental para identificar a existência de sobreposição de atividades no setor é a existência, ou não, de estrutura de internação, típica dos estabelecimentos hospitalares, diferenciando o serviço prestado por estes daqueles exclusivamente ambulatoriais, ofertados por estabelecimentos como clínicas especializadas e hospitais-dia.

Precedentes recentes do Conselho sustentam que haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais-gerais e hospitais especializados, de acordo com a qual os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade.[3] Em relação à dimensão geográfica, precedentes recentes do CADE indicam que a prestação de serviços médico-hospitalares gerais abrange a área em um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, contados a partir do(s) ativo(s) adquirido(s).[4] Para os demais tipos de estabelecimento de interesse para a presente análise (clínicas de oncologia ambulatorial e bancos de sangue), os precedentes do Cade apresentam discussões acerca da delimitação geográfica a ser considerada para fins de definição de mercado relevante. Foi considerado, nesses processos (SEI 0076298, 0181776), que a dimensão geográfica dos mercados relativos às clínicas de oncologia e bancos de sangue seria municipal. Ademais, no AC nº 08700.000687/2019-16 (SEI 0584936) foi aventada a possibilidade de se considerar um raio de 10 km ou um tempo de deslocamento de 20 minutos até os estabelecimentos objeto da operação.

Diante das características específicas do caso concreto (que, como se verá, não demanda aprofundamento da análise neste quesito), e tendo em vista que o cenário mais restrito para clínicas de oncologia e bancos de sangue - com raio de 10 km ou tempo de deslocamento de 20 minutos - coincide com aquele aplicado ao mercado relativo serviços médico-hospitalares gerais, adota-se, como aproximação, o raio utilizado para hospitais gerais, sem prejuízo do aprofundamento da discussão em casos futuros. Assim, os três tipos de estabelecimentos serão considerados sob uma mesma perspectiva. Tendo em vista que a presente Operação trata da aquisição pela Rede D’Or de parte da Qualicorp, faz sentido analisar as mudanças concorrenciais referentes aos cenários afetados. Com relação ao mercado de serviços e cuidados à saúde, a mudança será verificada com relação à integração deste mercado e o de planos de saúde. A Qualicorp controla a Gama, OPS que possui relação com alguns dos estabelecimentos da Rede D’Or. Nesse sentido, faz-se importante, com relação a este mercado, delimitar as áreas geográficas que podem ser alvo de alguma mudança de âmbito concorrencial, ou seja, das áreas em que os beneficiários da Gama sejam relevantes[5] e que haja atuação da Rede D’Or.

De acordo com o informado pelas requerentes, a Gama possui beneficiários de planos de saúde em volume suficiente para exigir análise de eventuais relações concorrenciais com a Rede D’Or apenas nos municípios de São Paulo, Sorocaba, Osasco, Barueri e Carapicuíba. Ademais, informaram ainda que os estabelecimentos de cuidados à saúde da Rede D’Or nestes municípios são limitados a (i) complexos hospitalares de atendimento geral, (ii) bancos de sangue e (iii) clínicas de oncologia ambulatorial. Segundo as Requerentes não há estabelecimentos da Rede D’Or em Sorocaba e Barueri. Tem-se abaixo a relação de todos os estabelecimentos de cuidados à saúde: Figura 3: Estabelecimentos de Cuidados à Saúde Rede D’Or Fonte: Requerentes, Formulário de Notificação. VI.1. 3 Terceirização da Administração de Planos de Saúde (TPA) O Terceiro mercado potencialmente atingido diz respeito à atividade de Terceirização da Administração de Planos de Saúde (TPA). O segmento de TPA abrange a terceirização da administração de planos de saúde por meio (i) do processamento e análise técnica e administrativa de contas médico-hospitalares enviadas por estabelecimentos da rede credenciada dos contratantes (OPS e autogestoras, em geral) e (ii) do cálculo dos valores devidos pelos contratantes a esses estabelecimentos de cuidados à saúde.

Além disso, tais serviços podem abranger (iii) a disponibilização de central de atendimento aos beneficiários das OPS e o oferecimento de soluções de informática para a gestão dos planos de saúde. Há ainda, segundo as Requerentes, o fornecimento de produto relacionado à prestação de serviços de tecnologia da informação e conectividade para o setor de saúde enquadra-se nesse último serviço. Informaram ainda as Requerentes que este mercado trata-se de um segmento específico do mercado de TPA, que envolve a disponibilização de soluções tecnológicas com vistas a facilitar a comunicação entre OPS e estabelecimento prestador de serviços de cuidados à saúde. Há precedentes tanto no sentido de considerar os mercados de TPA de forma conjunta, abrangendo, desta feita, os serviços relativos à conectividade e soluções informáticas[6], como no sentido de considerá-los como mercados distintos[7]. Considerando (i) a existência de precedentes nos dois sentidos; (ii) que as Requerentes apresentaram dados para os dois cenários; (iii) que, independente do cenário adotado, as conclusões da análise não se alteram, serão considerados na análise os cenários de TPA como um todo e o cenário mais restrito, de serviços relativos à conectividade e soluções informáticas de forma separada, sem prejuízo do aprofundamento da discussão em casos futuros. VI.1. 4 Administração de Benefícios O quarto mercado afetado pela Operação diz respeito à atividade de administração de benefícios de saúde.

O CADE apresenta precedente[8] em que a delimitação deste mercado seguiu previsão constante da Resolução Normativa ANS nº 196/2009, segundo a qual: “Art. 2º Considera-se Administradora de Benefícios a pessoa jurídica que propõe a contratação de plano coletivo na condição de estipulante ou que presta serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivos, desenvolvendo ao menos uma das seguintes atividades: I – promover a reunião de pessoas jurídicas contratantes na forma do artigo 23 da RN nº 195, de 14 de julho de 2009; II – contratar plano privado de assistência à saúde coletivo, na condição de estipulante, a ser disponibilizado para as pessoas jurídicas legitimadas para contratar; III – oferecimento de planos para associados das pessoas jurídicas contratantes; IV – apoio técnico na discussão de aspectos operacionais, tais como: a) negociação de reajuste; b) aplicação de mecanismos de regulação pela operadora de plano de saúde; e c) alteração de rede assistencial. Parágrafo único. Além das atividades constantes do caput, a Administradora de Benefícios poderá desenvolver outras atividades, tais como: I - apoio à área de recursos humanos na gestão de benefícios do plano; II - terceirização de serviços administrativos; III - movimentação cadastral; IV - conferência de faturas; V - cobrança ao beneficiário por delegação;

e VI - consultoria para prospectar o mercado, sugerir desenho de plano, modelo de gestão.” Desta feita, para fins de análise da presente Operação, também será adotada a definição de mercado proveniente da Resolução Normativa ANS nº 196/2009. Ademais, e em linha com o precedente supracitado, define-se a dimensão geográfica do mercado relevante de administração de benefícios de saúde como nacional. VI.1. 5 Corretagem de Seguros Por fim, com relação ao mercado referente à atividade de corretagem de seguros, tem-se que já é sedimentado[9] o entendimento no sentido de que, dentro do setor de corretagem, a corretagem de seguros deve ser definida como um mercado relevante em separado. Essa abordagem fundamenta-se no fato de que a maioria das corretoras está habilitada e realiza serviços de intermediação de vendas de diversas modalidades de seguros. Ademais, e também em linha com os precedentes citados, considerar-se-á o mercado em sua dimensão geográfica como nacional. VI.2 Análise Concorrencial da Operação: VI.2.

1 Análise Concorrencial das Sobreposições Horizontais Com relação à sobreposição horizontal resultante da operação envolvendo o mercado de Operadoras de Plano de Saúde, as requerentes esclareceram que a única operadora de planos de saúde do Grupo Rede D’Or, a Advance, oferta apenas planos individuais e familiares, conquanto a Gama, única operadora de planos de saúde do Grupo Qualicorp, oferta apenas planos coletivos empresariais, de maneira com que não fariam parte do mesmo mercado relevante, tendo em vista a definição de mercado adotada neste caso. Já no mercado de corretagem, tem-se abaixo as participações de mercado detidas por cada uma das requerentes bem como sua participação conjunta: Figura 4: Mercado de corretagem de seguros: prêmios, Brasil, 2018. [ACESSO RESTRITO] Figura 5: Mercado de corretagem de seguros: corretagem, Brasil, 2018. [ACESSO RESTRITO] De acordo com as informações trazidas, tem-se que a participação de ambas as requerentes, bem como a participação que virá a ser resultante da operação, são irrisórias, bastante inferiores a 20%, abaixo, portanto, do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Desta maneira, a presente sobreposição horizontal não enseja quaisquer tipos de preocupações concorrenciais. VI.2.

2 Análise Concorrencial das Integrações Verticais VI.2.2.1 Considerações iniciais Com relação às potenciais integrações verticais resultantes da Operação, a fim de analisar eventuais riscos concorrenciais resultantes destas, é necessário avaliar se há algum incentivo para que as requerentes promovam fechamento de mercado em algum dos níveis dos mercados afetados pela Operação. Nesse sentido, serão abaixo analisadas todas as integrações resultantes da operação, em separado. VI.2.2.2 Relação vertical entre a operação de planos de saúde e corretagem de seguros De acordo com as requerentes e conforme demonstrado na sessão referente às delimitações de mercados relevantes, a presença da Gama apenas seria potencialmente relevante nos municípios de São Paulo, Sorocaba, Osasco, Barueri, Carapicuíba. Dado que, entre tais municípios, a Rede D’Or possui hospitais gerais em São Paulo, Osasco e Carapicuíba e clínicas de oncologia em São Paulo, bem como que seus bancos de sangue da Rede D’Or atendem hospitais de São Paulo, Osasco, Carapicuíba e Sorocaba, a análise das relações verticais entre a Rede D’Or e a Gama será limitada a essas localidades. De acordo com as informações das requerentes, a participação da Rede D’Or nos mercados de hospitais-gerais, clínicas de oncologia e bancos de sangue é inferior a 30% em qualquer cenário: Tabela 1:

Participações de mercado dos hospitais da Rede D’Or [ACESSO RESTRITO] Ademais, conforme atestam as Requerentes, as participações de mercado da Advance (Rede D’Or) e da Gama são irrisórias em todos os municípios, inferiores a 1%, independentemente da dimensão geográfica analisada. Figura 6: Planos de saúde médico-hospitalares em São Paulo, dez./2018 [ACESSO RESTRITO] Figura 7: Planos de saúde médico-hospitalares em Osasco, dez./2018 [ACESSO RESTRITO] Figura 8: Planos de Saúde Médico-Hospitalares em Carapicuíba, dez./2018 [ACESSO RESTRITO] Os dados acima, portanto, apontam para a ausência de capacidade de fechamento de mercado em decorrência da relação vertical em comento. Ademais, as Requerentes argumentam que a Gama não detém incentivo para fechar o acesso de concorrentes da Rede D’Or ao mercado de planos de saúde, na medida em que, na eventual recusa de credenciamento de outros estabelecimentos pela Gama, estes estabelecimentos de cuidados à saúde poderiam simplesmente migrar para outras operadoras de planos de saúde, representantes de mais de 90% do mercado. Nesse sentido, os usuários da Gama também tenderiam a migrar para outro plano, com maior possibilidade de atendimento, em mais estabelecimentos, de maneira com que a recusa de contratar apenas geraria perdas financeiras à Gama, sem contrapartidas capazes de compensar os lucros no mercado à jusante de planos de saúde.

De outro lado, as Requerentes ressaltaam que a Rede D’Or também não teria incentivos para fechar o acesso de operadoras de planos de saúde concorrentes a seus estabelecimentos de cuidados à saúde, uma vez que as Operadoras de Planos de Saúde concorrentes da Gama e da Advance representam mais de 90% do mercado, parcela majoritária e bastante expressiva dos atendimentos prestados pelos estabelecimentos da Rede D’Or. VI.2.2.3 Relação vertical entre a operação de planos de saúde e terceirização de administração de planos de saúde (TPA) A presente Operação tem o potencial de gerar uma integração vertical entre as atividades de TPA exercidas pela Qualicorp e as atividades de operação de planos de saúde da Advance, plano pertencente à Rede D’Or. Segundo as Requerentes, no entanto, a participação da Qualicorp no mercado de TPA seria irrisória, como ilustra a tabela abaixo: Figura 9: mercado estimado para prestação de TPA, Brasil, 2018 [ACESSO RESTRITO] Além disso, trazido na Figura X, abaixo, as operadoras de planos de saúde detidas pela Qualicorp (Gama) e pela Rede D’Or (Advance) no setor de planos de assistência privada à saúde possuem participação irrisória, sendo tais OPS irrelevantes para os prestadores de serviços de TPA. Assim, não há que se cogitar que a Qualicorp teria capacidade de fechar o acesso ao mercado de serviços de TPA às OPS concorrentes da Gama e da Advance em decorrência da Operação.

As OPS que concorrem com a Gama e a Advance poderiam contratar serviços de TPA de outros agentes. Além disso, caso a Qualicorp se recusasse a prestar serviços de TPA a OPS concorrentes, tal estratégia apenas lhes traria prejuízos, considerando a perda de clientes decorrente dessa decisão. Figura 10 - Planos de Saúde Médico-Hospitalares no Brasil, dez./2018 [ACESSO RESTRITO] Do mesmo modo, os Grupos Rede D’Or e Qualicorp não possuirão, em decorrência da Operação, capacidade de fechar o acesso das empresas do mercado TPA ao setor de operação de planos de saúde. Primeiro, conforme informado pelas requerentes, a Gama e a Advance não contratam serviços de TPA atualmente, além de que, ainda que contratassem, possuem parcela tão baixa de share que eventuais estratégias de fechamento de mercado exercidas não produziriam efeito anticompetitivo. Segundo informado pelas partes, a Gama tem [ACESSO RESTRITO]do mercado nacional de planos de assistência privada à saúde, enquanto a Advance tem [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional de planos de saúde. As demais fornecedoras de serviços de TPA poderiam simplesmente contratar com uma ampla gama de outras OPS e demais possíveis clientes.

VI.2.2.3.2 Relação vertical entre a operação de planos de saúde e serviços de tecnologia da informação para o setor de saúde A Operação também acarreta potencial relação vertical entre a prestação de serviços de tecnologia da informação para o mercado de saúde por Qualicorp, de um lado, e as atividades de operação de planos de saúde da Advance, de outro. Como tratado na sessão referente à definição dos mercados relevantes afetados pela Operação, o mercado relativo à prestação de serviços de tecnologia da informação é intimamente ligado ao de terceirização de administração de planos de saúde, havendo precedentes que os consideram de forma conjunta, entendimento adotado nesta Operação. Para fins de completude, no entanto, faremos também análise considerando os mercados de modo distinto. Segundo as Requerentes, não há dados públicos que permitam a mensuração do porte dos concorrentes da Qualicorp no mercado de prestação de serviços de tecnologia da informação para o mercado de saúde. De forma alternativa, portanto, afim de mensurar o total deste mercado, consideraram o volume movimentado pelo setor, utilizando como base o ano de 2010, ocasião em que foi movimentado um total de [ACESSO RESTRITO]. Neste cenário, a participação de mercado da Qualicorp (supondo que o mercado se manteve estático) seria de apenas [ACESSO RESTRITO], conforme Figura 10, abaixo: Figura 11 - Mercado de Serviços de TI para Saúde:

Faturamento, Brasil, 2018 [ACESSO RESTRITO] É certo que o dado fornecido pelas Requerentes padece de limitações, posto que defasado no tempo. Não obstante, há que se considerar que se trata de cenário complementar ao anterior (serviços de TPA como um todo), em que a participação da Qualicorp é evidentemente irrisória. Nessa linha, entende-se que a potencial relação vertical não gera preocupações de ordem concorrencial. VI.2.2.4 Relação vertical entre operação de planos de saúde e a corretagem de seguros Assim como nos demais cenários acima, a participação de mercado da Gama e da Advance no setor de operação de planos de assistência privada à saúde é irrisória. Tais participações encontram-se nas Figuras 6, 7 e 8, constantes de subseção acima. De modo semelhante, com relação ao mercado de corretagem de seguros, tem-se que participação dos Grupos Qualicorp e Rede D’Or no mercado de corretagem de seguros é, conforme trazido pelas Figuras 4 e 5, acima, é de, [ACESSO RESTRITO] do mercado total de corretagem. Tais dados demonstram que a relação vertical entre os serviços de corretagem de seguros ofertados e a operação de planos de assistência privada à saúde não devem trazer maiores preocupações concorrenciais. A participação de mercado das duas companhias nos dois mercados relacionados é tão baixa que a promoção de fechamento por qualquer dos lados acarretaria em prejuízos.

Se qualquer das companhias opta por promover um fechamento em qualquer dos dois níveis, os demais agentes conseguem contratar com outros players. VI.2. 3 Demais aspectos concorrenciais da Operação Ainda que as informações acima prestadas pelas Requerentes apontem para a ausência de preocupações concorrenciais, esta Superintendência, por cautela, optou por oficiar diversas operadoras de planos de saúde para avaliar eventuais impactos da operação em tela. A quase totalidade das oficiadas afirmou não enxergar problema na aquisição de parte do capital da Qualicorp pela Rede D’Or (SEI 0665587, 0666269, 0666343, 0666353 e 0667504). Uma das empresas oficiadas, no entanto, a Amil, ao responder ao Ofício nº 6358/2019 (SEI0666519 e0667547), apontou para a necessidade de avaliar: (i) um possível poder conglomerado resultante da compra ora sob análise, (ii) o protagonismo da Qualicorp no oferecimento de planos coletivos por adesão, ocasião em que alega se tratar da Qualicorp – e das administradoras de benefícios – ativos essenciais ao funcionamento do mercado, e (iii) uma possível quebra de neutralidade no tratamento concedido aos demais planos de saúde. Não obstante, verifica-se que as preocupações acima foram colocadas de forma relativamente genérica, sem indicação de como o caso concreto impactaria as condições de mercado para as demais OPS.

Primeiramente, a sugestão de análise de riscos de efeitos de conglomerados teria o objetivo de “robustecer eventual análise futura de aquisição de controle” (0667547); entende-se que a sugestão se insere no contexto de hipótese futura, que deverá ser avaliada oportunamente, caso se concretize. Ademais, não foram apresentados elementos que indiquem que a operação gere incentivos para quebra de neutralidade da Qualicorp. Em Emenda à notificação, as Requerentes apresentaram argumentos no sentido de que a operação não geraria tais incentivos: segundo alegado, em primeiro lugar, um eventual uso da Qualicorp a fim de beneficiar a Rede D’Or esbarraria no interesse dos demais acionistas, de maneira que, caso seja empreendida alguma ação com o sentido único de beneficiar a rede, impondo barreiras às demais OPS, o lucro da Qualicorp haveria de ser impactado de modo negativo, atitude que, em razão disso, não deverá ser aprovada pelos demais acionistas. Além disso, as Requerentes argumentam que, caso a Qualicorp tentasse vender sua atividade em conjunto com os estabelecimentos da Rede D’Or esta não teria sucesso, tanto pelo fato de as OPS possuírem poder de barganha ante as administradoras de benefícios, quanto pelo fato de que tais contratações ocorrem em momentos distintos, de modo que parte das OPS, embora tenha relação com a estabelecimentos de cuidados à saúde, não contratam com administradoras de benefícios.

No mesmo sentido, a Rede D’Or não possuiria incentivos de restringir suas vendas a fim de beneficiar a Qualicorp, tendo em vista a baixa participação de mercado da administradora. , Por fim, questionadas acerca da possibilidade de acesso da Rede D’Or a informações concorrencialmente sensíveis em decorrência da operação esclareceram as requerentes que a Rede D’Or não terá acesso a informações concorrencialmente sensíveis a respeito das negociações de seus concorrentes no setor de cuidados à saúde com operadoras de planos de saúde, por conta da sua participação na Qualicorp. Isso porque [ACESSO RESTRITO] Em conclusão, diante das informações disponíveis a esta SG até o momento, não há óbice do ponto de vista concorrencial à aprovação da Operação. Importante ressaltar que o CADE deverá permanecer monitorando os mercados ora envolvidos na operação, e caso sejam detectadas quaisquer possíveis distorções, o tema deverá ser discutido em procedimento específico, dentro das hipóteses previstas na Lei 12529/2011. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as informações trazidas pelas requerentes, a presente Operação não prevê cláusulas de não concorrência ou exclusividade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005704/2018-21 (BCBF, Notre Dame Intermédica, Greenline, Pronto Socorro Itamaraty, Maternidade do Bráz (Hospital Salvalus) e Laboratório Bio Master, aprovado pela Superintendência-Geral em 27.11.2018);

e nº 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica, Mediplan, Hospital Samaritano, e Hospital e Maternidade Samaritano, aprovado com restrições em 22.5.2019). [2] Vide Atos de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros. Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 18.12.2013); nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A. Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 5.6.2013); nº 08012.0004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A. e outros. Conselheiro-Relator: Eduardo Pontual Ribeiro, aprovado com restrições em 4.12.2013); e nº 08700/007235/2018-84 (Rede D’Or São Luiz S. A. e Hospital Aviccena S.A., aprovado sem restrições em 2.1.2019). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Amil, Seísa e HCC, aprovado em 24.01.2014); nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or, Medgrupo e Hospital Santa Lúcia, aprovado com restrições em 05.06.2013) e nº 08700.007235/2018-84 (Rede D’Or São Luiz S. A. e Hospital Aviccena S. A., aprovado em 2.1.2019) [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros, aprovado em 18.12.2013); nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A.

e Hospital Santa Lúcia S.A., aprovado em 5.6.2013); nº 08012.0004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A. e outros, aprovado em 4.12.2013) [5] No Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica, Mediplan, Hospital Samaritano, e Hospital e Maternidade Samaritano, aprovado em 22.5.2019). foi considerado que um volume de beneficiários inferior ao de 100 vidas não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde (SEI 0596126). [6] Ato de Concentração nº 08012.008325/2009-50 (Tempo e Unibanco, aprovado em 9.12.2009). [7] Atos de Concentração nº 08012.005524/2006-63 (Tivit e Solutia, aprovado em 25.10.2006); nº 08012.010877/2007-66 (CBGS e Dativa, aprovado em 10.10.2007). [8] Atos de Concentração nº 08700.004065/2012-91, nº 08012.000309/2012-14 e nº 08012.003324/2012-21 (Qualicorp, Aliança, Afinidade e Adplan, aprovado em 9.4.2014). [9] Ato de Concentração nº 08700.002688/2019-03 (Requerentes: Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A., aprovado sem restrições em 7.6.2019), Ato de Concentração nº 08700.004443/2014-06 (Requerentes: Qualicorp S.A., Connectmed CRC Cons., Adm. e Tecnologia em Saúde Ltda., Gama Saúde Ltda. e Multicare Consultoria e Administração de Recursos em Saúde Ltda., aprovado sem restrições em 11.6.2014); Ato de Concentração nº 08012.002923/2011-30 (Requerentes:

Brasil Insurance e Enesa Participações, Conselheiro-Relator Alessandro Octaviani Luis, j. em 8.6.2011); Ato de Concentração nº 08012.007214/2009-26 (Requerentes: Itaú Unibanco e Porto Seguro, Conselheiro-Relator Olavo Zago Chinaglia, j. em 31.8.2011); Ato de Concentração nº 08012.008669/2011-83 (Requerentes: Qualicorp e Praxisolutions, Conselheiro-Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, j. em 28.9.2011); Ato de Concentração nº 08012.002297/2012-62 (Requerentes: Qualicorp e Fidelitas, Conselheiro-Relator Alessandro Octaviani Luis, j. em 29.5.2012); e Ato de Concentração nº 08012.011812/2011-14 (Requerentes: Qualicorp, Newport e NWP, Conselheiro-Relator Olavo Zago Chinaglia, j. em 8.2.2012). .