Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005213/2018-80

SEI/CADE - 0536189 - Parecer PARECER N° 21/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005213/2018-80 Requerentes: Nidec Corporation e Whirlpool Corporation Advogados: Maria Eugênia Novis, Ana Bátia Glenk, Paulo Leonardo Casagrande, Ana Paula Paschoalini e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Nidec Corporation e Whirlpool Corporation. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de compressores para refrigeração comercial leve e compressores domésticos. Integrações verticais potenciais/complementares no mercado de compressores para unidades condensadoras de sistemas de refrigeração comercial leve. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Nidec Corporation A Nidec Corporation (“Nidec”) é uma empresa japonesa controladora do Grupo Nidec, que atua “na engenharia, fabricação e distribuição de diversos tipos de motores elétricos e produtos de aplicação de motores, para uso em vários tipos de objetos e dispositivos”. Além disso, a Requerente informa que “fornece diversos maquinários, bem como componentes eletrônicos e óticos” e que, desde 2017, com a aquisição da Secop GbmH (“Secop”), passou a fabricar e comercializar compressores para uso em aparelhos de refrigeração. No ano de 2017, seu faturamento, no Brasil, foi de (Acesso Restrito às Requerentes) e, no mundo, (Acesso Restrito às Requerentes). I.2.

Whirlpool Corporation A Whirlpool Corporation (“Whirlpool”) é uma empresa norte-americana que “fabrica uma linha completa de eletrodomésticos e produtos relacionados (incluindo aparelhos de refrigeração)”, atuando sob as marcas Whirlpool, KitchenAid, Maytag, Indesit, Hotpoint, Consul e Brastemp. No Brasil, o Grupo Whirlpool faturou, em 2017, (Acesso Restrito às Requerentes) e, no mundo, (Acesso Restrito às Requerentes). Ademais, a Whirlpool é a detentora e controladora da Embraco Indústria de Compressores e Soluções em Refrigeração Ltda. (“Embraco”), empresa alvo da operação, que atua, principalmente, na fabricação e comercialização de compressores para uso em aparelhos de refrigeração. No Brasil, no ano de 2017, o faturamento da Embraco foi de (Acesso Restrito às Requerentes) e no mundo (Acesso Restrito às Requerentes). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT 0518293. Data de notificação - Data da resposta à emenda 28/08/2018 Data de publicação do edital O Edital nº 304/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/09/2018. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste, em suma, na aquisição, pela Nidec, de aproximadamente 100% das quotas da Embraco, atualmente detidas pela Whirlpool, conforme ilustrado abaixo: Figura 01 - Organograma antes e depois da Operação Fonte:

Requerentes Mais especificamente, “o Grupo Whirlpool transferirá e venderá à Nidec substancialmente todo o capital social nas ‘Subsidiárias Transferidas do Negócio de Compressores’”, as quais, em conjunto, “formam o negócio de compressores da Embraco”. As Requerentes informam, ainda, que (Acesso Restrito às Requerentes) Apontam que a venda do “negócio de fabricação de compressores da Whirpool”, consubstanciado na Embraco, “criará um player mundial mais competitivo e eficiente em um ambiente de forte rivalidade e que está mudando rapidamente”, pois combinará a expertise da Nidec em motores com a da Embraco na fabricação de compressores, resultando no aprimoramento destes últimos com a tecnologia daqueles primeiros. Outrossim, sustentam que a operação permitirá à Nidec expandir sua presença “já existente em fabricação na Europa e na China para as Américas, incluindo o Brasil, onde tem presença extremamente limitada”, ao mesmo tempo que possibilitará à Whirpool aumentar o foco de seus investimentos no “crescimento de seu negócio voltado para o consumidor final”. As Requerentes destacam que a operação“resulta na descontinuação de uma relação vertical entre a Embraco e a Whirlpool, aumentando a concorrência no mercado de compressores para refrigeração, visto que tais vendas cativas passarão a ser cada vez mais disputadas por concorrentes da Embraco”. Além do Brasil, a Operação foi ou será apresentada para as autoridades competentes das seguintes jurisdições:

(Acesso Restrito às Requerentes). IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme informado anteriormente, em decorrência da aquisição, pela Nidec, da Secop, no ano de 2017, a presente Operação acarretará em sobreposições horizontais no mercado de compressores para aparelhos de refrigeração[1]. Embora as Requerentes afirmem inexistirem integrações verticais decorrentes do presente Ato de Concentração, no próprio Formulário de Notificação[2] foi informado que “além de comercializar Compressores para Refrigeração como produtos autônomos, a Embraco também comercializa um volume limitado de unidades condensadoras”, as quais consistem em um sistema pré-montado, composto, inter alia, por condensador, compressor e evaporador. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.003711/2018-98, envolvendo as empresas Elgin e Heatcraft, este Conselho verificou que o mercado de unidades condensadoras se difere do mercado de compressores em si, apesar de serem verticalmente relacionados. Isso porque tais compressores são utilizados como insumo para a produção de unidades condensadoras, mas também são frequentemente comercializados em separado. Destarte, embora não reconhecido pelas Partes, entende-se existir uma integração vertical entre os compressores para refrigeração fabricados pela Nidec (mercado à jusante) e as unidades condensadoras para sistemas de refrigeração da Embraco (mercado à montante).

Assim, tendo em vista a integração vertical retro mencionada, mister analisar, também, os mercados de unidades condensadoras para sistemas de refrigeração. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Unidades condensadoras Segundo as Requerentes, unidades condensadoras “são sistemas de refrigeração pré-montados, que consistem em um Compressor para Refrigeração, um condensador, uma caixa e um evaporador, bem como partes eletrônicas e outros componentes”, conforme abaixo ilustrado: Figura 02 – Exemplo Unidade Condensadora Fonte: Requerentes O mercado de unidades condensadoras foi recentemente analisado no âmbito do já citado AC nº 08700.003711/2018-98, onde esta Superintendência-Geral (SG), por meio do Parecer nº 16/2018, verificou que o funcionamento de uma unidade condensadora se dá da seguinte maneira: “a unidade utiliza o compressor para resfriar o gás refrigerador através de um aumento de pressão. O gás refrigerador passa, então, pelo condensador, onde é condensado do estado gasoso para o líquido e vai para o evaporador”. No precedente retro citado, em que esta SG analisou, inter alia, o mercado de unidades condensadoras comerciais leves, optou-se por deixar em aberto uma definição mais precisa desse mercado, posto que, em qualquer cenário analisado, aquela Operação não suscitava preocupações concorrenciais.

Entretanto, o presente caso envolve não apenas as unidades condensadoras comerciais leves já investigadas anteriormente, mas também unidades condensadoras que são utilizadas em sistemas de refrigeração de uso doméstico. Por sua vez, as Requerentes defendem[3] que o mercado de unidades condensadoras deve constituir um mercado relevante único, na medida em que: “Em primeiro lugar, todas os modelos de unidades condensadoras, independentemente de sua aplicação final, compartilham de uma mesma tecnologia básica, bem como das mesmas ferramentas, equipamentos e componentes. Em segundo lugar, os diferentes modelos de unidades condensadoras são fabricados nas mesmas linhas de montagem. Ademais, a maior parte dos fabricantes de unidades condensadores são capazes de produzir e de fato produzem modelos para diversas aplicações.” De todo modo, tendo em vista a ausência de sobreposições horizontais entre as atividades das partes nesse segmento, as Requerentes sugerem que uma definição precisa do mercado de unidades condensadoras poderia ser deixada em aberto. Não obstante, considerando-se que os consumidores de uma unidade condensadora para refrigeração comercial leve não necessariamente confundem-se com os consumidores de uma unidade condensadora para sistemas de refrigeração de uso doméstico, tendo em vista que são utilizadas em sistemas distintos, o argumento quanto à composição de um único mercado já apresenta fragilidade.

Ademais, quando observado que os componentes de uma unidade condensadora, tal como compressores e condensadores, são definidos justamente com base em sua aplicação final, não se mostra crível, a princípio, imaginar que um produto, ao agregar componentes com destinação específica, perca tal característica de especificidade e possa ser substituído por outro, composto por componentes com outra destinação específica. Em suma, não só para manter a coerência com o precedente Elgin/Heatcraft, mas também para garantir uma não contradição interna na presente análise, ainda que não se mostre necessária uma definição precisa de cada um dos segmentos que possa compor o mercado de unidades condensadoras, de forma conservadora, levaremos em consideração e analisaremos de modo independente os seguintes mercados: (i) unidades condensadoras para sistemas de refrigeração comercial leve; e (ii) unidades condensadoras para sistemas de refrigeração de uso doméstico. IV.2.2. Compressores de sistemas de refrigeração Segundo informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, ambas as Partes fabricam e comercializam “compressores para refrigeração”. De acordo com as Partes, compressores para refrigeração são “dispositivos eletromecânicos utilizados para diminuir a temperatura de um espaço fechado (tal como freezer ou um refrigerador) por meio da compressão do vapor refrigerante para remover o calor de um determinado espaço e transferi-lo para outro local”.

Para tanto, tais aparelhos “utilizam primeiro um refrigerante circulante para absorver e remover o calor do espaço a ser resfriado e depois repelem o calor para fora do espaço fechado”. Sustentam que compressores para refrigeração são produzidos em escala mundial por diversas empresas e são instalados “em uma ampla gama de aparelhos”. Embora existam diversos tipos de compressores, a Embraco e a Nidec “fabricam principalmente compressores herméticos recíprocos que podem ser instalados em aparelhos de refrigeração utilizados em aplicações domésticas ou comerciais leves”. As Partes consideram que tanto compressores domésticos como comerciais leves poderiam fazer parte de um único mercado relevante, o qual denominam genericamente de mercado de Compressores para Refrigeração. Contudo, com base na decisão da Comissão Europeia sobre o caso Secop/ACC (Case COMP/M.6996), entendem ser plausível a segmentação com base na destinação final do produto, o que resultaria na análise dos seguintes mercados: (i) compressores herméticos recíprocos para uso em aparelhos de refrigeração para uso doméstico (“compressores domésticos”); e (ii) compressores herméticos recíprocos para uso em aparelhos de refrigeração comerciais leves (“compressores comerciais leves”, ou simplesmente “compressores leves”). Neste sentido, no Formulário de Notificação, as Requerentes atestam que “diversos fatores indicam uma potencial distinção entre compressores domésticos e comerciais leves”.

Dentre eles, informam existir “diferença de foco” entre as faixas de deslocamento de cada tipo de compressor e que, por vezes, “ajustes de design são feitos à composição de um compressor quando preparado para instalação no contexto de um produto Comercial Leve ao invés do contexto Doméstico”. Ademais, aduzem que “os clientes em cada segmento se diferenciam em certa medida”. Durante a instrução, foram oficiados concorrentes e consumidores desses mercados a fim de confirmar ou confrontar a definição proposta pelas Requerentes, o que será melhor analisado nos tópicos a seguir. IV.2.2.1. Compressores de sistemas de refrigeração comercial leve Compressores comerciais leves, segundo as Requerentes, possuem tipicamente uma “faixa de deslocamento de 1,5 a 28cm³” e são fornecidos principalmente para fabricantes de sistemas de refrigeração comerciais leves. São exemplo de sistemas de refrigeração comercial leve: (i) coolers para refrigerantes; (ii) máquinas automáticas de vendas; (iii) expositores; (iv) coolers para sorvetes. Figura 03 – Exemplo de equipamento final de refrigeração comercial leve (expositor) Fonte: Parecer nº 16/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0508866) No âmbito do AC Elgin/Heatcraft, constatou-se que o compressor é a peça de uma unidade condensadora responsável por resfriar o gás refrigerador através de um aumento de pressão.

Em tal precedente, aquelas empresas informaram que os sistemas de refrigeração comercial leve costumam possuir capacidade refrigeradora abaixo de 4.000kcal/h, o que não foi alvo de objeções significativas. No presente caso, contudo, a Nidec e a Embraco discordaram da possibilidade de se definir o mercado relevante com base na sua capacidade, atestando que o critério a ser utilizado deve ser o da destinação final do produto, pois “as faixas de capacidade de refrigeração de Compressores Domésticos e Compressores Comerciais Leves sobrepõem-se, embora os Compressores Comerciais Leves tendam a possuir uma faixa mais ampla”. É certo que a destinação final do sistema de refrigeração é o fator mais relevante para a definição de mercado dos mais diversos componentes para sistemas de refrigeração, categoria em que estão incluídos os compressores. Tal fato já havia sido sinalizado inclusive no recente precedente desse Conselho sobre esses produtos. Ainda assim, a delimitação de capacidade refrigeradora mostrou-se naquele caso como um indicativo adicional de diferenciação dos produtos. Mais especificamente, serviu para demonstrar que um compressor fabricado para um sistema de refrigeração comercial leve não poderia ser utilizado como substituto em um sistema de refrigeração comercial intermediária, posto que não possuía capacidade de refrigeração suficiente.

Contudo, naquela oportunidade optou-se por deixar em aberto a definição de mercado, dado que a operação não suscitava preocupações concorrenciais em qualquer cenário analisado. Assim sendo, e em que pese as possíveis discussões futuras sobre o tema, para a presente análise, definir-se-á o mercado relevante como sendo o de compressores de sistemas de refrigeração comercial leve, sem delimitação rígida quanto ao espectro de sua capacidade de resfriamento, mas como um mercado distinto daquele de compressores para uso doméstico. Vale ressaltar que a definição de mercado tal mercado não foi contestada por nenhum concorrente ou consumidor oficiado, o que corrobora a desnecessidade de especificação de sua capacidade refrigeradora, ao menos para o caso sob análise. IV.2.2.2. Compressores de sistemas de refrigeração para uso doméstico Informam as Requerentes que compressores de sistemas de refrigeração para uso doméstico tipicamente possuem uma “faixa de deslocamento de 1,5 a 12cm³” e são adquiridos por fabricantes de eletrodomésticos. A título de exemplo, indicam as seguintes possíveis aplicações para compressores domésticos: (i) refrigeradores; (ii) freezers; (iii) combinados; (iv) secadoras de roupa; e (v) bombas de aquecimento para uso residencial. Figura 04 – Exemplo de equipamento final de refrigeração doméstico Fonte:

Requerentes Conforme melhor conhecimento das partes, o único precedente do CADE que tratou do mercado de compressores para refrigeração foi aquele envolvendo Bosch e Danfoss, autuado sob o nº 08700.011582/2014-88. Contudo, em tal precedente, aprovado pelo rito sumário, não foram tecidas quaisquer considerações sobre o mercado de compressores para uso doméstico. Igualmente, embora no já citado Ato de Concentração nº 08700.003711/2018-98 este Conselho também tenha analisado o mercado de diversos componentes de sistemas de refrigeração, as sobreposições e integrações verticais decorrentes da operação envolvendo a Elgin e a Heatcraft diziam respeito tão somente à compressores para sistemas de refrigeração comercial leve e intermediária. Desta forma, o mercado específico de compressores para sistemas de refrigeração doméstico não foi alvo de análise também naquela oportunidade. Assim sendo, no melhor conhecimento desta SG, inexistem precedentes específicos sobre o mercado em questão. Desta forma, ao longo da instrução, foram oficiados concorrentes e consumidores do mercado de compressores para sistemas de refrigeração domésticos, de modo a colher maiores informações sobre o mesmo e confirmar a possibilidade de definição nos moldes dos “cenários alternativos mais conservadores” para análise propostos pelas Requerentes, que sugerem uma distinção dos compressores para uso doméstico e compressores para uso comercial leve.

Nenhum oficiado contestou tal definição, tampouco apresentou proposta diversa. Ademais, considerando-se a inexistência de sobreposições horizontais no Brasil e a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação, entende-se que uma definição mais precisa desse mercado pode ser deixada em aberto e revista em oportunidades futuras, quando diante da necessidade de o fazê-lo. IV.2.3. Conclusões Pelo exposto, os mercados relevantes, na dimensão produto, afetados pela presente operação serão definidos como: Mercado de unidades condensadoras para sistemas de refrigeração comercial leve; Mercado de unidades condensadoras para sistemas de refrigeração de uso doméstico; Mercado de compressores para sistemas de refrigeração comercial leve; Mercado de compressores para sistemas de refrigeração de uso doméstico. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica As Requerentes defendem que a dimensão geográfica dos mercados relevantes por elas identificados deve ser definida como mundial, nos termos da decisão da Comissão Europeia no caso Secop/ACC Austria, pois acreditam que “os fornecedores estão sujeitos a uma forte pressão de fábricas ao redor do mundo”. Não obstante, reconhecem que os precedentes do CADE sobre compressores para refrigeração consideraram em sua análise o escopo geográfico nacional, razão pela qual “as Partes também consideraram o escopo geográfico nacional na presente notificação”.

Assim, ao invés de definirem com precisão a delimitação geográfica dos mercados, as partes apresentaram informações de mercado considerando-se distintos cenários. As principais conclusões desta SG sobre a definição dos mercados relevantes afetados pela presente operação, em sua dimensão geográfica, serão verificadas a seguir. IV.3.1. Mercado de unidades condensadoras de sistemas de refrigeração comercial leve O escopo geográfico do mercado de unidades condensadoras para sistemas de refrigeração comercial leve foi definido pelo CADE no âmbito do AC nº 08700.003711/2018-98 como nacional. Naquela ocasião, verificou-se que, em que pese o entendimento geral positivo sobre a possibilidade de importação direta desse produto pelo consumidor final, todos os consumidores oficiados atestaram ser atendidos por empresas situadas em território nacional, não realizando importação desses produtos. In casu, inexistem indícios da necessidade de revisão de tal delimitação geográfica. Desta forma, nos termos da jurisprudência desse Conselho, entende-se que o mercado de unidades condensadoras para sistemas de refrigeração comercial leve deve ser definido como nacional. IV.3.2. Mercado de unidades condensadoras de sistemas de refrigeração de uso doméstico No que diz respeito ao mercado de unidades condensadoras para sistemas de refrigeração de uso doméstico, entende-se que uma definição mais precisa pode ser deixada em aberto.

Primeiramente, porque apesar de nenhum oficiado ter contestado a possibilidade de definir-se o mercado como sendo nacional, não se mostrou possível coletar informações suficientes sobre a possibilidade e prática reiterada de importações pelos consumidores desses produtos, tampouco sobre a concorrência efetiva entre o produto nacional e o importado. Ademais, tendo em vista os efeitos de minimis gerados sobre o mercado de unidades condensadoras domésticas pela presente Operação, não se mostra necessária uma definição rígida sobre a delimitação geográfica desse mercado. Não obstante, apenas para fins da presente análise, tal mercado será analisado considerando-se uma abrangência nacional. IV.3.3. Mercado de compressores para sistemas de refrigeração comercial leve No que se refere ao mercado de compressores para sistemas de refrigeração comercial leve, as partes consideraram e apresentaram dados considerando dois cenários. Um primeiro de abrangência mundial e outro mais restrito, com delimitação nacional. Entretanto, o recente precedente desse Conselho sobre o mercado em questão, após a devida análise, definiu-o como sendo nacional. Tal definição não foi contestada por nenhum dos oficiados naquele processo, tampouco pelos concorrentes ou consumidores contatados durante a instrução do presente Ato de Concentração. Desta forma, não se verificam razões para se proceder a definição diversa.

Assim, o mercado de compressores de unidades condensadoras para sistemas de refrigeração comercial leve será novamente definido como nacional. IV.3.4. Mercado de compressores para sistemas de refrigeração de uso doméstico O cenário considerado pelas Partes para apresentação de dados referentes ao mercado de compressores domésticos diz respeito tão somente ao seu escopo mundial, tendo em vista a inexistência de sobreposição no Brasil. Ainda assim, esta SG oficiou diferentes agentes desse mercado em busca de informações suficientes que permitissem uma tentativa de definição mais precisa. Primeiramente, importante notar que todos os oficiados confirmaram a possibilidade de definir-se o mercado de compressores domésticos como sendo mundial, não tendo havido qualquer objeção nesse ponto. Porém, quanto à possibilidade de importação direta do produto pelo consumidor final, a LG Eletronics informa[4] ser necessária uma Licença de Importação (LI) do Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia (INMETRO), o que impossibilita a importação de tal insumo por consumidores finais. Não obstante, a IBBL, consumidora de compressores domésticos, atestou[5] realizar importação de tais produtos, apesar de não tê-lo feito nos anos de 2016 e 2017. O mesmo foi verificado pela Esmaltec[6], que informou importar, com frequência, alguns tipos de compressores da China. Os demais oficiados, porém, atestaram[7] não importar tais tipos de compressores.

Quanto a existência de dificuldades para importar tais produtos, foi consenso entre os oficiados a indicação da alíquota do Imposto de Importação (II) incidente sobre esse tipo de produto, atualmente na ordem de 18%. Sobre esse tema, as Requerentes, em seu formulário de notificação, reconheceram tratar-se de um custo adicional importante, (Acesso Restrito às Requerentes). Em suas palavras: (Acesso Restrito às Requerentes) Ademais, a LG defende que a já mencionada LI pode ser considerada como uma barreira regulatória, pois “o deferimento da licença de importação junto ao órgão INMETRO pode levar até 60 dias para aprovação. Enquanto a licença de importação não for deferida, não é possível a autorização o embarque, causando atrasos nos processos de atendimento ao consumidor”. A Tecumseh[8], por sua vez, afirma inexistirem dificuldades operacionais, porém, sustenta existirem barreiras comerciais, consubstanciada na incidência da alíquota de II de 18% e a exigência de “certificação elétrica conforme IEC 60335-1, 60335 2-34 realizada pela SGS”. Outrossim, a Esmaltec aponta como principal barreira o câmbio, “que inviabiliza completamente a importação de compressores”. De todo o exposto acima, verifica-se a existência de fortes indícios que apontam para a possibilidade/necessidade de se definir o mercado relevante de compressores para sistemas de refrigeração de uso doméstico como sendo nacional.

Contudo, vale ressaltar que a Nidec, além de não fabricar tais tipos de compressores no Brasil, (Acesso Restrito às Requerentes). Ou seja, (Acesso Restrito às Requerentes) a sobreposição horizontal somente se verifica em nível mundial. Assim sendo, para fins da presente análise, em que pese a possibilidade de se definir o mercado de compressores domésticos como sendo nacional, deixar-se-á em aberto uma definição precisa desse mercado e analisar-se-á os impactos da presente Operação, neste ponto, considerando-se um cenário mundial como sua delimitação geográfica. IV.4. Conclusão Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: mercado nacional de unidades condensadoras de sistemas de refrigeração comercial leve; mercado nacional de unidades condensadoras de sistemas de refrigeração de uso doméstico; mercado nacional compressores de sistemas de refrigeração comercial leve; mercado mundial de compressores de sistemas de refrigeração de uso doméstico. Com base em tais definições, verifica-se que a presente Operação acarreta: Integração vertical entre o mercado de compressores para sistemas de refrigeração comercial leve e o mercado de unidades condensadoras de sistemas de refrigeração comercial leve; Integração vertical entre o mercado de compressores para sistemas de refrigeração de uso doméstico e o mercado de unidades condensadoras de sistemas de refrigeração de uso doméstico;

Sobreposição horizontal no mercado nacional de compressores para sistemas de refrigeração comercial leve; e Sobreposição horizontal no mercado mundial de compressores para sistemas de refrigeração de uso doméstico. Definidos os mercados, passa-se a análise acerca da possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário de pós-Operação. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Conforme já visto, os principais produtos afetados pela Operação Proposta correspondem a compressores para sistemas de refrigeração. As partes apresentaram Compressores para Refrigeração, no mundo e no Brasil; (ii) Compressores Domésticos, no mundo (não há sobreposição no Brasil); e (iii) Compressores Comerciais Leves, no mundo e no Brasil. As Partes esclarecem que os dados foram preparados pela RBB Consultancy com base na seguinte metodologia: (Acesso Restrito às Requerentes) Observa-se que a metodologia para elaboração das estruturas de oferta apresentadas pelas partes consiste, em sua maior parte, em estimativas internas. Ademais, considerou-se a venda de compressores já integrados a unidades condensadoras para elaboração da estrutura de mercado, o que confronta o entendimento desta SG, que entende tratarem-se de mercados distintos. Desta forma, mostrar-se-ia necessário, a princípio, a elaboração de uma estrutura de oferta própria.

Entretanto, a estrutura do mercado de compressores para refrigeração comercial leve já foi elaborada por essa SG quando da análise do AC nº 08700.003711/2018-98. Naquela ocasião, ressaltou-se não haver dados formais sobre o tamanho total dos mercados analisados. Porém, uma vez que foram oficiados os principais concorrentes das Partes em cada um dos segmentos analisados, que informaram os seus faturamentos efetivos, as informações obtidas, ainda que se configurem uma proxy, permitem uma maior acurácia quanto às verdadeiras condições concorrenciais. Ademais, observa-se que, por não haverem considerado a existência de integração vertical entre tais compressores e as unidades condensadoras, às quais devem estar integrados para possuírem funcionalidade, as Partes não apresentaram qualquer estrutura sobre tal mercado. Não obstante, tendo em vista que esta SG, nos Autos do AC nº 08700.003711/2018-98, elaborou sua própria estrutura, que já abarca o período 2013-2017, optou-se por transportá-la ao presente caso e utilizá-la como indicativo para análise. Assim, solicitou-se tão somente a apresentação de informações adicionais referentes às Partes, de modo a completar a estrutura já confeccionada e permitir uma melhor análise dos impactos da concentração vertical potencial/complementar decorrente da presente Operação.

De todo modo, vale apontar novamente que as participações de mercado apresentadas nas estruturas elaboradas por esta SG não revelam fidedignamente a realidade, tendo em vista a impossibilidade de se oficiar todos os fornecedores que atuam nesses mercados. Desta forma, ainda que utilizadas como proxy para a presente análise, sabe-se que as participações de mercado expressas a seguir tendem a ser superestimadas. No entanto, o acima exposto não se aplica à estrutura de oferta do mercado mundial de compressores domésticos, pois, como dito, não há precedente deste Conselho sobre tal mercado. Desse modo, e tratando-se de um mercado onde, embora existam indícios que apontem tratar-se de um mercado nacional, não há sobreposição no Brasil, apenas no mundo, será utilizada a estrutura elaborada pelas Requerentes. Isso porque, nesse ponto, a presente operação não suscita preocupações concorrenciais nem mesmo se considerado o cenário mais restrito (mercado nacional). Ademais, diante da dificuldade de se oficiarem concorrentes nas mais diversas jurisdições, a estrutura das Partes, que conta com dados do IOL[9], possui informações mais completas do que as que poderiam ser obtidas por esta SG em um curto espaço de tempo. Assim, e em suma, para os mercados nacionais de compressores para refrigeração comercial leve e unidades condensadoras de sistemas de refrigeração comercial leve serão utilizadas as estruturas de oferta elaboradas por esta SG quando da análise do AC nº 08700.003711/2018-98.

Já para o mercado mundial de compressores domésticos, será utilizada a estrutura de oferta elaborada pelas Requerentes. Por fim, a estrutura do mercado de unidades condensadoras para sistemas domésticos considerada será aquela confeccionada com base nas respostas aos ofícios encaminhados. Passa-se, então, a analisar a possibilidade de exercício de poder de mercado em cada um dos mercados relevantes afetados pela presente Operação. V.2. Sobreposições horizontais V.2.1. Compressores (de unidades condensadoras) para sistemas de refrigeração comercial leve A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada por esta SG no âmbito do AC nº 08700.003711/2018-98, atualizada com base nas informações prestadas pelas Requerentes e demais oficiadas no presente Ato de Concentração: Tabela 01 – Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de compressores para sistemas de refrigeração comercial leve [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Em que pese o fato de o mercado de compressores leves ser um mercado altamente concentrado, nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE [18], apresentando um HHI de 7.386 [19], é de se notar que a participação da Nidec é bastante módica, inferior a [0-10%] (Acesso Restrito ao CADE) o que resulta em uma variação de HHI [20] de apenas 0,12 pontos.

Com efeito, observou-se que a participação de mercado da Nidec foi menor do que [0-10%](Acesso Restrito ao CADE) nos últimos 05 anos. E, portanto, os resultados obtidos para o ΔHHI demonstram que não há nexo de causalidade entre as concentrações verificadas e a presente Operação. Desta forma, entende-se ser desnecessário proceder à uma análise mais profunda acerca dos efeitos da presente Operação sobre esse mercado. V.2.2. Compressores para sistemas de refrigeração de uso doméstico As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado mundial de compressores para sistemas de refrigeração de uso doméstico, em termos de volume, considerando-se as vendas cativas da Embraco para a Whirlpool: Tabela 02 - Estrutura de Oferta (em Volume – Unidades) – Mercado mundial de compressores para sistemas de refrigeração doméstico [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Extrai-se da tabela supra uma concentração na ordem de [10-20%](Acesso Restrito às Requerentes), considerando-se a participação de [10-20%] (Acesso Restrito às Requerentes) da Embraco e [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes) da Nidec. Abaixo, portanto, do patamar de 20%, o que consiste desde já em um indício da ausência de preocupações concorrenciais decorrente da presente Operação, neste ponto. Considerando-se uma estrutura em termo de valor, tal como aquelas elaboradas por esta SG para analisar os outros mercados afetados, as Requerentes apresentaram a seguinte tabela:

Tabela 03 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado mundial de compressores para sistemas de refrigeração doméstico [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Nesse cenário, observa-se que a participação conjunta das Requerentes é de [10-20%] (Acesso Restrito às Requerentes). Ou seja, também não ultrapassa os 20% de marketshare, utilizado pelo CADE como parâmetro da necessidade de aprofundamento da análise para a probabilidade de exercício de poder de mercado. O HHI calculado pré-Operação em ambas as estruturas, é menor que 1.500 pontos, o que, segundo os parâmetros do Guia do CADE, aponta tratar-se de um mercado não concentrado. Mesmo no cenário pós operação, o HHI permaneceria abaixo de 1.500, pois a variação calculada foi de apenas 46,8 pontos na estrutura de volume e 60,8 na estrutura de valor. Desta forma, e novamente segundo o referido guia, trata-se de uma pequena alteração na concentração do mercado (ΔHHI < 100), provavelmente incapaz de gerar efeitos competitivos adversos, que não suscitam preocupações concorrenciais em mercados não concentrados e tornam desnecessária uma análise mais detalhada. Com efeito, importante notar, ainda, que, em ambas as tabelas acima, tanto o volume de venda quanto o faturamento apresentado estão considerando as vendas cativas da Embraco para sua atual controladora, Whirlpool, o que apontam para uma participação superestimada daquele player.

A título de completude, as Requerentes informaram que, apenas no ano de 2017, foram vendidos (Acesso Restrito às Requerentes) domésticos para a Whirlpool, o que equivale a (Acesso Restrito às Requerentes) das vendas da Embraco. Se fosse considerada apenas a abrangência geográfica nacional, tal porcentagem subiria para a ordem de (Acesso Restrito às Requerentes). Tais informações, sem dúvida, corroboram a desnecessidade de se proceder a uma análise mais profunda sobre a sobreposição horizontal verificada no mercado de compressores para sistemas de refrigeração de uso doméstico. V.2.3. Conclusões Pelo exposto, tem-se que a presente Operação não altera significativamente a estrutura de oferta do mercado mundial de compressores para sistemas de refrigeração de uso doméstico e as concentrações verificadas estão abaixo do patamar legal de 20%. Já com relação ao mercado nacional de compressores leves, em que pese a alta concentração de mercado verificada, constatou-se que não há nexo de causalidade entre as concentrações verificadas no mercado e a presente Operação, que acarreta uma variação de HHI de apenas 0,12 pontos. Em suma, pelo exposto, conclui-se que, no tocante às sobreposições horizontais, a presente Operação não enseja maiores preocupações concorrenciais. V.3. Integrações verticais V.3.1.

Considerações iniciais A doutrina e a jurisprudência internacional entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais ─ como também significativas eficiências. A busca da ponderação entre diversos possíveis efeitos é realizada por autoridades antitruste em todas as jurisdições, que buscam avaliar os efeitos líquidos desse tipo de ato de concentração, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências. A Comissão Europeia, por exemplo, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas” [21], afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada operação tem como consequência uma integração vertical: “17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado.

[...] Considera-se que uma concentração provoca um “encerramento do mercado” quando o acesso dos concorrentes atuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados é restringido ou eliminado na sequência da concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Esse encerramento do mercado pode desencorajar a entrada ou expansão de concorrentes ou encoraja-los a abandonar o mercado. Pode, por conseguinte, verificar-se uma situação de encerramento do mercado mesmo se os concorrentes afetados pelo encerramento não forem forçados a abandonar o mercado: é suficiente que os concorrentes fiquem em desvantagem e, consequentemente, levados a concorrer de forma menos efetiva. Tal encerramento do mercado é considerado anticoncorrencial quando permite que as empresas objeto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes — aumentem de forma rentável o preço cobrado aos consumidores.” Assim, para avaliar se a operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais. Tal prática é também realizada por este Conselho, que já analisou diversas vezes integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados à jusante e à montante.

Nesses casos, busca-se sempre avaliar os efeitos líquidos da integração em cada caso concreto, o que não necessariamente implica uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse mesmo sentido apontou o então Conselheiro Roberto Pfeiffer em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-68[22]: “(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”. In casu, decorre da Operação sob análise uma integração vertical potencial/complementar entre a oferta de compressores para refrigeração da Nidec e as unidades condensadoras comercializadas pela Embraco. Isso porque, como visto, uma unidade condensadora, seja ela destinada a sistemas de refrigeração comercial leve ou de uso doméstico, é composta, ao menos, por um condensador e um compressor. Assim, as integrações verticais potenciais/complementares em tela envolvem: O fornecimento de compressores comerciais leves (mercado upstream) pela Nidec para unidades condensadoras de sistemas de refrigeração comercial leve (mercado downstream) para a Embraco; e O fornecimento de compressores domésticos (mercado upstream) pela Nidec para unidades condensadoras de sistemas de refrigeração domésticos (mercado downstream) para a Embraco.

Impende verificar, assim, tanto a representatividade da Nidec como fornecedora de tais compressores quanto a relevância da Embraco como consumidora desses produtos para suas unidades condensadoras, a fim de verificar a existência de capacidade e incentivos à adoção de condutas anticompetitivas. V.3.2. Unidades condensadoras leves (Embraco) e seus compressores (Nidec) A estrutura de oferta do mercado nacional de compressores leves já foi apresentada na Tabela 01, não sendo necessário, portanto, reproduzi-la novamente. Nela, observa-se que a Nidec possui [0-10%] (Acesso Restrito ao CADE) de participação de mercado, no ano de 2017, com a venda de (Acesso Restrito ao CADE) compressores , de modo que não pode ser considerada uma fornecedora relevante desse produto. A análise dos anos anteriores reforça tal constatação, pois, em nenhum dos anos analisados, tal Parte chegou a controlar [0-10%] (Acesso Restrito ao CADE) do mercado relevante nacional. Com relação à estrutura de oferta do mercado downstream, vide tabela abaixo, elaborada por esta SG nos Autos do AC nº 08700.003711/2018-98, atualizada com base nas informações prestadas pela Embraco no Formulário de Notificação e na Petição SEI 0531179: Tabela 04 – Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de unidades condensadoras montadas para sistemas de refrigeração comercial leve [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes.

Da tabela acima extrai-se que a Embraco detém [60-70%] (Acesso Restrito ao CADE) de participação no mercado de unidades condensadoras leves, apresentando-se como o maior player deste mercado. Destaca-se que não estão inclusas na tabela acima vendas cativas, tendo em vista que “nos últimos 5 anos, a Embraco não vendeu unidades condensadoras para sistemas de refrigeração comercial leve para a Whirlpool”. Embora o mercado de unidades condensadoras leves seja dominado pela Embraco, entende-se não haver riscos de fechamento de mercado no caso em epígrafe. Isso porque, a Embraco atende cativamente a totalidade de sua demanda, produzindo os compressores para refrigeração comercial leve de que necessita para a montagem das unidades condensadoras leves que comercializa. Ou seja, não se apresenta, de fato, como uma consumidora de compressores leves. Assim, reputa-se não haver qualquer racionalidade econômica no fornecimento exclusivo por parte da Nidec de compressores para a Embraco, que não os demanda do mercado. O mesmo pode ser dito para a aquisição exclusiva por parte da Embraco dos compressores da Nidec. Afinal, apenas em 2017, a Embraco comercializou (Acesso Restrito às Requerentes) unidades condensadoras leves, o que exige, decerto, ao menos a mesma quantidade compressores leves. Enquanto isso, no período em questão, a Nidec, comercializou (Acesso Restrito às Requerentes) compressores leves em território nacional.

Considerando-se que a Adquirente, diferentemente da Adquirida, (Acesso Restrito às Requerentes), tem-se que seria necessário recorrer à importação de uma quantidade considerável de compressores para atingir-se o mesmo nível de satisfação de demanda que o verificado no cenário pré-Operação. Dessa forma, reputa-se improvável a ocorrência de fechamento de mercado, não sendo necessário proceder à uma análise mais aprofundada da potencial integração vertical em questão. V.3.3. Unidades condensadoras domésticas (Embraco) e seus compressores (Nidec) A estrutura de oferta do mercado mundial de compressores domésticos já foi apresentada nas Tabelas 02 e 03, respectivamente em termos de volume e valor, não havendo razões para reproduzi-las novamente. No primeiro cenário, a Nidec apresenta [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes) de marketshare e, no segundo, [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes). Ou seja, não se trata de um player relevante nesse mercado. Mostrou-se desnecessário, contudo, a elaboração de uma estrutura de oferta completa para o mercado de unidades condensadoras domésticas, tendo em vista que, em que pese a fabricação e comercialização de tais produtos pela Embraco, (Acesso Restrito às Requerentes) de suas vendas são realizadas para Whirlpool, segundo informado pelas Requerentes nas petições SEI 0528158 e 0531164.

Mais especificamente, em 2017, das (Acesso Restrito às Requerentes) unidades produzidas, (Acesso Restrito às Requerentes) foram fornecidas à Whirlpool e apenas (Acesso Restrito às Requerentes) disponibilizadas ao restante do mercado. O mesmo é verificado, também, nos anos anteriores onde a vasta maioria de suas vendas foram cativas. Veja-se: Tabela 05 – Composição das vendas de unidades condensadoras para sistemas domésticos da Embraco [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes Em suma, dos dados apresentados, mister considerar que a Embraco não apresenta qualquer participação relevante nesse mercado. Ante o exposto, uma vez que nenhuma das Requerentes controla parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, não se verifica a capacidade de fechamento de mercado em um cenário de pós-Operação, sendo desnecessário o aprofundamento da análise neste ponto. V.3.4. Conclusões Pelo exposto, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais. Durante o market test, há que se pontuar que nenhum oficiado se opôs à presente Operação, tampouco externou maiores preocupações em relação ao efeito que teria nos mercados em questão. Nesse sentido, vale transcrever o posicionamento das empresas LG Eletronics sobre a inexistência de efeitos da Operação sobre o mercado:

“A LG não se opõe à aquisição da EMBRACO pela NIDEC, pois entende que o mercado não sofrerá qualquer alteração em face de esta aquisição.” Quando da Notificação do Ato de Concentração nº 08700.003711/2018-98 a Elgin/Heatcraft já informavam seu entendimento sobre a ausência de alterações no cenário competitivo decorrente da aquisição da Embraco pela Nidec. Vide: “Foram publicadas notícias recentes de que a Embraco será adquirida pela Nidec (empresa japonesa) (http://www.valor.com.br/empresas/5480581/whirlpool-vende-embraco-por-us-1-bi). De qualquer modo, presumindo a aquisição da Embraco por um novo entrante no mercado, tal empresa supostamente continuaria operando nos mesmos segmentos no Brasil e, portanto, não haveria alterações no cenário competitivo.” Ademais, a presente Operação teve seus aspectos positivos exaltados pela Associação Brasileira de Refrigeração, Ar Condicionado, Ventilação e Aquecimento (ABRAVA) [27]: “Desde 2014, a indústria brasileira passa por um forte processo de contração de sua produção industrial, simultaneamente a elevações de custos de produção, destacando-se, entre outros: mão-de-obra, energia, combustíveis e, mais recentemente, insumos importados por conta do câmbio. Dessa maneira aquisições que tragam ganhos de escala e consequentemente, redução de custos das operações são bem-vindas e não representam ameaçam ao consumidor. Além disso, o setor apresenta uma grande participação de empresas, conforme mostrado anteriormente.

Além disso, não há barreiras relevantes a novos entrantes nacionais e internacionais. Portanto, do ponto de vista da competição de mercado, não vemos nenhum obstáculo que represente perdas aos consumidores.” A desverticalização resultante da venda da Embraco pela Whirlpool foi ainda apontada como positiva pela Electrolux e Esmaltec, concorrentes dessa última, mas consumidoras de compressores para refrigeração como os comercializados por aquela primeira. Em suma, a verificou-se que a presente Operação apresenta-se como uma desconcentração vertical com efeitos em território nacional muito próximos ao de uma substituição de agente econômico, pois a Whirlpool, (Acesso Restrito às Requerentes), passará a demandar do mercado todos os compressores para refrigeração comercial leve que vier a necessitar, não mais contando com as vendas cativas da Embraco, que passará a ser controlada por um player praticamente sem presença em território nacional. Destarte, e com base na análise realizada por esta SG, conclui-se que a presente Operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais também com relação as integrações verticais potenciais/complementares verificadas. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A presente Operação conta com cláusulas restritivas à concorrência. É o que se extrai da leitura das cláusulas [28] (Acesso Restrito às Requerentes), in verbis:

(Acesso Restrito às Requerentes) Observa-se que as disposições contratuais retromencionadas estão de acordo com a jurisprudência deste Conselho no tocante às obrigações de não-concorrência, posto que restritas às atividades nos mercados afetados pela operação e limitadas a um período menor ou igual a cinco anos. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________ [1] As Requerentes destacam que, embora a Nidec também fabrique compressores de corrente contínua (“CC”) para uso em dispositivos móveis de refrigeração, tais como caminhões, vans ou carros, a Embraco não possui fabricação desse tipo de produto. [2] SEI 0518265 [3] SEI 0531165 [4] SEI 0525083 [5] SEI 0526440 [6] SEI 0528379 [7] Três Águias – SEI 0532081; Temperfrio – SEI 0533802; Norte Refrigeração – SEI 0531818 [8] SEI 0525956 [9] A Beijing Zhixindao Sci-Tech Corp. LTD, conhecida como “China IOL”, é uma empresa de inteligência de mercado que atua com pesquisa, análise e consultoria. Sua atuação está voltada, sobretudo, aos mercados de climatização (e.g. refrigeração e HVAC), eletrônicos, e construção, atendendo tanto fornecedores chineses quanto players com atuação global. Mais informações sobre a empresa podem ser obtidas através de seu website: <http://www.chinaiol.com/html/cydt/ywgk/about/>.

[10] O faturamento aqui considerado inclui as vendas cativas, em razão de, mesmo em um cenário de pós-Operação, (Acesso Restrito às Requerentes). Assim, não se pode esperar uma grande oscilação do marketshare no período em questão, pois mesmo com a desconcentração horizontal (Acesso Restrito às Requerentes) [11] Participações somadas levando-se em consideração a Aprovação, por este Conselho, do Ato de Concentração nº 08700.003711/2018-98. [12] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados pelos clientes oficiados através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [13] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual [14] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. [15] HHI Pré 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 7.386,61 [16] HHI Pós 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 7.386,73 [17] ΔHHI 2017 = 7.386,73 – 7.386,61 = 0,12 [18] Documento disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view.

Acesso em: 12/03/2018. [19] Isso ocorre em razão da grande participação da Embraco, que lidera o mercado com aproximadamente [80-90%] (Acesso Restrito ao CADE) de market share. [20] Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [21] Disponível em http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF [22] Ato de Concentração nº 08012.005205/1999-68. Requerentes: São Juliano Participações LTda e Casil S/A. [23] Participações somadas levando-se em consideração a Aprovação, por este Conselho, do Ato de Concentração nº 08700.003711/2018-98. [24] A Danfoss informa (SEI 0489569) que deixou de atuar neste mercado após a venda de sua fábrica de compressores na Europa, pois não consideram economicamente viável a montagem da unidade condensadora com tal componente de terceiros, já que costumam representar mais da metade do custo total da unidade. [25] Por inexistiram fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [26] HHI 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 4.551,35 [27] SEI 0526008 [28] SEI 0518655