Ato de Concentração Sumário nº 08700.005825/2018-72

SEI/CADE - 0536473 - Parecer PARECER Nº 281/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005825/2018-72 REQUERENTES: VIP BRAZIL HOLDING S.À.R.L. E RODOIL DISTRIBUIDORA DE COMBUSTÍVEL S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VIP Brazil Holding S.à.r.l. e RodOil Distribuidora de Combustível S.A. Fornecimento e Distribuição de combustíveis. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Inciso IV, Art. 8º da Res. Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I. 1. VIP BRAZIL HOLDING S.À.R.L. ("VIP BRAZIL") A VIP Brazil é empresa integrante do Grupo Vitol, que atua globalmente nos segmentos de energia e comercialização de commodities. No Brasil, o Grupo Vitol, por meio de sua subsidiária Varo Energy Brasil Ltda. ("Varo Brasil"), atua na importação de diesel e exportação de biodiesel, e por meio de suas subsidiárias nos Estados Unidos e Suíça, desempenha vendas indiretas a partir de atividades de trading para compra e venda de uma cesta de produtos, tais como petróleo, óleo combustível, aromáticos, nafta, gasolina, diesel e etanol, comercializados para terceiros (importadores independentes) que atuam na exportação e importação desses produtos no território nacional. I. 2. RODOIL DISTRIBUIDORA DE COMBUSTÍVEL S.A.

("RODOIL" ou "SOCIEDADE-ALVO") A Sociedade-Alvo atua no segmento de distribuição e revenda de combustíveis, ofertando gasolina comum e aditivada, etanol e diesel comum e aditivado, além de lubrificantes. A Sociedade-Alvo possui mais de 300 postos de gasolina embandeirados e distribui seus produtos para cerca de 1.000 postos bandeira branca distribuídos pela Região Sul do Brasil. Atualmente, a Sociedade-Alvo é detida pelas pessoas físicas Roberto Tonietto, Idiomar Zanella e Juliana Zanella Bortolotti ("Vendedores"). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (0533647). Data da notificação ou emenda? 02/10/2018. Data da publicação do edital? O Edital nº 349, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2018 (0534917). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela VIP Brazil, de 50% do capital social da Sociedade-Alvo, atualmente detido pelos Vendedores. A estrutura societária da Sociedade-Alvo, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: Segundo as Partes, a Operação permitirá a entrada do Grupo Vitol no mercado de combustíveis brasileiro, por meio de uma parceria com um player local. Já para a Sociedade-Alvo, a Operação permitirá o aprimoramento da gestão e estrutura do Grupo RodOil, e seu consequente fortalecimento no mercado brasileiro de distribuição de combustíveis. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: entre o fornecimento de combustíveis e a atividade de distribuição de combustíveis líquidos. Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já informado, no Brasil, o Grupo Vitol, por meio de sua subsidiária Varo Brasil, atua na importação de diesel e exportação de biodiesel, e por meio de suas subsidiárias nos Estados Unidos e Suíça, desempenha vendas indiretas a partir de atividades de trading para compra e venda de uma cesta de produtos, tais como petróleo, óleo combustível, aromáticos, nafta, gasolina, diesel e etanol, comercializados para terceiros (importadores independentes) que atuam na exportação e importação desses produtos no território nacional. Por sua vez, a Sociedade-Alvo atua no segmento de distribuição e revenda de combustíveis, ofertando gasolina comum e aditivada, etanol e diesel comum e aditivado, além de lubrificantes. A Sociedade-Alvo possui mais de 300 postos de gasolina embandeirados e distribui seus produtos para cerca de 1.000 postos bandeira branca distribuídos pela Região Sul do Brasil.

A operação não acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, dado que as empresas atuam em etapas distintas da cadeia de distribuição de combustíveis. Todavia, a Operação gera um potencial reforço na relação vertical pré-existente entre o fornecimento de combustíveis, pelo Grupo Vitol, e as atividades de distribuição de combustíveis do Grupo RodOil, como se verifica no Quadro abaixo. Quadro 3 As Partes consideram, contudo, que a relação vertical é meramente hipotética, pois o Grupo RodOil não adquire combustível importado pelo Grupo Vitol. Todavia, a despeito desse entendimento, as Requerentes trouxeram aos autos informações e dados da Agência Nacional de Petróleo (ANP) que permitissem a análise de um cenário hipotético, qual seja, o Grupo Vitol importando diretamente combustível para o Brasil, após a Operação. As importações de combustíveis do Grupo Vitol representam cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO À VIP BRAZIL] das importações totais de etanol, gasolina e diesel do mercado nacional de combustíveis, que é majoritariamente atendido pela produção local de gasolina (86%) e diesel (76%) pela Petrobrás, e de etanol pelas usinas brasileiras (99%). Já as participações de mercado da Rod Oil no mercado de distribuição de combustíveis líquidos são de cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO À SOCIEDADE ALVO] do mercado nacional e inferior a 10% em quaisquer dos Estados em que possui atividades.

Ressalte-se que, ainda que o Grupo Vitol transferisse todo o seu volume de combustíveis importados para a Soceidade-Alvo, ele representaria apenas 60-70% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume de combustíveis atualmente distribuídos pela RodOil no Brasil, não abastecendo a demanda total do Grupo RodOil. Por outro lado, considerando essa mesma situação hipotética, as concorrentes da RodOil permaneceriam tendo acesso à oferta de outros traders especializados na importação de combustíveis, bem como à oferta resultante da produção local da Petrobrás e das produtoras nacionais de etanol, visto que o Grupo Vitol detém cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO À VIP BRAZIL] das importações totais de etanol, gasolina e diesel do mercado nacional de combustíveis. Conclui-se, portanto, que a Operação não gera incentivos para que as Requerentes adotem qualquer estratégia de fechamento de mercado decorrente. Desta forma, considerando todos esses pontos, esta SG conclui que não haveria impactos concorrenciais decorrentes desta operação no Brasil, podendo a mesma ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está em conformidade com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÕES FINAIS Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da presente operação, sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.