Ato de Concentração Sumário nº 08700.000240/2019-47

SEI/CADE - 0572357 - Parecer PARECER Nº 24/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000239/2019-12 REQUERENTES: GALT LUBES INVESTMENTS LIMITED, COSAN LUBES INVESTMENT LIMITED E COSAN S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Galt Lubes Investments Limited, Cosan Lubes Investment Limited e Cosan S.A. Aquisição de quotas. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 GALT LUBES INVESTMENTS LIMITED ("GALT LUBES") A Galt Lubes é uma empresa incorporada em Jersey para fins desta operação e mantida de maneira indireta pela CVC Capital Partners VII ("CVC Fund VII"). A Rede CVC consiste na CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., uma empresa incorporada em Luxemburgo e suas subsidiárias ("CVC"), e a CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e suas subsidiárias, as quais são entidades privadas que incluem atividades como consultoria de investimentos e/ou gestão de investimento em nome de certos fundos de investimento e plataforma ("Fundos CVC"). I.2 COSAN LUBES INVESTMENT LIMITED ("COSAN LUBRIFICANTES" OU "EMPRESA-ALVO") A Cosan Lubrificantes é responsável pelas atividades de lubrificantes do Grupo Cosan, que atua nos ramos de distribuição de combustíveis e produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária.

A Cosan Lubrificantes é acionista integral da Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. ("Moove") e da ZIP Lube S.A. ("ZIP"). A Moove atua na produção e distribuição de lubrificantes e especialidades automotivas, bem como na distribuição de óleos básicos no Brasil, enquanto a ZIP é uma franquia de lojas especializadas em serviços automotivos rápidos, como troca de óleo, filtros, fluidos, bateria e palhetas e serviços acessórios. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho SECONT (0569535) Data da notificação ou emenda? 14/01/2019 Data da publicação do edital? Edital nº 15 publicado em 18/01/2019 (0570118) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Galt Lubes, de 30% do capital social da Cosan Lubrificantes, atualmente detida pela Cosan. Segundo as Partes, a entrada de um sócio estrangeiro permitirá a expansão dos negócios de lubrificantes da Cosan, além de otimizar a estrutura de capital da Moove. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Galt Lubes antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Empresa-Alvo, Cosan Lubrificantes, atua no mercado de lubrificantes e produtos relacionados. Lubrificantes são definidos como óleos utilizados para a redução de atritos, refrigeração e manutenção da limpeza de componentes móveis de motores e equipamentos, tendo como principais insumos os óleos básicos e aditivos. A Operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical entre as Partes no Brasil, e envolve exclusivamente a aquisição de 30% do capital social da Empresa-Objeto pela Galt Lubes, uma empresa constituída para fins da Operação, que será detida pelo CVC Fundo VII. Ressalte-se que as empresas do portfólio dos Fundos CVC não atuam em segmentos horizontal ou verticalmente relacionados com as atividades da Empresa-Objeto, incluindo lubrificantes, graxas, fluidos de freio, coolants e óleos básicos. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, tratando-se de uma mera substituição de agente econômico. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo contempla a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula se encontra de acordo com os parâmetros aceitos na jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.