Ato de Concentração Sumário nº 08700.007391/2018-45

SEI/CADE - 0564744 - Parecer PARECER Nº 02/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007391/2018-45 Requerentes: Companhia de Locação das Américas e NTC Serviços Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia de Locação das Américas e NTC Serviços Ltda. Mercado Afetado: terceirização de frotas e comercialização de veículos usados. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III e IV. Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Companhia de Locação das Américas (“Unidas”) A Unidas é uma empresa de capital aberto, especializada em soluções de locação e serviços de terceirização de frotas e desenvolve as seguintes atividades relacionadas ao setor de locação de automóveis em geral: • Locação de veículos de balcão (“Rent-a-car”); •Terceirização de frotas; •Comercialização de veículos usados no atacado; e •Comercialização de veículos usados no varejo. I.2. NTC Serviços Ltda ("NTC") A NTC é uma empresa especializada em terceirização de frotas para o segmento corporativo nos mais variados setores da economia, incluindo vans, ônibus, caminhões e motos. A empresa informa que desenvolve as seguintes atividades[2]: • Terceirização de Frotas; •Comercialização de veículos usados no atacado. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0563748) Data da notificação ou emenda 27/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 488, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/12/2018 (0564272) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Unidas, de 100% das quotas da NTC. Os Organogramas a seguir demonstram as alterações decorrentes da Operação: Estrutura societária antes da Operação: Fonte: Requerentes. Estrutura societária após a Operação: Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) mercado de terceirização de frotas; e ii) comercialização de veículos usados. Integração vertical: locação de veículos e terceirização de frota e venda de veículos usados. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III, a Operação Proposta refere-se à transferência da totalidade das quotas de emissão da NTC para a Unidas.

Como demonstrado no item V deste parecer, a presente Operação ensejará em sobreposição horizontal nas atividades de terceirização de frotas e comercialização de veículos usados. De acordo com a jurisprudência deste CADE[4], o mercado relevante para a operação deve ser definido como o mercado de terceirização de frotas, com abrangência geográfica nacional. De acordo com dados publicados pela ABLA – Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA)[5], ao final de 2017 existiam cerca de 709.033 veículos compondo a frota total circulante destinada à locação, voltada tanto para terceirização de frotas, quanto para turismo de lazer e turismo de negócios. Com base na mesma publicação, aproximadamente 58% desse total é destinado à terceirização de frotas, ou seja, o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2017, em termos de volume, contava com cerca de 411.239 veículos. Em termos de faturamento, segundo os dados da ABLA, o setor de locação de veículos como um todo (terceirização de frotas + turismo lazer/negócios) gerou vendas de R$ 15,5 bilhões em 2017, com cerca de 58% dessa receita proveniente da terceirização de frotas.

Aplicando a mesma metodologia utilizada acima, as Partes estimam que o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2017, em termos de valor, era de aproximadamente R$ 9 bilhões.[6] No ano de 2017, segundo as Requerentes, a frota do Grupo Unidas totalizou [ACESSO RESTRITO] veículos, ensejando em uma participação de mercado de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], em relação ao valor de vendas, a Unidas faturou [ACESSO RESTRITO] com a terceirização de frotas no mesmo ano, o que representa apenas [ACESSO RESTRITO] do valor total de vendas registradas. A NTC, por sua vez, possuía uma frota total de [ACESSO RESTRITO] veículos em 2017, correspondendo a [ACESSO RESTRITO] do mercado total de terceirização de frotas no Brasil. Em termos de vendas, a NTC registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO] nesse mercado em 2017, correspondendo a uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, segue tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO] Com base no exposto acima, verifica-se que a sobreposição horizontal entre as Partes permanece abaixo de 20% e é incapaz de suscitar preocupações de ordem concorrencial. Além disso, verifica-se que a presente operação poderia ensejar sobreposição horizontal nas atividades de comercialização de veículos usados desempenhada pela NTC e pela Unidas.

No entanto, as Requerentes afirmam que, apesar das Partes atuarem na comercialização de veículos usados, essa atividade é prestada de forma acessória à atividade principal – terceirização de frotas - da maior parte das empresas locadoras de veículos. Na prática, a comercialização de veículos usados por parte das locadoras consiste em mera desmobilização de ativos. Ou seja, quando os contratos de terceirização de frotas são encerrados ou quando os veículos utilizados para tal atividade não são mais aproveitáveis para a locação, procede-se à comercialização de tais veículos, garantindo a desmobilização desses ativos e consequente retorno de capital para investimento na renovação da frota mediante aquisição de novos veículos. Em julgados anteriores, o CADE considerou que a venda de veículos usados no atacado seria uma alternativa para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra. Por seu turno, a comercialização no varejo pressupõe maiores custos de transação dando-se, comumente, por meio de lojas especializadas em revenda. De forma que, o atacado e o varejo na venda de veículos usados diferem quanto à dimensão geográfica: o mercado de varejo teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional[7].

Ademais, segundo as Requerentes, a Unidas comercializou [ACESSO RESTRITO] veículos em 2017, representando [ACESSO RESTRITO] do total do mercado de comercialização de veículos usados de acordo com as informações divulgadas pela FENAUTO. A NTC, por sua vez, comercializou [ACESSO RESTRITO] veículos em 2017, representando [ACESSO RESTRITO] do total do mercado de comercialização de veículos usados, de modo que a participação de mercado conjunta das Partes com a comercialização de veículos usados no Brasil é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Verifica-se que a participação de mercado das partes é bem inferior a 20% e, considerando o caráter complementar da atividades de comercialização de veículos ao ramo de atuação principal das Requerentes, a sobreposição horizontal não gera maiores preocupações competitivas no mercado em tela. Há ainda uma potencial integração vertical, pois os carros que não mais serão utilizados nos mercados de locação de veículos e terceirização de frota são vendidos no mercado de veículos usados. Contudo, o risco de fechamento de mercado decorrente da potencial integração vertical se mostra improvável, dada a baixa participação de mercado das Requerentes no segmento de venda de veículos usados. Ressalte-se, ainda, o caráter complementar da venda de veículos usados para as atividades da NTC e da Unidas, mercado este altamente pulverizado, reduzindo os riscos de uma tentativa de exercício de poder de mercado.

Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbs: [ACESSO RESTRITO]. Em linha com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] A NTC esclarece que não atua na locação de veículos de balcão (“Rent-a-car”) nem na comercialização de veículos usados por meio de lojas no varejo. [3] Segundo as Requerentes, os Acionistas Controladores Unidas incluem os Srs. Luis Fernando Memoria Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende e Dirley Pingnatti Ricci, além das empresas RCC Participações Sociais Ltda., Entreprise Holdings Inc e Principal – Gestão de Ativos e Consultoria Administrativa Financeira S.A. As ações restantes da Unidas estão em tesouraria ou destinados à livre negociação no mercado “free float”. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.000167/2018-22, nº 08700.007286/2016-44 e nº 08700.001696/2017-62. [5] Anuário Brasileiro do Setor de Locação 2018, p. 26, elaborado pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA), disponível em http://www.virapagina.com.br/abla2018/26/#zoom=zm. [6] Tal metodologia foi, também, aceita por esta SG como proxy no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000167/2018-22. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.001347/2017-41 e nº 08700.001696/2017-62.