Ato de Concentração Sumário nº 08700.005910/2018-31

SEI/CADE - 0538890 - Parecer PARECER Nº 288/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004983/2018-13 REQUERENTES: Brookfield Infrastructure Group Inc. E Ascenty Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação (CNAE 6209-1/00). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. BROOKFIELD INFRASTRUCTURE GROUP INC. (“BROOKFIELD INFRASTRUCTURE”) A BROOKFIELD INFRASTRUCTURE é uma sociedade de origem canadense integrante do Grupo Brookfield. No Brasil, o Grupo Brookfield atua nos seguintes segmentos: (i) imobiliário; (ii) energia renovável; (iii) agronegócio; (iv) florestal; (v) infraestrutura; (vi) private equity. Para fins da análise a seguir, registra-se que o Grupo Brookfield não atua no mercado de data center. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Brookfield, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. ASCENTY PARTICIPAÇÕES S.A. (“ASCENTY”) A ASCENTY é uma empresa atuante no mercado brasileiro de data center. A ASCENTY é detentora de 14 (quatorze) unidades localizadas nas regiões de São Paulo, Campinas, Rio de Janeiro e Fortaleza.

Das unidades detidas pela ASCENTY, 8 (oito) encontram-se em operação, estando as unidades restantes ainda em fase de construção. O faturamento bruto registrado pela ASCENTY, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0535225) Data da notificação ou emenda 05/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 359/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2018 (0536633) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela BROOKFIELD INFRASTRUCTURE - e/ou qualquer afiliada do Grupo Brookfield - de participação indireta em aproximadamente 49% das ações representativas do capital social da ASCENTY. Previamente à Operação, a BROOKFIELD INFRASTRUCTURE adquirirá, da Digital Realty Trust ("DLR"), participação indireta, em percentual idêntico ao indicado no parágrafo anterior, no capital social da ASCENTY. Por oportuno, registra-se que esta operação prévia será realizada com o concurso de entidade veículo ("VEÍCULO") constituída exclusivamente para fins de viabilização da Operação proposta. XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD E AO CADE].

A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes que ilustram as relações entre as Partes e a empresa-objeto nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes e a empresa-objeto antes e após a Operação: As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação a sua contribuição para a viabilização da ampliação das atividades do Grupo Brookfield no Brasil, com o seu ingresso no mercado de tecnologia de informação ("TI"), particularmente no segmento de serviços de data center. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, no que se refere à dimensão produto, a iniciativa enseja a análise dos eventuais efeitos sobre o setor de tecnologias da informação ("TI"), particularmente no mercado de serviços de data center. Conforme precedentes do CADE, o mercado de TI tem como principais segmentos: (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI[1]. As atividades do segmento de prestação de serviços de data center foram incluídas, em análises específicas do CADE, no segmento de serviços de TI[2].

Quanto aos aspectos geográficos, considera-se o mercado de prestação de serviços de TI como dotado de dimensão nacional[3]. Todavia, para a presente análise, não será necessário definir precisamente o mercado relevante envolvido, ou seja, segmentado em data centers ou em termos gerais, serviços de TI, haja vista que, em qualquer cenário, o Grupo Brookfield será apenas um entrante no Brasil. A Operação proposta consiste na aquisição indireta, pela BROOKFIELD INFRASTRUCTURE, de aproximadamente 49% das ações representativas do capital social da ASCENTY. Conforme registros constantes do Item I, acima, a empresa adquirente, a BROOKFIELD INFRASTRUCTURE, não atua, hoje, no segmento de prestação de serviços de data center, que consiste na principal atividade do empresa-objeto. Na hipótese de aprovação, a Operação corresponderá, como já adiantado, à entrada da BROOKFIELD INFRASTRUCTURE nesse mercado. Desse modo, a Operação proposta constitui mera substituição de agente econômico, nos termos do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012, de 29 de maio. A iniciativa não reivindica, portanto, a análise dos efeitos de eventual sobreposição horizontal e/ou integração vertical e se mostra, assim, incapaz da geração de quaisquer danos para o mercado nacional de prestação de serviços de TI.

Diante desses elementos, à guisa de conclusão, entende-se ser a Operação proposta incapaz de alterar a estrutura do mercado nacional de prestação de serviços de data center e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessa cláusula, registra-se o entendimento de estar ela de acordo com o disposto na Súmula CADE nº 04/2009, de 9 de dezembro. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.002772/2014-04. [2] Por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.010815/2013-44. [3] Atos de Concentração nº 08700.004307/2015-99, 08700.010815/2013-44, 08700.002772/2014-04 e 08700.004093/2014-70.