Ato de Concentração Sumário nº 08700.006186/2018-62

SEI/CADE - 0545795 - Parecer PARECER Nº 305/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006190/2018-21 INTERESSADO: TIMBERLAND 1 GP, KLABIN e imaribo Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: cultivo e extração de madeira em florestas plantadas e fabricação de papel e celulose. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Timberland Opportunities 1 GP LLC (“Timberland 1 GP”) A Timberland 1 GP é um gestor do portfólio de investimentos do grupo norte-americano Global Forest Partners LP ("Grupo GFP"), um dos maiores e mais antigos consultores de investimentos florestais. Os investimentos atualmente geridos pelo GFP compreendem mais de 750.000 hectares de florestas de alta qualidade na Austrália, Brasil, Camboja, Chile, Colômbia, Guatemala, Nova Zelândia, Uruguai e região sudeste dos Estados Unidos. No Brasil, a Timberland 1 GP não desempenha diretamente nenhuma atividade econômica. O Grupo GFP registrou em 2017, no Brasil, faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Klabin S.A.

(Klabin) A Klabin, empresa-mãe do Grupo Klabin, atua no setor de papel e celulose, em especial nos segmentos de kraftliner, sacos industriais, papelão ondulado e papel cartão, bem como, em menor proporção, na venda de madeira para serrarias e laminadoras, além de comercializar madeiras em toras. No segmento de ativos florestais, a Klabin está presente nos estados de Paraná, Santa Catarina e São Paulo. O Grupo Klabin registrou em 2017, no Brasil, faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. Imaribo S.A. Indústria e Comércio (“Imaribo”) A Imaribo, sociedade anônima brasileira de capital fechado, figura na operação como vendedora dos Ativos Imaribo, que compreendem imóveis rurais localizados no estado de Santa Catarina e ativos florestais plantados em tais áreas. O Grupo Imaribo registrou em 2017, no Brasil, faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0540855) Data da notificação ou emenda 24/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 386, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2018 (0542410) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere ao investimento, por parte da Klabin e do fundo investidor representado pela Timberland 1GP, em uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), com o objetivo de desenvolver as atividades de plantio e comercialização de madeira e demais ativos florestais. Tal investimento se dará por meio da aquisição, pela SPE, de imóveis rurais contendo ativos florestais, atualmente detidos pela Imaribo e outras empresas de seu grupo econômico, bem como pela contribuição para a SPE de ativos florestais já detidos pela Klabin. Após a conclusão da operação, a Imaribo não terá participação na SPE, da qual o fundo investidor representado pela Timberland 1 GP e a Klabin serão os únicos acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de florestas plantadas em Santa Catarina Integração vertical (potencial): atividades cativas entre a produção florestal da SPE e os serviços de gestão de ativos florestais e a produção de papel e celulose pela Klabin. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A criação de uma SPE para o plantio e a comercialização de madeira significa, segundo o fundo investidor representado pela Timberland 1 GFP, a possibilidade de ampliação do portfólio de investimentos no ramo de ativos florestais, ao passo que, para a Klabin, a operação visa assegurar, a longo prazo, o abastecimento de madeira para suas fábricas de papel instaladas no estado de Santa Catarina. De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, as atividades de cultivo e comercialização de madeira - em especial eucalipto e pinus, variedades predominantemente cultivadas pelas Partes - pode ser segmentado pelo tipo de árvore plantada. Na dimensão geográfica, este Conselho já delimitou o mercado a um raio de 200 km da unidade produtora de madeira ou ao estado onde essa unidade se localiza [1] . No presente caso, todos os ativos florestais a serem incorporados pela SPE estão localizados no estado de Santa Catarina, cujas dimensões territoriais praticamente atendem aos dois critérios. Nesse caso, segundo dados mais recentes do IBGE[2] apresentados pelas partes, o total de área plantada no estado de Santa Catarina é de 353.824 hectares de eucalipto e de 610.944 hectares de pinus. Conforme dados apresentados pelas requerentes, o market share da SPE representa percentual inferior a [ACESSO RESTRITO] em qualquer cenário de mercado relevante (eucalipto, pinus).

Percentual equivalente foi verificado utilizando dados do Instituto Brasileiro de Árvores[3]. Por outro lado, somando-se todos os ativos Klabin, sob uma ótica conservadora, já que a presente operação refere-se única e exclusivamente a uma parceria pontual entre GFP e Klabin com relação a apenas alguns ativos específicos no estado de Santa Catarina, a sobreposição resultante seria de [ACESSO RESTRITO], em eucalipto, e [ACESSO RESTRITO], em pinus. Considerando-se os ativos de todos os grupos envolvidos (ativos Imaribo, ativos Klabin, Grupo GFP e Grupo Stafford), ainda de forma conservadora, suas participações ficariam em [ACESSO RESTRITO] em eucalipto, e [ACESSO RESTRITO] em pinus. De acordo com informações da concorrência no estado de Santa Catarina apresentadas pelas requerentes, verifica-se que o mercado de produção de florestas plantadas é pulverizado e pouquíssimos players deteriam participação superior a 5%. As requerentes informam que a operação não representa uma associação geral entre as Partes e que tanto a Klabin quanto a GFP continuarão desenvolvendo atividades no mercado de produção de floresta plantada de forma independente. Nesse aspecto, ainda que de modo conservador fossem consideradas as atividades dos grupos envolvidos na operação como um todo no estado de Santa Catarina, demonstrou-se que as participações no mercado ainda seriam sensivelmente inferiores a 20%.

Em relação à integração vertical, verifica-se que a Klabin é responsável por gerir seus próprios ativos e também presta serviços de ativos florestais a terceiros. Nesse contexto, há a previsão de celebração de um contrato de prestação de serviços de gestão florestal pela Klabin à SPE, gerando uma integração vertical. No entanto, as partes informam que a participação de mercado do Grupo Klabin na gestão de ativos florestais, tanto em âmbito estadual quanto nacional é bastante inferior a 30%. Além disso, as Partes planejam que a produção florestal da SPE seja utilizada de forma cativa pela Klabin para a produção de papel e celulose. Outra potencial integração vertical resultante da operação deve-se ao fato de o Grupo Klabin adquirir madeira extraída de florestas plantadas como insumo para a produção de papel e celulose. Na dimensão produto, o Cade define a segmentação do mercado de acordo com a origem da celulose (por exemplo, eucalipto e pinus) e com o tipo de fibra: celulose de fibra longa, celulose de fibra curta branqueada, celulose de fibra curta não branqueada e celulose fluff [4]. Quanto à dimensão geográfica, o mercado de celulose é definido como sendo nacional [5].

Apesar da existência de integração vertical entre a produção florestal dos Ativos Imaribo e a produção de papel e celulose pela Klabin, verifica-se que tal relação é pré-existente, uma vez que a Klabin atualmente também atua no segmento de produção florestal e, como resultado da operação, a Klabin apenas aumentará a sua atuação neste segmento. Ademais, como retromencionado, a Klabin planeja utilizar a produção florestal da SPE de forma cativa, para a produção própria de celulose e papel. Com base nas informações acima e na baixa participação das requerentes no mercado de produção de florestas plantadas, afasta-se qualquer possibilidade de fechamento do mercado em decorrência desta operação. Por todo o exposto, conclui-se que a operação sob análise não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo, portanto, ser aprovada por meio do rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A cláusula 11 do Memorando de Entendimento firmado entre as partes [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Além disso, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.001902/2018-15 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006143/2017-04 (Arauco do Brasil S.A. e Masisa do Brasil Ltda.).

[2] Informações extraídas da Tabela 7 do link incluído no formulário (“Tabela 7 – Área total existente em 31/12 dos efetivos da silvicultura do Brasil, das Grandes Regiões e das Unidades da Federação, segundo as espécies florestais” – https://www.ibge.gov.br/estatisticas-novoportal/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados). [3] Relatório Anual 2017, disponível no link https://iba.org/images/shared/Biblioteca/IBA_RelatorioAnual2017.pdf. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001902/2018-15 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A); Ato de Concentração nº 08012.010192/2004-77 (Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel).