Ato de Concentração Sumário nº 08700.000934/2019-84

SEI/CADE - 0586198 - Parecer PARECER Nº 062/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000937/2019-18 (AUTOS PÚBLICOS 08700.000934/2019-84) REQUERENTES: Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Setor econômico envolvido: CNAE 0210-1/07 - Extração de madeira em florestas plantadas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 TIMBER VII SPE S.A. (“Timber VII”) A Timber VII foi constituída especificamente para a realização da operação ora em análise. Trata-se de empresa que integra o Grupo BTG Pactual. O faturamento bruto registrado pelo Grupo BTG Pactual, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 PRADARIA AGROFLORESTAL LTDA. (“Pradaria Agroflorestal”) A Pradaria Agroflorestal pertence ao grupo econômico Harvard Management Company ("Grupo HMC") e suas ações são detidas diretamente pelas empresas Performance Forest, LLC e Global Forest Investments, LLC. Pradaria Agroflorestal atua em gestão de projetos florestais, incluindo o planejamento, o plantio e a manutenção de áreas florestais. Essa atividade inclui silvicultura, colheita, transporte, manejo e estocagem de madeira.

A Pradaria Agroflorestal detém ativos relacionados a madeira de eucalipto e a biomassa de eucalipto e certas propriedades imobiliárias localizadas no estado do Mato Grosso do Sul. O Grupo HMC faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) no Brasil em 2018 (último ano fiscal, com término em junho de 2018). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0583914). Data da notificação ou emenda 13/02/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 59/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/02/2019 (SEI 0583763). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição pelo Grupo BTG Pactual, por meio da Timber VII, da Pradaria Agroflorestal ("Operação"), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas, datado de 23 de janeiro de 2019 (SEI 0582302). Assim, a Operação consiste em uma "aquisição de controle" e abrange a totalidade das atividades desenvolvidas pela Pradaria Agroflorestal. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Pradaria Agroflorestal antes e depois da Operação.

Figura 1 - Pradaria Agroflorestal antes e depois da Pradaria Agroflorestal Como justificativa para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação representa uma boa oportunidade de expansão do portfólio de investimentos do Grupo BTG Pactual em ativos florestais. Para o grupo vendedor, trata-se de uma oportunidade de negócio que resultará em liquidez financeira. As Requerentes informaram que a Operação não será notificada em outras jurisdições, sendo que também não há necessidade de aprovação por parte de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de gestão de ativos florestais. Setor em que há integração vertical. Mercado produção de florestas plantadas (eucalipto) e Mercado de gestão de ativos florestais. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta os mercados de gestão de ativos florestais e de produção de florestas plantadas (eucalipto). De acordo com precedentes do CADE[1], o mercado relevante de florestas plantadas é definido a partir do tipo de madeira plantada. No que se refere ao escopo geográfico, o Conselho tem analisado dois cenários: (a) dimensão estadual;

e (b) dimensão correspondente à área situada dentro de um raio de 200km a 300km da unidade produtora em questão, uma vez que a floresta deve estar localizada a certa distância das fábricas, de modo que os custos de transporte não representem um obstáculo para a oferta. Assim, os precedentes estabeleceram consistentemente que o raio que tornaria o transporte (custo do frete) economicamente inviável giraria entre 200km e 300km. Dessa forma, dadas as peculiaridades desta operação, esta SG utilizará o cenário de mercado estadual de produção de florestas plantadas de eucalipto para fins de análise de integração vertical, a seguir. Mesmo para o cenário mais abrangente de dimensão geográfica estadual, como o Grupo BTG Pactual não possui atividades de plantação de eucalipto (ou de pinus) no estado do Mato Grosso do Sul, onde as fazendas da Pradaria Agroflorestal estão localizadas, não há sobreposição entre as atividades das Requerentes no que se refere à plantação de eucalipto no referido estado, nem tampouco no raio de até 300 km. Por sua vez, o mercado de gestão de ativos florestais, na dimensão produto, consiste “essencialmente em serviços relacionados à fertilização, preparação de terras e controle de pragas e fogo, serviços de licenciamento ambiental e agenciamento da madeira produzida até chegar aos consumidores finais” (Parecer 290/2018/CGAA5/SGA1/SG - SEI 0541892)[2].

Os precedentes do Conselho consideram a dimensão geográfica deste mercado como nacional, uma vez que os serviços nele compreendidos podem ser ofertados tanto por empresas especializadas quanto por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal[3], em todo o país. Isto é, qualquer produtor de florestas plantadas que realize a gestão de seu negócio está apto a prestar tal serviço a terceiros, podendo fazê-lo em um curto espaço de tempo e sem a necessidade de incorrer em custos significativos para tanto. A inexistência de ativos específicos e a possibilidade de que os serviços de gestão de ativos florestais sejam ofertados em regiões em que o prestador não possui presença local permitiriam concluir que a concorrência nesse segmento de atuação ocorre em âmbito nacional. Nesse sentido, pode-se considerar que tanto o Grupo BTG Pactual quanto a Pradaria Agroflorestal atuam no mercado nacional de gestão de ativos florestais. Dessa forma, tendo em vista a natureza das atividades das Requerentes e as definições de mercado relevante pertinentes, pode-se considerar que a presente Operação enseja: (i) sobreposição horizontal entre as atividades de gestão de ativos florestais do Grupo BTG Pactual e da Pradaria Agroflorestal; e (ii) integração vertical entre a atividade de produção de florestas plantadas (eucalipto) da Pradaria Agroflorestal e da gestão de ativos florestais do Grupo BTG Pactual.

No Mercado de Produção de Florestas Plantadas, de acordo com as informações disponibilizadas no Relatório Ibá de 2017[4], o Estado do Mato Grosso do Sul possuía, em 2016, área plantada de pinus correspondente a 877.795 de hectares. Quanto ao Mercado de Gestão de Ativos Florestais, segundo o mesmo Relatório Ibá de 2017, o total de área de ativos florestais de eucalipto no Brasil é de 5.673.783 de hectares. O referido relatório também aponta que a área total de ativos florestais no Brasil é de 7.847.476 de hectares. Com base nas informações acima, foram apuradas as participações de mercado apresentadas a seguir. Tabela 1 - Mercado de Produção de Florestas de Eucalipto (Mato Grosso Sul) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Mercado Nacional de Gestão de Ativos Florestais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, conclui-se que a participação de mercado das Requerentes no cenário pós Operação será inferior a 20% do mercado de Gestão de Ativos Florestais, ou seja, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente de sobreposição horizontal (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). No que diz respeito à integração vertical, as participação de mercado das Requerentes no cenário pós Operação serão inferiores a 30% em ambos os mercados relevantes, ou seja, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de estratégias de fechamento de mercado (art.

8º, IV, da Resolução 2/2012 do CADE), seja no mercado à montante de Produção de Florestas de Eucalipto, seja no mercado à jusante de Gestão de Ativos Florestais. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação não contém cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.005239/2017-71 (Imber IX Participações S.A. e Reflorestadora São Manoel Ltda.), 08700.005559/2016-16 (BTGI Investimentos Florestais S.A. e BTG Pactual Timberland I – Fundo de Investimentos em Participações), 08700.002966/2015-91 (Timber IX Participações S.A. e Princesa S.A.) e 08012.009279/2012-53 (Rio Negrinho Participações S.A. e Modo Battistella Reflorestamento S.A.). [2] Ato de Concentração nº 08700.006053/2018-96, de Requerentes Timber IX Participações S.A. e Bemais Empreendimentos Florestais Ltda. [3] Ato de Concentração nº 08700.007449/2013-46 (BTG Pactual SCFlor & São Lourenço Holding S.A., SCFlor Empreendimentos Agrícolas Ltda. e São Lourenço Empreendimentos Florestais Ltda.). [4] Vide: https://iba.org/images/shared/Biblioteca/IBA_RelatorioAnual2017.pdf. As Requerentes informam que o relatório de 2018 ainda não está disponível.