Ato de Concentração Sumário nº 08700.006115/2018-60

SEI/CADE - 0542000 - Parecer PARECER Nº 296/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006122/2018-61 INTERESSADO: HOSPITAL ESPERANÇA S.A. E SÃO LUCAS MÉDICO HOSPITALAR LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hospital Esperança S.A. e São Lucas Médico Hospitalar Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços médico-hospitalares. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hospital Esperança S.A. (“Hospital Esperança”) O Hospital Esperança é uma sociedade anônima fechada que atua no segmento de cuidados à saúde em Recife/PE, oferecendo serviços hospitalares, incluindo atendimento em pronto-socorro e unidades para atendimento a urgências. O hospital em questão é integrante do Grupo Rede D´Or e controlado pela Rede D´Or São Luiz S.A. O Grupo Rede D´Or, por sua vez, atua preponderantemente no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas nas seguintes cidades: Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Resende/RJ, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, São Caetano do Sul/SP, Carapicuíba/SP, Ribeirão Pires/SP, Olinda/PE, Recife/PE, Fortaleza/CE, Salvador/BA, São Luís/MA, Brasília/DF, Taguatinga/DF, e Araguaína/TO.

O Grupo Rede D´Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. O Grupo Rede D´Or, do qual faz parte o Hospital Esperança, registrou em 2017, no Brasil, faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. São Lucas Médico Hospitalar Ltda. ("Hospital São Lucas") O Hospital São Lucas é controlado por pessoas físicas e não faz parte de nenhum grupo econômico. Sua área de atuação envolve atividades de atendimento hospitalar com internação e cirurgia (de urgência e eletiva), pronto-socorro e unidades para atendimento e tratamento ambulatorial, com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos, consultas, tratamentos e exames de imagens laboratoriais na cidade de Aracaju/SE. O faturamento bruto registrado pelo Hospital São Lucas em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0539371) Data da notificação ou emenda 19/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 375/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/10/2018 (0540128) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pelo Hospital Esperança, do controle do Hospital São Lucas. Após a Operação, o Hospital Esperança deterá [ACESSO RESTRITO] do controle societário do Hospital São Lucas. Os demais [ACESSO RESTRITO] ficarão divididos entre os sócios executivos que, antes da operação, detinham o controle total do Hospital São Lucas. O objetivo dessa aquisição de controle é a expansão das atividades do Grupo Rede D´Or para o município de Aracaju/SE, onde a Rede ainda não possui atuação. As estruturas societárias antes e depois da operação estão representadas abaixo: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A operação em análise implica a entrada do Grupo Rede D´Or no mercado de serviços médico-hospitalares de Aracaju/SE por meio da aquisição, pelo Hospital Esperança - integrante do Grupo Rede D´Or e controlado pela Rede D´Or -, de [ACESSO RESTRITO] das quotas representativas do capital social do Hospital São Lucas (atualmente detidas por pessoas físicas).

Conforme informado pelas Requerentes, a operação está alinhada com a estratégia de expansão das atividades do Grupo Rede D´Or para outros municípios do Brasil onde o grupo ainda não tem atuação. O Grupo Rede D´Or atua preponderantemente no segmento médico-hospitalar e residualmente com planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. O Hospital Esperança, sediado em Recife/PE e integrante do Grupo Rede D´Or, atua no segmento de cuidados à saúde e oferece serviços hospitalares, incluindo atendimento em pronto-socorro e unidades para atendimento a urgências. O Hospital São Lucas, sediado em Aracaju/SE, não faz parte de qualquer grupo econômico e atua em atendimento hospitalar com internação e cirurgia – de urgência e eletiva, pronto-socorro e unidades para atendimento e tratamento ambulatorial com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos, consultas, tratamentos e exames de imagem e laboratoriais. Sob a ótica da demanda, na dimensão produto, caso os dois hospitais estivessem sediados dentro da mesma região geográfica, haveria de se considerar a hipótese de sobreposição horizontal, uma vez que ambas as Requerentes oferecerem serviços semelhantes que, a princípio, poderiam ser substituíveis. Nesse caso, os dois hospitais atuam nas atividades de atendimento hospitalar e pronto-socorro com unidades hospitalares para atendimento a urgências. Porém, os dois hospitais não fazem parte da mesma região geográfica, conforme explanação a seguir.

Analisando a operação sob a dimensão produto, vale ressaltar que a jurisprudência do Cade em relação ao segmento de cuidados com a saúde define que o referido mercado pode ser dividido em (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Ainda conforme posicionamento prévio do Cade, o mercado relevante geográfico dos serviços médico-hospitalares foi estipulado com base em um raio de 10 quilômetros – ou 20 minutos de deslocamento – contados a partir do ativo adquirido. No caso em tela, o Hospital São Lucas (ativo adquirido) tem atuação geográfica restrita ao município de Aracaju/SE, no qual o Grupo Rede D´Or não atua. As Requerentes informam, ainda, que o Grupo Rede D´Or não está presente em nenhum município do estado de Sergipe. No que se refere aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, o escopo geográfico definido pelo Cade em casos anteriores é municipal[1]. Atualmente, nenhuma empresa do Grupo Rede D´Or possui atividades de serviços de apoio à medicina diagnóstica em Aracaju/SE, área de atuação do Hospital São Lucas. Sendo assim, verifica-se que a operação não implica sobreposição horizontal no mercado relevante de atuação das Requerentes, uma vez que não há qualquer empresa do Grupo Rede D´Or atuante no setor a 10 quilômetros ou menos (assim como a 20 minutos de deslocamento ou menos) da unidade de atendimento do Hospital São Lucas em Aracaju/SE.

A possibilidade de integração vertical também pode ser descartada, na medida em que as Requerentes não prestam serviços na região geográfica de atuação da empresa objeto. Portanto, a operação representa mera substituição de agente econômico nos mercados de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica em Aracaju,/SE. Por todo o exposto, entende-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual pode ser aprovada sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] As referidas disposições contratuais estão alinhadas com a jurisprudência deste Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Caso 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or/Hospital Memorial São José), aprovado sem restrições em 29/3/2017.