Ato de Concentração Sumário nº 08700.005971/2018-06

SEI/CADE - 0542014 - Parecer PARECER Nº 298/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005971/2018-06 REQUERENTES: Alvorada Serviços e Negócios Ltda. e RCB Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alvorada Serviços e Negócios Ltda. e RCB Investimentos S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Atividades de cobranças e informações cadastrais. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 ALVORADA SERVIÇOS E NEGÓCIOS LTDA. (“Alvorada”) A Alvorada é uma sociedade limitada do Grupo Bradesco que tem por objeto a prestação de serviços de intermediação e agenciamento de negócios de qualquer natureza, bem como representação comercial por conta própria e de terceiros, comercialização e distribuição de bens e produtos elaborados e semi elaborados no atacado e varejo e comércio em geral. Além disso, atua na locação de bens móveis em geral e na aquisição e cessão de ativos financeiros e de direitos creditórios a eles atinentes, atuação como mandatária em operações financeiras e de crédito e participação como acionista e/ou cotista em outras empresas. O Grupo Bradesco, por sua vez, oferece produtos e serviços bancários e financeiros para pessoas físicas e jurídicas no Brasil e no exterior, tais como: (i) empréstimos e adiantamentos; (ii) depósitos; (iii) emissão de cartões de crédito; (iv) consórcio; (v) seguros;

(vi) arrendamento mercantil; (vii) cobrança e processamento de pagamentos; (viii) planos de previdência complementar; (xi) gestão de ativos e de serviços de intermediação; e (x) corretagem de valores mobiliários. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Bradesco, em 2017, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 RCB INVESTIMENTOS S.A. (“RCB”) A RCB é uma sociedade anônima de capital fechado do tipo holding, com investimentos em outras sociedades que desempenham atividades de identificação, análise, aquisição, gerenciamento e cobrança de portfólios de créditos realizáveis ou não-realizáveis e contas a receber, investimentos diretos em portfólios de créditos realizáveis ou não-realizáveis e contas a receber e atividades de participação em outras empresas. A RCB faz parte da PRA Group, Inc. (“Grupo PRA”), empresa norte-americana de atuação global especializada na aquisição e gestão de carteiras de crédito em atraso. A RCB, juntamente com suas afiliadas diretas, a RCB Portfolios Ltda. (“RCB Portfolios”) e a Itapeva Recuperação de Créditos Ltda. (“Itapeva”), compõem o Grupo RCB. O Grupo RCB como um todo se especializa, por meio de suas afiliadas, na gestão de carteiras de crédito e recebíveis financeiros inadimplentes. A RCB Portfolios é uma gestora de fundos de investimento que aplicam, especialmente, em ativos de crédito e recebíveis em atraso.

Nessa qualidade, a companhia atua como gestora estratégica dos ativos de crédito e recebíveis em atraso sob sua gestão, gerenciando prestadores de serviços no âmbito da atividade de cobrança, como empresas de cobrança, escritórios de advocacia, correios, bureau de crédito, entre outros. A Itapeva é a empresa de recuperação de créditos do Grupo RCB, atuando na gestão de cobrança de carteiras de créditos vencidos. Por meio de parceiros operacionais, a Itapeva realiza a cobrança das carteiras de crédito e recebíveis em atraso sob gestão do Grupo RCB, provendo sistemas, relatórios de gestão, infraestrutura de telecom/call center, programas de treinamento para operadores de cobrança e outras atividades relacionadas à atividade de cobrança dos títulos. O Grupo PRA faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0537798). Data da notificação ou emenda 11/10/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 373/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2018 (SEI 0539654). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela presente operação, a Alvorada pretende adquirir ações ordinárias de emissão da RCB, representativas de 65% do seu capital total e votante e, indiretamente, adquirir participação equivalente a 65% no capital social da RCB Portfolios e da Itapeva, subsidiárias da RCB, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (SEI 0536455), de 1º de outubro de 2018 ("Operação"). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue, abaixo, representação simplificada da estrutura societária da RCB antes e depois da Operação. Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes ressaltam que o Bradesco, por meio de sua subsidiária Alvorada, espera agregar mais eficiência ao seu processo de recuperação de créditos, bem como participar ativamente do mercado de aquisição de créditos para recuperação. O Grupo PRA, por sua vez, vê na Operação uma oportunidade para fomentar o crescimento do grupo em sua principal atividade de gestão de carteiras de crédito e recebíveis. As Requerentes informaram que a Operação está sendo apresentada para aprovação concorrencial apenas no Brasil. Além disso, a Operação está sujeita à aprovação regulatória do Banco Central do Brasil, nos termos da Cláusula 5.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim.

Setor em que há integração vertical Mercado de direitos creditórios e Mercado de gestão e recuperação de créditos de terceiros. Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação Com base em precedentes[1], pode-se considerar que a Operação afeta dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de direitos creditórios, no qual atuam cedentes de direitos creditórios; e (ii) mercado de gestão e recuperação de créditos de terceiros. Nos últimos anos, diante do crescimento da disponibilidade de crédito e do incremento na inadimplência dos consumidores, desenvolveu-se de modo mais intenso a prática de cessão onerosa de direitos creditórios, especialmente com relação aos créditos não performados (non-perfoming loans – NPL), entendidos como aqueles vencidos há mais de 90 dias.[2] Em tese, qualquer agente detentor de direito creditório (lojas de varejo, prestadores de serviços, instituições financeiras, concessionárias de serviços públicos ou privados – como empresas de telefonia e de televisão por assinatura) é um possível ofertante nesse mercado. Nesse contexto, ganharam espaço as empresas de gestão de créditos de terceiros, que passam a adquirir créditos cedidos por bancos e por diversos outros tipos de empresas, assumindo a responsabilidade de sua cobrança perante os devedores. Nesse mercado, as empresas detentoras dos direitos creditícios vendem seus direitos a terceiros com deságio, recebendo, antecipadamente, parte do valor do crédito.

As empresas credoras também têm a opção de contratar os serviços de cobrança das gestoras, remunerando-as pelos serviços prestado, em geral por meio de uma taxa mensal e/ou de performance. Os créditos não performados podem ser cedidos a terceiros por meio da constituição de FIDC ou de Sociedade em Conta de Participação, ou geridos com capital próprio. Os serviços oferecidos pelas empresas de gestão de créditos incluem, em geral, precificação, aquisição, administração e recuperação de carteiras de créditos. O Grupo Bradesco não atua no setor de gestão e de administração de carteiras de créditos não performados de terceiros ou de aquisição de direitos creditórios[3]. De fato, o Grupo Bradesco administra apenas suas próprias carteiras de crédito e terceiriza a gestão, isto é, a atividade de negociação com clientes devedores para empresas de assessoria especializadas em cobranças de créditos de terceiros. O Grupo Bradesco também não possui atividades atualmente no setor de aquisição de direitos creditórios. Como já mencionado, o Grupo RCB é especializado na gestão de carteiras de crédito e recebíveis financeiros inadimplentes de terceiros. Portanto, a Operação não resulta em sobreposições horizontais, tendo em vista que o Grupo Bradesco não atua no segmento de atividade da RCB e de suas subsidiárias (recuperação de créditos de terceiros), nem tampouco a RCB e suas subsidiárias ofertam carteiras de direitos creditórios.

De fato, a Operação proposta representa a entrada do Grupo Bradesco no setor de gestão e administração de carteiras de crédito de terceiros e no setor de aquisição de direitos creditórios. Porém, da Operação decorre integração vertical entre as atividades de cessão de direitos creditórios, desenvolvidas pelo Bradesco, e as atividades de gestão e de recuperação de créditos de terceiros, desenvolvidas pela RCB e suas subsidiárias. A esse respeito, as Requerentes argumentam que as entidades detentoras de direitos creditórios não dependem de nenhum agente terceiro para exercer seus direitos e coletar seus créditos, podendo sempre cobrar os créditos devidos por conta própria, ainda que o crédito não seja pago dentro do prazo. Nesse sentido, defendem que os serviços à jusante de gestão e recuperação de créditos de terceiros seriam complementares ou acessórios, e não integrados à mesma cadeia produtiva do mercado de crédito. Portanto não se teria, nessa perspectiva, integração vertical material entre o Grupo Bradesco e o Grupo RCB, em linha com o exposto em precedentes do Cade[4].

Contudo, em precedente recente de análise de ato de concentração envolvendo atividades semelhantes às do presente caso, este Conselho considerou a existência de integração vertical entre o mercado de direitos creditórios e o mercado de gestão e recuperação de créditos de terceiros.[5] Portanto, a presente análise levará em consideração a existência de integração vertical entre as referidas atividades, uma vez que a cessão de direitos creditório constitui insumo para a realização da atividade de gestão e recuperação de créditos de terceiros. As Requerentes esclarecem que não há informações organizadas para os mercados de cessão de créditos para gestão e cobrança por terceiros e de gestão e recuperação de créditos de terceiros, de forma que os dados existentes para esses mercados são limitados. Assim, considerando-se somente as principais gestoras especializadas, estima-se que o estoque de crédito em atraso sob gestão dessas empresas até o fim de 2017 totalizou cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O portfólio gerido pela RCB e suas subsidiárias até 2017 totalizou [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE RCB] do saldo contábil total atual estimado, conforme tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE RCB] Por meio de controles de mapeamentos internos, a RCB estima que, no período compreendido entre 2014 e o primeiro semestre de 2018, sua participação de mercado em referência ao saldo contábil adquirido para gestão variou entre [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE RCB].

Paralelamente, a participação de mercado considerando-se o capital investido nessas carteiras de crédito em atraso variou entre [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE RCB] nesse mesmo período. Com relação ao mercado à montante de cessão de direitos creditórios, segundo informações do Banco Central do Brasil, o saldo total de créditos em atraso em agosto de 2018 era de aproximadamente R$ 244 bilhões[6]. Desse montante, o Grupo Bradesco é responsável por [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE ALVORADA] do saldo total em atraso. Assim, pode-se concluir que as participações de mercado das Requerentes são inferiores aos 30% estabelecidos na legislação antitruste como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado, seja no mercado à jusante de gestão e recuperação de créditos de terceiros, seja no segmento à montante de cessão de direitos creditórios. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o Acordo de Acionistas prevê a cláusula de não-concorrência transcrita abaixo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado, a cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, observando as devidas limitações temporal, geográfica e de objeto. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Ato de Concentração 08700.000374/2016-15 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BTG Pactual S.A.). [2] Segundo informações do Banco Central, em agosto de 2018 o saldo total da carteira de crédito detida por instituições financeiras era de aproximadamente R$ 3,2 trilhões. Desse valor, aproximadamente R$ 148 bilhões correspondiam a créditos com atraso entre 15 e 90 dias e R$ 96 bilhões de inadimplência. Considera-se haver inadimplência quando: (i) o banco considera improvável que o devedor pague na totalidade suas obrigações ao conglomerado financeiro sem que este tenha que recorrer a ações tais como a realização de garantias (se houver); e/ou (ii) o devedor está atraso em mais de 90 dias em alguma obrigação material com o conglomerado financeiro. Esta definição é adotada pelo Comitê da Basileia sobre Supervisão Bancária (Basel Committee on Banking Supervision). [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] Nesse sentido, vide AC 08012.013145/2010-23 (BTGP Recovery Holdings S.A. e Recovery do Brasil Consultoria Ltda.) e AC 08700.006114/2013-00 (Banco Santander Brasil S.A., Oi S.A. e Rio Alto Gestão de créditos e Participações S.A.). [5] Ato de Concentração 08700.000374/2016-15 (Itaú Unibanco S.A. / Banco BTG Pactual S.A.). [6] De acordo com informações extraídas das séries temporais de números 20539 (saldo total da carteira de créditos) e 21003 (percentual da carteira de crédito com atraso entre 15 e 90 dias), divulgadas publicamente pelo Banco Central do Brasil.

Disponível em 'https://www3.bcb.gov.br/sgspub/localizarseries/localizarSeries.do?method=prepararTelaLocalizarSeries'.