Ato de Concentração Sumário nº 08700.003001/2019-49

SEI/CADE - 0633821 - Parecer PARECER Nº 209/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003001/2019-49 Requerentes: Australia and New Zealand Banking Group Limited, BNP Paribas S.A., Citibank N.A. Deutsche Bank AG, HSBC investment Bank Holdings Limited e Standard Chartered Bank EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Australia and New Zealand Banking Group Limited, BNP Paribas S.A., Citibank N.A. Deutsche Bank AG, HSBC lnvestment Bank Holdings Limited e Standard Chartered Bank. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: serviços de informação para financiamentos. Art. 8º, incisos I e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Australia and New Zealand Banking Group Limited ("ANZ") ANZ é a principal empresa do Grupo ANZ, de origem australiana. Nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo ANZ possuem atividades no Brasil. I.2. BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") O BNP Paribas é o controlador do Grupo BNP, que atua mundialmente no setor bancário de varejo e serviços relacionados, bem como no setor bancário corporativo e institucional. Além do Banco BNP Paribas Brasil, outras empresas do grupo têm atividades no Brasil: Arval Brasil (terceirização de frotas); Banco Cetelem (banco comercial); Cetelem Serviços (cartões de crédito, empréstimos, seguros); BGN Mercantil e Serviços (aquisição de direitos creditórios);

Cardif do Brasil Seguros e Garantias (Serviços e produtos de seguros), entre outras. I.3. Citibank N.A. ("Citibank") O Citibank atua no Brasil por meio de diversas empresas cuja atuação abrange desde empréstimos (em suas várias formas) e serviços (como gestão de caixa, câmbio e custódia) a estruturação de derivativos e de operações em mercados de capitais. Entre as empresas do grupo no Brasil estão: Banco Citibank; Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários; Citi Brasil Comércio e Participações entre outras. I.4. Deutsche Bank AG ("Deutsch Bank") O Deutsche Bank é a sociedade controladora do Grupo Deutsche Bank, de origem alemã, que opera mundialmente em três principais segmentos: banco de varejo e serviços financeiros, serviços e gestão de investimentos globais, e Corporate & Investment Banking. No Brasil, desempenha atividades de banco múltiplo com carteira comercial por meio do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão. I.5. HSBC lnvestment Bank Holdings Limited ("HSBC") O HSBC pertence ao Grupo HSBC, de origem inglesa. As empresas com atividades no Brasil que pertencem ao Grupo HSBC, conforme definição da Resolução CADE nº 02/2012, são: HSBC Brasil Holding S.A; e HSBC Brasil S.A. – Banco de Investimento. I.6. Standard Chartered Bank ("SCB") O SCB pertence ao Grupo SC, sediado no Reino Unido, que tem como matriz o Standard Chartered PLC.

A única empresa pertencente ao Grupo SC com atividades no Brasil é o Standard Chartered Bank (Brasil) S.A. – Banco de Investimento. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0626242) Data da notificação ou emenda 06/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 211, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2019 (0626814) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da estruturação de uma joint venture global em que as Requerentes investirão em tecnologias incipientes que ainda estão em estágios iniciais de desenvolvimento para fornecer uma nova plataforma de serviços (Network), que facilitará a verificação e o financiamento (financiamento esse realizado pelos bancos fora do ambiente da plataforma) de ordens de compra e faturas entre fornecedores e compradores. A Network será utilizada apenas como uma interface entre fornecedores, compradores e financiadores e não realizará operações financeiras, que continuarão a ser negociadas e celebradas fora da Network, diretamente entre compradores, fornecedores e financiadores, de acordo com suas respectivas preferências. Abaixo segue um diagrama ilustrativo do funcionamento da Network: Fonte:

Requerentes Segundo as Requerentes, a constituição da Network pretende minimizar problemas relacionados a fraudes e outros problemas antigos relacionados à atividade de financiamento, mais especificamente com relação ao acesso limitado de compradores e fornecedores a boas condições de financiamento nos estágios iniciais de cadeias produtivas, principalmente para pequenas e médias empresas localizadas em áreas que não são bem atendidas por operadores financeiros globais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (hipotética) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Atividade de oferta de financiamento / informações de suporte prestados pela joint venture Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo a descrição das Requerentes, após registrar-se na plataforma da Network uma única vez, os compradores e fornecedores poderão fazer o upload e confirmar ordens de compra e faturas, e os fornecedores poderão indicar quais dessas ordens de compra e faturas eles desejam obter financiamento.

As Requerentes acreditam que a Network melhorará, e não prejudicará, a concorrência nos mercados, dado que não realizará operações financeiras e estará aberta a todos os compradores, fornecedores e agentes financiadores qualificados, de forma não discriminatória. Ainda segundo as Requerentes, a Network traria benefícios para compradores, fornecedores e financiadores: Quadro I - Benefícios gerados pela Network BENEFÍCIOS ESPERADOS COMPRADORES - Menor custo potencial de produtos vendidos e/ou melhores condições de pagamento em razão da disponibilidade de financiamentos mais acessíveis a fornecedores; - Estabilização de cadeias produtivas; e - Fomento das relações entre compradores e fornecedores. FORNECEDORES - Custos de financiamento potencialmente favoráveis quando comparados a outras formas de financiamento disponíveis na fase de pré-expedição; - Potencial aumento do montante total do crédito disponível; e - Registro simplificado em vários programas com compradores. FINANCIADORES - Atender clientes existentes e potenciais que, atualmente, são desatendidos devido à incapacidade dos financiadores de verificar a autenticidade de ordens de compra e faturas; e - Alcançar um grande número de compradores e fornecedores, muitos dos quais são empresas de pequeno e médio porte geograficamente distribuídas Fonte:

Requerentes As Requerentes defendem que os serviços prestados pela joint venture não se confundiriam com serviços prestados por empresas de bureau de crédito, já que a Network oferece apenas uma plataforma para conectar múltiplos financiadores a potenciais fornecedores a serem financiados, enquanto toda a operação de financiamento seria realizada fora do ambiente desta plataforma, incluindo outras avaliações de crédito e negociações dos termos de financiamento e precificação. como já acontece sem a plataforma. Segundo as Requerentes, a Network não pode ser considerada um bureau de crédito pois prestará um serviço muito diferente daquele fornecido pela Gestora de Inteligência de Crédito - GIC ou qualquer outro bureau de crédito no Brasil. No melhor conhecimento das Partes, o Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47 referiu-se à criação da Gestora de Inteligência de Crédito (“Caso GIC”), um banco de dados para processar e armazenar informações financeiras e cadastrais de indivíduos e empresas, assim como desenvolver atividades relacionadas à avaliação de risco financeiro. Conforme detalham as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] Como resultado, as Partes consideram que quaisquer preocupações relacionadas a uma possível integração vertical similar àquelas levantadas no Caso GIC não se aplicam ao presente caso,[ACESSO RESTRITO].

Esta SG entende ser desnecessário definir com precisão o grau de concorrência entre os serviços prestados pela joint venture e os serviços prestados por bureau de crédito ou mesmo se esta concorrência irá existir para avaliar o impacto da presente operação no mercado brasileiro, considerando que haveria diferenças entre os serviços da Network e de bureaux de crédito. No AC nº 08700.002792/2016-47 (Bancos Bradesco/Banco do Brasil/Santander (Brasil)/Caixa/Itaú Unibanco/GIC), o Relator, Conselheiro Paulo Burnier, destacou, por exemplo, que i)"Usualmente, as instituições financeiras são as principais fornecedoras de insumos (informações dos agentes) dos bureaux. No outro extremo da cadeia, as instituições financeiras também são as principais consumidoras dos produtos dos bureaux." e que ii) "os bureaux de crédito demandam [e compilam] informações de diferentes agentes do mercado como, por exemplo, instituições financeiras e prestadoras de serviços". Não é o caso da Network em que a relação vertical se dá apenas no uso das informações, já que as instituições de crédito não alimentam informações dos agentes no sistema. Também não há compilação de dados de diversas fontes, mas sim os dados de ordens de compra e faturas informados pelas próprias empresas registradas no sistema.

Entretanto, os objetivos de suporte à decisão de crédito são similares, já que tanto a Network quanto os bureau de crédito visam aprimorar a percepção de fraudes e permitir melhor precificação dos financiamentos. Por um lado, a operação não enseja sobreposição horizontal já que as sócias da joint venture não ofertam serviços de suporte a crédito no mercado. Por outro lado, há uma potencial relação vertical entre as atividades de financiamento desempenhadas pelos bancos controladores da joint venture e a atividade de disponibilização de informações de suporte a decisões de financiamento que são fruto da Network, que, segundo as partes, envolveriam escopo de serviços mais reduzidos que os prestados por bureaux de crédito. Essa possível relação vertical, no entanto, não se mostra preocupante devido à pequena participação dos bancos envolvidos no presente AC no mercado de crédito brasileiro, pelas razões a seguir expostas. Avaliando sob uma ótica mais abrangente do ramo de financiamento, o jornal Valor Econômico divulga regularmente ranking com os 100 maiores bancos em ativos totais e operações de crédito no Brasil. A posição dos bancos com atividades no mercado brasileiro BNP Paribas, Citibank, Deutsch Bank, HSBC e SCB constam no quadro abaixo: Tabela 1 - Ativos Totais e Operações de Crédito dos Bancos Requerentes - 2017 - Brasil Fonte:

Valor Econômico[1] Nota-se, portanto, que a participação dos bancos envolvidos com a joint venture não chegam a representar 2% dos ativos totais ou das operações de crédito realizadas no Brasil. Assim, as Requerentes não teriam poder de mercado para qualquer discriminação ou fechamento de mercado, a partir da operação em tela, que possam alterar a dinâmica do mercado de crédito ou dos serviços de suporte à decisão de crédito. Ademais, ainda que a joint venture pudesse ser classificada como um agente semelhante a um bureau de crédito, é fato que haveria diversos players relevantes no Brasil, tais como a SPC, Serasa, Boa Vista e GIC, de um lado, e que as Requerentes não possuem atuação significante nas operações de financiamento no Brasil, de outro lado, tornando uma integração vertical entre a joint venture e os bancos acionistas improvável de gerar fechamento de mercados verticalmente relacionados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência ou exclusividade. A respeito as Requerentes reproduzem disposição do acordo entre as Partes, a seguir: [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] https://www.valor.com.br/valor1000/2018/ranking100maioresbancos