Ato de Concentração Sumário nº 08700.002011/2019-67

SEI/CADE - 0609010 - Parecer PARECER Nº 128/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002011/2019-67 REQUERENTES: Atento Brasil S.A. e Interfile Holding Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atento Brasil S.A. e Interfile Holding Ltda.. Natureza da operação: consolidação de controle unitário. Mercado afetado: serviços de BPO - Business Process Outsourcing. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Atento Brasil S.A. (“Atento”) A Atento tem foco de atuação em serviços de teleatendimento e também oferta serviços de BPO (“Business Process Outsourcing”) e CEM (Customer Experience Management), na América Latina e Espanha. A Atento é controlada pela Atento Spain Holdco 4. S.A.U. (“Atento Spain”), que, por sua vez, é controlada por fundos geridos pela Bain Capital (“Bain Capital”). A Bain Capital[1] investe em diversos tipos de indústrias, inclusive em tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, financeiras e fabricação industrial. I.2. Interfile Holding Ltda. (“Interfile”), Interfile Serviços de BPO Ltda. (“Interfile Serviços”) e Interservicer – Serviços em Crédito Imobiliário Ltda. (“Interservicer” e, em conjunto com Interfile Serviços “Sociedades Operacionais”) A Interfile é uma empresa holding pertencente a investidores privados com o único propósito de deter participação societária nas Sociedades Operacionais, suas controladas.

As Sociedades Operacionais oferecem um abrangente atendimento no segmento de BPO no Brasil, com know-how de toda a cadeia de gestão de processos, documentos, análise financeira e recuperação de créditos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0604809) Data da notificação 15/04/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 133, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/04/2018 (0606535) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela Atento (diretamente ou por meio de uma de suas afiliadas), da totalidade do capital social da Interfile e, de forma indireta, das Sociedades Operacionais (a "Operação"). As requerentes ressalvam que a Atento já detém quotas representativas de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) do capital social das Sociedades Operacionais, sendo o restante detido pela Interfile. Desta forma, a Operação configura a aquisição de controle unitário das Sociedades Operacionais pela Atento, que passará a deter, indiretamente, 100% de seu capital social, em decorrência de exercício de opção de venda. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de BPO - Business Process Outsourcing Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, cabe salientar que a Operação é um desdobramento da operação de entrada da Atento no capital da Interfile e indiretamente no capital das Sociedades Operacionais, operação esta analisada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002426/2017-79 ("AC 2426/2017"), aprovado sem restrições em 04/05/2017. As requerentes aclaram ainda que a Operação está inserida no contexto da supracitada operação de aquisição de participação acionária inicial do Grupo Atento nas Sociedades Operacionais, com o consequente exercício da opção de venda das ações remanescentes, pela Interfile, conforme previsto no Acordo de Sócios celebrado no âmbito da operação original. Detectou-se à época sobreposição horizontal no segmento de full service BPO, na medida em que tanto a Atento como as Sociedades Operacionais ofertavam tais serviços no Brasil. O mercado de full service BPO foi caracterizado como "a terceirização dos processos de negócios de um cliente", envolvendo "a contratação de serviços terceirizados para gerenciar atividades de negócio específicas, com diferentes níveis de transferência de responsabilidade".

As partes alegaram que "a utilização desses serviços está relacionada primordialmente à redução de custos e à melhoria de eficiência. Tais serviços garantem que a empresa contratante receba os serviços de profissionais experientes e usufrua de hardwares e softwares especialmente projetados para executar processos específicos do seu cotidiano. Assim, o BPO ajuda na melhora tanto da produtividade dos funcionários de uma empresa como na qualidade de determinadas atividades administrativas"[2]. De acordo com as requerentes, como o foco de atuação das Sociedades Operacionais se referia mais ao segmento de credit BPO, ou seja, terceirização de serviços financeiros, mensurou-se a participação de mercado das partes tanto no segmento de full service BPO como no de credit BPO[3]. Assim, com base em dados das requerentes e em estudo realizado pela consultoria Orange One Advisors relativos ao ano de 2016 (ano anterior à operação do AC 2426/2017), o market share da Atento e do Grupo Interfile foi estimado em [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) no mercado de full service BPO e [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) no mercado de credit BPO.

Dado o caráter de reforço de sobreposição horizontal resultante da consolidação de controle da Atento, as requerentes apresentaram métrica de atualização do referido estudo para o ano de 2018, tendo por base [ACESSO RESTRITO], de forma que o faturamento do mercado de full service BPO passa de R$ [ACESSO RESTRITO], em 2016, para R$ [ACESSO RESTRITO], em 2018 (ano anterior a esta notificação). Já o segmento de credit BPO se altera de R$ [ACESSO RESTRITO], em 2016, para R$ [ACESSO RESTRITO], em 2018. As partes registraram seu entendimento de que o estudo da Orange One Advisors foi elaborado sob o prisma de um mercado subestimado, uma vez que não se encontram disponíveis dados públicos de players relevantes do setor tais como IBM, Accenture e Totvs, entre outros. Assim, sustentam que o total dos mercados citados poderia ser ainda maior. A Atento registrou, em 2018, um faturamento bruto no mercado de full service BPO de R$ [ACESSO RESTRITO] e de R$ [ACESSO RESTRITO] no mercado de credit BPO. Já as Sociedades Operacionais registraram, também em 2018, R$ [ACESSO RESTRITO][4] de faturamento bruto no mercado de full service BPO e de R$ [ACESSO RESTRITO][5] no mercado de credit BPO. Assim, é possível calcular a participação conjunta das requerentes em [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em full service BPO e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em credit BPO[6]. As Requerentes apresentaram ainda, para fins de completude, lista com os principais players de BPO. No segmento full service destacaram:

Iron Mountain, New Space, P3 Image, M2SYS Tecnologia, Intervalor, Transcontinental, Cobansa, Montreal, SBK, Grupo Scor e Vivere (Grupo Accenture). No segmento credit, por sua vez, destacaram: Capgemini, Accenture, IBM, Totvs, Everis e Indra. Por fim, as requerentes ponderam que o portfólio dos serviços oferecidos pela Atento e pelas Sociedades Operacionais seria amplamente complementar, tendo em vista a cadeia de valores de serviços de terceirização. Esclarecem que, por exemplo, para as instituições financeiras, as Sociedades Operacionais atuam nos processos de pré-venda de crédito (recepção, manuseio e digitalização de documentos, analises e aprovação de credito e geração de contratos), enquanto a Atento oferece serviços de pós aprovação do crédito (relacionamento ao consumidor, gestão de reclamações, ajustes contratuais, retenção, cobrança). Ressaltam também que o mercado de full service BPO não se confunde com o mercado de teleatendimento, telemarketing, call center, ou contact center, já definido como um mercado independente em algumas oportunidades pelo CADE[7], e no qual a Atento tem foco de atuação, como visto no parágrafo 1.

Como informado nos autos, o faturamento bruto da Atento em 2018 foi de R$ [ACESSO RESTRITO], de modo que, ao se contemplar seu faturamento em full service BPO e credit BPO, no parágrafo 15, percebe-se que eles representaram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO]% e [ACESSO RESTRITO]% do seu faturamento total, o que contribui para a assertiva de que não representam, como por elas alegado, os principais mercados de atuação da empresa. Por todo o exposto, considerando o caráter de reforço de sobreposição horizontal da Operação, bem como que os dados de mercado permitem concluir que o market share da Atento permanece bem abaixo de 20% (percentual a partir do qual a Resolução CADE nº 02, de 29 de maio de 2012, prevê a possibilidade de danos ao ambiente concorrencial derivados de uma relação de sobreposição horizontal), aliado à presença de diversos players tanto no segmento de credit como no de full service BPO, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, já referendadas no âmbito do AC 2426/2017, abaixo transcritas: [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - As requerentes destacam que [ACESSO RESTRITO]. [2] - Parecer nº 110/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0331387), parágrafo 14. [3] - De acordo com os autos, o portfólio de produtos relacionados ao BPO da Atento divide-se em:

Suporte Técnico, Vendas, Back Office, Cobrança, Service Desk e Trade Marketing. Já o das Sociedades Operacionais, em: Back Office de Pré-Vendas, Back Office de Pós-Vendas, Back Office de Subsídios Jurídicos, Back Office para Mercado de Capitais, Gestão Documental, Profile RH, Back Office em Saúde, Back Office para Educação, Formalização Digital, Formalização de Imobiliário e Home Equity, e, por fim, Formalização de Mercado Financeiro. [4] - Por meio da empresa Interfile Serviços de BPO Ltda.. [5] - Por meio da empresa Interservicer – Serviços em Crédito Imobiliário Ltda.. [6] - Ainda que se considerasse conjuntamente o faturamento de credit BPO e de full service BPO das partes, a participação combinada das requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). [7] - Vide Atos de Concentração de nºs: 08700.009593/2014-06, 08012.006156/2009-13, 08012.010687/2007-49, 08012.006610/2005-11, 08012.000330/2000-88, 08012.002225/2000-74, 08012.003173/2000-61, 08012.005634/00-50.