Ato de Concentração Sumário nº 08700.006086/2018-36

SEI/CADE - 0543246 - Parecer PARECER Nº 304/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006086/2018-36 REQUERENTES: Cellera Farmacêutica S.A. E Bayer AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cellera Farmacêutica S.A. e Bayer AG. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano (CNAE 2121-1/01) e comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso humano (CNAE 4644/3-01). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. CELLERA FARMACÊUTICA S.A. ("CELLERA") A CELLERA é uma sociedade anônima que, no Brasil, atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de cosméticos, medicamentos, produtos para saúde e correlatos e suplementos alimentares. O controle da CELLERA é detido pelo VSAP24 Fundo de Investimento em Participações – Empresas Emergentes (“VSAP24 FIP”), um fundo gerido pela Principia Capital Partners. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Principia/Victoria Capital, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. BAYER AG ("BAYER AG") A BAYER AG é uma sociedade de origem alemã, integrante do Grupo Bayer, que atua, sobretudo, no desenvolvimento de produtos para a agricultura e de cuidados com a saúde.

Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que os ativos relacionados à produção e comercialização do produto-alvo são, atualmente, de titularidade da Bayer Consumer Care AG, uma empresa detida em última instância pela BAYER AG. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Bayer, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0539418) Data da notificação ou emenda 18/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 370/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2018 (0539650) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela CELLERA, de ativos relacionados à produção e comercialização, no Brasil, do medicamento Benerva, atualmente detidos pela Bayer Consumer Care AG. Mais precisamente, a Operação proposta inclui, conforme informações das Requerentes, a aquisição dos seguintes itens: XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI.

Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, com referência à dimensão produto, considera-se a possibilidade de geração de efeitos sobre o mercado de produtos farmacêuticos. Conforme registros constantes do Item III, acima, a Operação proposta envolve a aquisição, pela CELLERA, de ativos relacionados à produção e comercialização, no Brasil, do medicamento Benerva, pertencentes à Bayer Consumer Care AG, empresa detida em última instância pela BAYER AG. O produto-alvo consiste, também conforme informações das Partes, em medicamento isento de prescrição indicado para a prevenção e tratamento de deficiência de vitamina B1. Informam também as Requerentes que, XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE]. XXX [ACESSO RESTRITO À CELLERA E AO CADE]. Ao lado disso, assinalam as Requerentes que o grupo adquirente: (i) não atua na produção ou comercialização de produtos enquadrados nas mesmas classes do produto-alvo - classe ATC3 (A11D) e classe ATC4 (A11D3) -; (ii) não utilizam o produto-alvo como insumo na fabricação de quaisquer outros produtos; e (iii) não atuam, presentemente, na distribuição ou comercialização do produto-alvo.

Em manifestações recentes[1], o CADE considerou o mercado de produtos farmacêuticos como passível de segmentação a partir de estratégia de classificação proposta pela European Pharmaceutical Marketing Research Association ("EphMRA") e pelo Intercontinental Medical Statistics (IMS), com base no nível de classificação anatômica, terapêutica e química (“ATC”) de cada produto. Quanto aos aspectos geográficos, precedentes do CADE tomam o mercado de produtos farmacêuticos como dotado de dimensão nacional[2]. Diante desses elementos, e pelas informações disponibilizadas pelas Requerentes, entende-se que a Operação proposta representa a entrada do grupo adquirente, o Grupo Principia/Victoria Capital, no mercado do produto-alvo, não ensejando, portanto, a análise de efeitos de sobreposição horizontal ou integração vertical. A Operação consiste, pois, em mera substituição de agente econômico, nos termos do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012, de 29 de maio. Desse modo, à guisa de conclusão, entende-se ser a Operação proposta incapaz de alterar a estrutura do mercado brasileiro de produtos farmacêuticos e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.003396/2018-07 e 08700.004653/2018-10. [2] Atos de Concentração nº 08700.003955/2018-71 e 08700.001346/2017-04.