Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006285/2018-44

SEI/CADE - 0546472 - Parecer PARECER Nº 18/2018/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006285/2018-44 REQUERENTES: Supera Farma Laboratórios S.A. (“Supera farma”), Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda. (“Cristália”), Eurofarma Laboratórios S.A. (“eurofarma”) E Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda (“msd”). ADVOGADOS: Marcio Soares; Francisco Todorov e outros. EMENTA: Ato de Concentração nº 08700.006285/2018-44. Procedimento ordinário. Requerentes: Supera Farma Laboratórios S.A. (“Supera farma”), Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda. (“Cristália”), Eurofarma Laboratórios S.A. (“eurofarma”) E Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda (“msd”). Mercado de medicamentos para saúde humana. Ausência de nexo entre a operaç ão e alterações na estrutura concorrencial do mercado. Aprovação sem restrições versão de acesso público Ao Senhor Superintendente-Geral, I. AS REQUERENTES I.1. Supera Farma Laboratórios S.A. (“Supera Farma”) 1. A Supera Farma é uma joint venture que atua na distribuição exclusiva de determinados medicamentos dos laboratórios Cristália e Eurofarma no setor de varejo farmacêutico (distribuidores farmacêuticos, farmácias e drogarias). Os produtos da Supera Farma são integralmente distribuídos pela Supera RX. I.2. Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda. (“Cristália”) 2. O Cristália é um laboratório farmacêutico brasileiro que atua na produção e comercialização de medicamentos para a saúde humana, especialmente anestésicos e adjuvantes.

Grande parte de sua linha de produção é destinada aos hospitais. I.3. Eurofarma Laboratórios S.A. (“Eurofarma”) 3. A Eurofarma é uma multinacional farmacêutica brasileira que atua na produção e comercialização de medicamentos. A empresa tem 10 (dez) plantas fabris na América Latina que produzem para os seguintes segmentos farmacêuticos: prescrição médica, medicamentos isentos de prescrição, genéricos, hospitalar, licitações, oncologia, serviços a terceiros e veterinária. I.4. Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda. (“MSD”) 4. A MSD é uma empresa farmacêutica sediada nos Estados Unidos da América, integrante Grupo Merck. O Grupo Merck é um grupo global de cuidados com a saúde que oferece soluções inovadoras em saúde através de medicamentos, vacinas, terapias biológicas e produtos para saúde animal, os quais são comercializados diretamente por suas subsidiárias e por meio de joint-ventures. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0542064). Despacho CGOFL/DCONT 31/10/2018 (0542214). Data de notificação 30.10.2018. Data de publicação do edital O Edital nº 384, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05.11.2018. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 5. A operação proposta trata da aquisição indireta da participação detida pela MSD na joint venture Supera RX por Cristália e Eurofarma, através da Supera Farma.

Após a operação a Cristália e a Eurofarma deterão, indiretamente, o controle compartilhado da Supera RX. Como parte da Operação Proposta, a MSD e a Supera RX firmarão um contrato de distribuição exclusiva, de tal maneira que a Supera RX continuará ofertando ao mercado os mesmos medicamentos que são hoje distribuídos pela joint venture. 6. O valor a ser pago pela Supera Farma à MSD pela aquisição de 51% das ações da Supera RX é de XXXX, sujeito a determinados ajustes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O esquema abaixo apresenta as relações societárias atuais e posteriores a operação: Figura 1 – Relações Societárias Antes e Após a Operação 7. A Operação Proposta permitirá à MSD redirecionar seu foco e investimentos para os demais negócios desenvolvidos pelo grupo, que estão mais alinhados com a estratégia global do grupo MSD, ficando a cargo das sócias controladoras remanescentes, Eurofarma e Cristália, a continuidade dos negócios da Empresa-Alvo. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais 8. Tendo em vista que a Supera Farma (Cristália e Eurofarma) detém participação relevante de 49% na Supera RX, e os medicamento da MSD continuarão a ser distribuídos pela empresa por meio de contrato, a operação em análise não geraria alteração nas condições de mercado. As eventuais sobreposições horizontais nos mercados de medicamentos seriam, portanto, preexistentes, não sendo resultado direto da operação supracitada. 9.

Poder-se-ia também afastar em tese possíveis sobreposições horizontais entre as atividades da Supera RX e as da Cristália e Eurofarma, já que os medicamentos produzidos e distribuídos de forma independente destas últimas concorrem com os distribuídos pela Supera RX. 10. Contudo, de forma conservadora e em linha com a análise da operação de constituição da Supera RX (AC 08012.001707/2012-58, aprovado sem restrições em 07/08/2012) serão analisadas as sobreposições entre os medicamentos distribuídos por Cristália e Eurofarma, de um lado, e pela Supera RX, de outro. IV.2. Dimensão produto 11. Na determinação do mercado relevante para produtos farmacêuticos, é comum a referência à Anatomical Therapeutic Classification (“ATC”)[1]. O ATC classifica os produtos de acordo com a classe terapêutica, ações propostas e propriedades farmacológicas. Esse sistema de classificação é utilizado pela IMS para compilar as estatísticas relativas à indústria farmacêutica, sendo utilizada pelo CADE na análise de atos de concentração envolvendo este segmento. 12. No sistema de classificação ATC, os medicamentos são divididos em quatro níveis. Na primeira e mais ampla categoria (ATC1), os produtos medicinais são divididos em 16 grupos anatômicos principais. O segundo nível (ATC2) descreve a ação medicamentosa esperada. O terceiro nível (ATC3) detalha os produtos medicinais de acordo com suas indicações terapêuticas específicas, i.e. seu uso pretendido.

A categoria ATC4 especifica se o produto é puro ou associado, ou uma via de administração específica. 13. A classe ATC4 tem sido tradicionalmente utilizada pelo CADE na análise de atos de concentração na indústria farmacêutica como ponto de partida útil e prático para determinar a posição ocupada pelas empresas no mercado. Produtos dentro do mesmo ATC4, em alguma medida, são intercambiáveis entre si devido à similaridade no seu uso e na sua composição química. 14. Em alguns casos, pode ser necessária uma definição alternativa do mercado no âmbito do produto, levando em consideração a indicação terapêutica. Isso porque produtos de diferentes classes ATC4 podem concorrer com medicamentos de outras classes, ou produtos compreendidos dentro da mesma classe ATC4 podem ser utilizados para tratar condições médicas distintas. 15. As Requerentes defendem que, no presente caso, não seria necessária nenhuma definição alternativa tendo em vista que (i) os medicamentos distribuídos por Supera RX e aqueles comercializados de forma independente por Cristália e Eurofarma concorrem entre si; (ii) ainda que não concorressem, eventuais sobreposições seriam preexistentes à operação em análise, haja vista que Cristália e Eurofarma participaram da constituição da Supera RX e detêm, em conjunto, 49% da empresa. 16.

Ainda assim, de forma conservadora, nos casos específicos dos medicamentos distribuídos pela Supera RX que são produzidos pela MSD – G02F0 – Hormonas Sexuais Tópicas e R03J2 – Antiasmáticos/ Antileucotrienos Sistêmicos- serão apresentadas nas seções seguintes tabelas contendo as indicações terapêuticas para todos os princípios ativos destas classes de medicamentos, checando-se com os produtos pertencentes aos Grupos Eurofarma e Cristália com as mesmas características. O mesmo exercício é dispensável para as demais classes de produtos nas quais não se verifica participação da MSD, tendo em vista que, nelas, a saída da MSD não gera alterações em relação ao cenário pré-operação. 17. Utilizando-se a classe ATC4 para a análise das sobreposições horizontais decorrentes da operação em tela, apresenta-se abaixo a tabela contendo a lista completa dos produtos oferecidos pela Supera RX, com os respectivos códigos ATC4, e os produtos do Cristália e da Eurofarma constantes na mesma classe ATC4, quando aplicável. Tabela 1:

Lista completa de produtos oferecidos pela Supera RX Classe ATC4 Medicamentos da Supera RX Medicamentos do Cristália Medicamentos Da Eurofarma A02A4 - antiácidos com antiflatulentos ou carminativos Simeco Plus (EUF) - Siludrox[2] A06A4 - laxantes enemas Phosfoenema (CT6) - Minilax (MMF) A07G0 - repositores orais electrolíticos Rehidrat (EUF) - - A08A0 - preparados anoréxicos, exceto os dietéticos* Grece (EUF) - Sibus Clo Sibutramina Mg A10N1 - antidiabéticos inibidores DPP-IV puros Nimegon (MSD) - - A10N3 - associações de inibidores dpp-iv com biguanidas Nimegon Met (MSD) - - B01C2 - inibidores da agragação plaquetária, antagonistas dos receptores da adenosina difosfato Paqueta (EUF) - Plaq Clopidogrel Mg Desagreg Clo Ticlopidina Mg C02A2 - anti-hipertensivos puro-ação periférica Pros (EUF) Nepresol Tensuril Nitroprus Duomo Mesi.Doxazosina Mg C03A5 - agentes diuréticos poupadores de potássio associados com tiazidas e/ou análogos Moduretic (MSD) Diupress (EUF) - - C09C0 - antagonistas da angiotensina ii puros Cozaar (MSD) Aval (EUF) Losartan Potas.Mg[3] Losartan Potas.Mg Zart Vartaz C09D1 - antagonistas da angiotensina ii associados a antihipertensivos (c2) e/ou diuréticos Asea Hct (EUF) Hyzaar (MSD) - Olmes Me+Hidroc Mg Zart H Holmes H Losart.Po.+Hctz Mg Irbesar+Hidrocl Mg Bart H (MMF) C10A1 - estatinas, inibidores da redutase hmg-coa Ateroma (EUF) Lester (EUF) - Atorvastatina Mg Vast Sinvastatina Mg Pivast (MMF) C10A9 - todos outros reguladores de colesterol e triglicerídeos Zetia (MSD) - - C10C0 - reguladores de gordura em combinação com outros reguladores de gordura Zetsim (MSD) - - D03A9 - todos outros produtos para tratamento de feridas Fibrinase (CT6) Kollagenase C/Clor Kollagenase Dexaliv - G01B0 - antifúngicos ginecológicos Vagicand (EUF) Nistatina Mg[4] Clo Tetr+Anfo B Mg[5] Ginna Nit Fenticona Mg Nitr.Isoconazol Mg G02F0 - hormônios sexuais tópicos Ovestrion (MSD) Promim (EUF) - Promestrieno Mg Antrofi Avestria (MMF) G02X9 - outros ginecológicos Intra (EUF) Organza Vagitrene[6] Buona (MMF) G03A1 - hormônios contraceptivos monofásicos com estrogênios <50mcg Dioless (EUF) Microdiol (MSD) - Tamisa Primera Molieri 30 Molieri 20 Desoges+Etinile.Mg G03A3 - preparações contraceptivas bifásicas Gracial (MSD) - - G03A5 - preparações orais com progesterona somente Perola (MSD) - - G03A9 - outros hormônios contraceptivos sistêmicos Aldijet (EUF) - E.Noret+V.Estra Mg Alge.Ac+Ena.Est.Mg Daiva (MMF) G03C0 - estrógenos excluindo G3A, G3E, G3F Ovestrion (MSD) - - G03D0 - progestógenos excluindo G3A, G3F Dine (EUF) - Pietra Ed Dienogeste Mg Alurax (MMF) G03X0 - outros hormônios sexuais e produtos similares Livial (MSD) - - G04C4 - bph combinações de alfa-antagonistas e inibidores da 5-alfa testosterona redutase Pros Hp (EUF) - Duomo Hp Hominus (MMF) G04E1 - produtos para disfunção erétil, inibidores da pde5 Dali (EUF) Helleva (CT6) Dali Diario (EUF) - Cit Sildenafila Mg Tadalafila Mg Dejavu Tada Diario Tada Zydena H02A1 - corticosteróides injetáveis puros Duoflam(CT6) - Betatrinta Dip.Bet+Fos.Bet Mg Permese (MMF) H02A2 - corticosteróides orais puros Meticorten (MSD) Crispred[7] Dexametasona Mg[8] Prednisona Mg Betametasona Mg[9] Koide (MMF) Koidexa (MMF) J01C1 - penicilinas orais de amplo espectro Lanico (EUF) Amplacilina (EUF) - Sinot Clav Amoxi+Clavu.Pot.Mg Sinot Amoxicilina Mg Ampicilina Mg Atak (MMF) Atak Clav (MMF) J01G1 - fluorquinolonas orais Alevo (EUF) Neumosin (EUF)[10] Floxacin (MSD)[11] Levotac[12] Tamiram Levofloxacino Mg Foritus Praiva Clor.Ciprofloxa.Mg Clor Moxifloxa Mg Tavok (MMF) J01H1 - penicilinas de pequeno e médio espectros puras Benzetacil (EUF) Pen-Ve-Oral (EUF) - Benzetacil Euf Oxacilina Sodic.Mg M01A1 - anti-reumáticos não esteroidais puros Bioflac (CT6) Tenoxicam Mg Cetoprofeno Mg Ana-Flex Inj Proflam Nimesulida Mg Melocox Meloxicam Mg Cetoprofeno Mg Tenoxicam Mg M01A3 - coxibs puros Arcoxia (MSD) - Coques Celecoxibe Mg M05B3 - bisfosfonatos para osteoporose e alterações relacionadas Fosamax (MSD)[13] Fosamax D (MSD) Afrat Alendronato Sod.Mg[14] Densis (MMF) N02C1 - antienxaquecosos triptânicos Maxalt (MSD) - - N04A0 - antiparkinsonianos Minergi (EUF) Parkidopa Cinetol Quera Lp Pisa Dicl Pramipexol Mg Mantidan (MMF) N05A1 - antipsicóticos atípicos Atip (CT6) Risperidon (CT6) Atip Xr (EUF) Quetipin Pinazan Crisapina Clozapina Mg Sensaz Riss Quet Xr Fum Quetiapina Mg Olanzapina Mg Risperidona Mg Quet Zap (MMF) N06A3 - estabilizadores do humor Carlit (EUF) - Carbolitium N06A4 - anti-depressivos SSRI Denyl (CT6) Fluxene (EUF) Roxetin (CT6) Fluoxetin[15] Pondera Esc Clor.Sertralina Mg Ox Escitalopram Mg Clor.Paroxetina Mg Citalopram Mg Clor.Fluoxetina Mg Assert (MMF) Citta (MMF) Remis (MMF) N06A5 - anti-depressivos SNRI Andes[16] (EUF) Vensate Lp Venlaxin Clo Venlafaxina Mg Succ.Desvenlafa Mg Desve N06A9 - anti-depres.tod.outros Amytril (CT6) Remeron (MSD) Imipra[17] Bup Clor.Nortriptil.Mg Clor.Amitriptil.Mg N07C0 - antivertiginosos Debet (EUF) - Dicl Betaistina Mg Betina N07D1 - produtos antialzheimer, inibidores da colinesterase Senes (CT6) Labrea Don R01A1 - corticosteróides nasais sem antiinfecciosos Nites (MSD) - Noex R02A0 - preparações para garganta Angino Rub (EUF) - - R03J2 - antiasmáticos/dpoc antileucotrienos sistêmicos Viatine (MSD) - Piemonte Montelucaste So Mg Aria (MMF) R05C0 - expectorantes Filinar (EUF) Clor.

Ambroxol Mg[18] Acetilcisteina Mg Acebrofilina Mg Alergo Filin.Expt Torante (MMF) Aires (MMF) R05D1 - antitussígenos puros Percof (EUF) - - R06A0 - Anti-histamínicos sistêmicos Aviant (MSD) Aviant Efe (MSD) Pamergan Difenidrin Maleat.Dexclorf.Mg Ebastel Zina Diclo.Levocetir Mg Pergo Altiva Clo Hidroxizina Mg Fonte: Requerentes. 18. De acordo com a tabela acima, existe sobreposição horizontal entre as atividades das Partes nas seguintes categorias ATC4: a. Supera RX e Eurofarma: A02A4: Antiácidos com antiflatulentos ou carminativos (*vendas ínfimas da Eurofarma em 2017) A06A4: Laxantes enemas A08A0: Preparados anoréxicos, exceto os dietéticos B01C2: Inibidores da agragação plaquetária, antagonistas dos receptores da adenosina difosfato C02A2: Anti-hipertensivos puro-ação periférica C09C0: Antagonistas da angiotensina ii puros C09D1: Antagonistas da angiotensina ii associados a antihipertensivos (c2) e/ou diuréticos C10A1: Estatinas, inibidores da redutase hmg-coa G01B0: Antifúngicos ginecológicos G02F0: Hormônios sexuais tópicos G02X9: Outros ginecológicos G03A1: Hormônios contraceptivos monofásicos com estrogênios <50mcg G03A9: Outros hormônios contraceptivos sistêmicos G03D0: Progestógenos excluindo G3A, G3F G04C4: Bph combinações de alfa-antagonistas e inibidores da 5-alfa testosterona redutase G04E1: Produtos para disfunção erétil, inibidores da pde5 H02A1: Corticosteróides injetáveis puros H02A2: Corticosteróides orais puros (*vendas ínfimas da Eurofarma em 2017) J01C1:

Penicilinas orais de amplo espectro J01G1: Fluorquinolonas orais J01H1: Penicilinas de pequeno e médio espectros puras M01A1: Anti-reumáticos não esteroidais puros M01A3: Coxibs puros N04A0: Antiparkinsonianos N05A1: Antipsicóticos atípicos N06A3: Estabilizadores do humor N06A4: Anti-depressivos SSR N06A9: Anti-depres.tod.outros N07C0: Antivertiginosos N07D1: Produtos antialzheimer, inibidores da colinesterase R01A1: Corticosteróides nasais sem antiinfecciosos R03J2: Antiasmáticos/dpoc antileucotrienos sistêmicos R05C0: Expectorantes R06A0: Anti-histamínicos sistêmicos. b. Supera RX e Cristália: C02A2: Anti-hipertensivos puro-ação periférica C09C0: Antagonistas da angiotensina ii puros D03A9: Todos outros produtos para tratamento de feridas G01B0: Antifúngicos ginecológicos (*vendas ínfimas do Cristália em 2017) G02X9: Outros ginecológicos H02A2: Corticosteróides orais puros (*vendas ínfimas do Cristália em 2017) J01G1: Fluorquinolonas orais (*vendas ínfimas do Cristália em 2017) M01A1: Anti-reumáticos não esteroidais puros M05B3: Bisfosfonatos para osteoporose e alterações relacionadas N04A0: Antiparkinsonianos N05A1: Antipsicóticos atípicos N06A9: Anti-depres.tod.outros (*vendas ínfimas do Cristália em 2017) N07D1: Produtos antialzheimer, inibidores da colinesterase R05C0: Expectorantes (*vendas ínfimas do Cristália em 2017) R06A0: Anti-histamínicos sistêmicos. IV.3. Dimensão geográfica 19.

Quanto à dimensão geográfica, em todos os casos o mercado deve ser definido como nacional, tendo em vista que a autorização obtida junto à Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa) se dá para a comercialização de medicamentos em território nacional (a importação é possível mediante registro junto a Anvisa), e a suposta prática teria efeitos sobre o mercado nacional. Tal definição está em linha com a jurisprudência do CADE.[19] V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 20. As tabelas abaixo informam a participação de mercado de cada uma das Partes nos mercados com sobreposição:

Tabela 2 - Resumo das participações de mercado das Partes em todos os mercados ATC4 identificados - Em R$ PPP (Pharmaceutical Purchase Price, que considera no cálculo da receita os descontos concedidos pelas farmacêuticas) Classe ATC4 Eurofarma Supera RX Cristália A02A4 - antiácidos com antiflatulentos ou carminativos Produto(s) Siludrox Simeco Plus - Market share 0-10% 10-20% 0-10% A06A4 – laxantes enemas Produto(s) Minilax (MMF) Phosfoenema - Market share 50-60% 20-30% 0-10% A08A0 - preparados anoréxicos, exceto os dietéticos Produto(s) Sibus Grece - Clo Sibutramina Mg Market share 0-10% 0-10% 0-10% B01C2 - inibidores da agragação plaquetária, antagonistas dos receptores da adenosina difosfato Produto(s) Plaq Paqueta - Clopidogrel Mg Desagreg Clo Ticlopidina Mg Market share 0-10% 0-10% 0-10% C02A2 - anti-hipertensivos puro-ação periférica Produto(s) Duomo Pros Nepresol Mesi.Doxazosina Mg Tensuril Nitroprus Market share 20-30% 0-10% 0-10% C09C0 - antagonistas da angiotensina ii puros Produto(s) Losartan Potas.Mg Cozaar Losartan Potas.Mg Zart Aval Vartaz - Market share 0-10% 0-10% 0-10% C09D1 - antagonistas da angiotensina ii associados a antihipertensivos (c2) e/ou diuréticos Produto(s) Olmes Me+Hidroc Mg Asea Hct - Zart H Hyzaar Holmes H - Losart.Po.+Hctz Mg - Irbesar+Hidrocl Mg - Bart H (MMF) - Market share 10-20% 0-10% 0-10% C10A1 - estatinas, inibidores da redutase hmg-coa Produto(s) Atorvastatina Mg Ateroma - Vast Lester Sinvastatina Mg - Pivast (MMF) - Market share 0-10% 0-10% 0-10% D03A9 - todos outros produtos para tratamento de feridas Produto(s) - Fibrinase Kollagenase C/Clor Kollagenase Dexaliv Market share 0-10% 0-10% 20-30% G01B0 - antifúngicos ginecológicos Produto(s) Ginna Vagicand Nistatina Mg Nit Fenticona Mg Clo Tetr+Anfo B Mg Nitr.Isoconazol Mg Market share 0-10% 0-10% 0-10% G02F0 -Hormônios sexuais tópicos Produto(s) Promestrieno Mg Ovestrion - Antrofi Promim Avestria (MMF) - Market share 30-40% 20-30% 0-10% G02X9 - outros ginecológicos Produto(s) Vagitrene Intra Organza Buona (MMF) Market share 0-10% 0-10% 0-10% G03A1 - hormônios contraceptivos monofásicos com estrogênios <50mcg Produto(s) Tamisa Dioless - Primera Microdiol Molieri 30 - Molieri 20 - Desoges+Etinile.Mg - Market share 10-20% 0-10% 0-10% G03A9 - outros hormônios contraceptivos sistêmicos Produto(s) E.Noret+V.Estra Mg Aldijet - Alge.Ac+Ena.Est.Mg Daiva (MMF) Market share 0-10% 0-10% 0-10% G03D0 - progestógenos excluindo G3A, G3F Produto(s) Pietra Ed Dine - Dienogeste Mg Alurax (MMF) Market share 10-20% 0-10% 0-10% G04C4 - bph combinações de alfa-antagonistas e inibidores da 5-alfa testosterona redutase Produto(s) Duomo Hp Pros Hp - Hominus (MMF) Market share 20-30% 0-10% 0-10% G04E1 - produtos para disfunção erétil, inibidores da pde5 Produto(s) Cit Sildenafila Mg Dali - Tadalafila Mg Helleva Dejavu Dali Diario Tada Diario - Tada - Zydena - Market share 20-30% 0-10% 0-10% H02A1- corticosteróides injetáveis puros Produto(s) Betatrinta Duoflam - Dip.Bet+Fos.Bet Mg Permese (MMF) Market share 20-30% 0-10% 0-10% H02A2 - corticosteróides orais puros Produto(s) Prednisona Mg Meticorten Crispred Betametasona Mg Dexametasona Mg Koide (MMF) Koidexa (MMF) Market share 0-10% 0-10% 0-10% J01C1 - penicilinas orais de amplo espectro Produto(s) Sinot Clav Lanico - Amoxi+Clavu.Pot.Mg Amplacilina Sinot - Amoxicilina Mg - Ampicilina Mg - Atak (MMF) - Atak Clav (MMF) - Market share 10-20% 0-10% 0-10% J01G1 - fluorquinolonas orais Produto(s) Tamiram Alevo Levotac Levofloxacino Mg Neumosin Foritus Floxacin Praiva Clor.Ciprofloxa.Mg Clor Moxifloxa Mg Tavok (MMF) - Market share 30-40% 0-10% 0-10% J01H1 -penicilinas de pequeno e médio espectros puras Produto(s) Benzetacil Euf Benzetacil - Oxacilina Sodic.Mg Pen-Ve-Oral Market share 0-10% 70-80% 0-10% M01A1 - anti-reumáticos não esteroidais puros Produto(s) Proflam Bioflac Tenoxicam Mg Nimesulida Mg Cetoprofeno Mg Melocox Ana-Flex Inj Meloxicam Mg Cetoprofeno Mg Tenoxicam Mg Market share 0-10% 0-10% 0-10% M01A3 - coxibs puros Produto(s) Coques Arcoxia - Celecoxibe Mg Market share 0-10% 30-40% 0-10% M05B3 - bisfosfonatos para osteoporose e alterações relacionadas Produto(s) Alendronato Sod.Mg Fosamax Afrat Densis (MMF) Fosamax D Market share 0-10% 0-10% 0-10% N04A0 - antiparkinsonianos Produto(s) Pisa Minergi Parkidopa Dicl Pramipexol Mg Cinetol Mantidan (MMF) Quera Lp Market share 0-10% 0-10% 0-10% N05A1 - antipsicóticos atípicos Produto(s) Riss Atip Quetipin Quet Xr Risperidon Pinazan Fum Quetiapina Mg Atip Xr Crisapina Olanzapina Mg - Clozapina Mg Risperidona Mg - Sensaz Quet - Zap (MMF) - Market share 10-20% 0-10% 0-10% N06A3 - estabilizadores do humor Produto(s) Carbolitium Carlit - Market share 90-100% 0-10% 0-10% N06A4 - anti-depressivos SSRI Produto(s) Pondera Denyl Fluoxetin Esc Fluxene Clor.Sertralina Mg Roxetin Ox Escitalopram Mg - Clor.Paroxetina Mg - Citalopram Mg - Clor.Fluoxetina Mg - Assert (MMF) - Citta (MMF) - Remis (MMF) - Market share 20-30% 0-10% 0-10% N06A9 - anti-depres.tod.outros Produto(s) Bup Amytril Imipra Clor.Nortriptil.Mg Remeron Clor.Amitriptil.Mg Market share 0-10% 0-10% 0-10% N07C0 - antivertiginosos Produto(s) Dicl Betaistina Mg Debet - Betina Market share 20-30% 0-10% 0-10% N07D1 - produtos antialzheimer, inibidores da colinesterase Produto(s) Don Senes Labrea Market share 0-10% 0-10% 0-10% R01A1 - corticosteróides nasais sem antiinfecciosos Produto(s) Noex Nites - Market share 10-20% 0-10% 0-10% R03J2 - Antiasmáticos/dpoc antileucotrienos sistêmicos Produto(s) Piemonte Viatine - Montelucaste So Mg Aria (MMF) Market share 20-30% 0-10% 0-10% R05C0 - expectorantes Produto(s) Acetilcisteina Mg Filinar Clor.

Ambroxol Mg Acebrofilina Mg Alergo Filin.Expt Torante (MMF) Aires (MMF) Market share 0-10% 0-10% 0-10% R06AO – anti histamínicos sist. Produto(s) Ebastel Aviant Pamergan Zina Aviant Efe Difenidrin Diclo.Levocetir Mg Maleat.Dexclorf.Mg Pergo - - Altiva - - Clo Hidroxizina Mg - - Market share 10-20% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes com base em dados IMS. 21. Conforme se verifica da tabela acima, as participações de mercado conjuntas de Supera RX e Eurofarma e/ou Supera RX e Cristália são inferiores a 20% nos seguintes mercados: (i) A02A4; (ii) A08A0; (iii) B01C2; (iv) C09C0; (v) C09D1; (vi) C10A1; (vii) G01B0; (viii) G02X9; (ix) G03A1; (x) G03A9; (xi) G03D0; (xii) H02A2; (xiii) M01A1; (xiv) M05B3; (xv) N04A0; (xvi) N06A9; (xvii) N07D1; (xviii) R01A1; (xix) R05C0; e (xx) R06A0. 22. Com relação às classes ATC4 (i) C02A2 (apenas em termos de valor); (ii) G04C4; (iii) G04E1; (iv) J01G1 (apenas em termos de valor); (v) J01C1 (apenas em termos de valor); (vi) J01H1; (vii) M01A3; e (viii) N06A4; e (ix) N07C0, muito embora a participação conjunta de Supera RX e Eurofarma e/ou Supera RX e Cristália ultrapassem ligeiramente o patamar de 20%, a variação no HHI[20] é inferior a 200, o que denota a baixa participação de mercado em um dos lados. 23.

Cabe destacar, contudo, que independente das participações de mercado, não é necessário aprofundar a análise concorrencial, pois (i) a operação não gera nenhuma nova sobreposição, posto que que Cristalia e Eurofarma já detinham, conjuntamente, 49% da Supera RX por meio da Supera Farma; (ii) não há aqui uma sobreposição stricto sensu, uma vez que os medicamentos independentes de Cristália e Eurofarma concorrem efetivamente com aqueles distribuídos por Supera RX; e (iii) o que se observa aqui é saída da MSD da joint venture Supera RX, que torna o mercado menos concentrado do que era antes da operação. 24. Nesse sentido, o voto do então Relator no AC 08012.001707/2012-58, que teve por objeto a constituição da Supera RX: “Mesmo em um cenário mais conservador, onde as concentrações resultantes da operação tenham sido significativas nos mercados N06A9 e C03A5, é possível afastar a probabilidade de prejuízos à concorrência em razão das características próprias da operação. Primeiro, a operação não envolve qualquer transferência de ações entre as empresas envolvidas, nem sequer o compartilhamento da propriedade dos medicamentos, mas tão somente um contrato de distribuição exclusivo. Ademais, a MSD, a Eurofarma e a Cristália manterão seus negócios separados no Brasil, por meio dos próprios portfólios de medicamentos, e continuarão a oferecer seus produtos de forma independente sob suas próprias marcas a farmácias, hospitais e órgãos públicos.

Isso significa que os produtos comercializados pela Supera RX e os produtos concorrentes produzidos por cada uma das Requerentes continuarão sendo independentemente comercializados por cada uma delas. Tal determinação está inclusive disposta na Cláusula 5.3. do contrato que formaliza a operação.” 25. Dessa forma, não há nexo entre as participações de mercado aqui apresentadas e uma alteração no ambiente concorrencial, não havendo, assim, preocupações de ordem concorrencial decorrentes da operação. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 26. Do Contrato de Distribuição Exclusiva, consta cláusula de não concorrência nos seguintes termos: “XXXX” [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 27. A cláusula acima encontra-se em linha com os limites tradicionalmente aceitos na jurisprudência do CADE. VI. RECOMENDAÇÃO 28. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Classificação terapêutica estabelecida pela European Pharmaceutical Marketing Research Association (“EPhMRA”) mantida pela EphMRA e pela Intercontinental Medical Statistics ("IMS"). [2] O Siludrox XXXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] O Losartan Potas. Mg XXXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] A Nistatina Mg XXXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] O Clo Tetr+Anfo B Mg XXXX. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] O Vagitrene XXXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] O Crispred XXXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] O Dexametasona Mg XXXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[9] O Prednisona Mg e o Betametasona Mg XXXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] O Neumosin XXXX. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] O Floxacin XXXX. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [12] O Levotac XXXX. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [13] O Fosamax XXXX. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [14] O Alendronato Sod.Mg XXXX. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [15] O Fluoxetin XXXX. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [16] O Andes XXXX. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [17] O Imipra XXXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [18] O Clor. Ambroxol Mg XXXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (em “PPP” – Pharmaceutical Purchase Price, que considera no cálculo da receita os descontos concedidos pelas farmacêuticas). [19] PA nº 08012.011508/2007-91, AC nº 08700.003717/2015-12, entre outros. [20] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i”. “Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i)Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições:

(i)Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário