Ato de Concentração Sumário nº 08700.000377/2020-35

SEI/CADE - 0722562 - Parecer PARECER Nº 63/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000377/2020-35 REQUERENTES: Klabin S.A., New Growth Brazil II, LLC e Araupel S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Klabin S.A., New Growth Brazil II, LLC e Araupel S.A. Natureza da Operação: Joint Venture. Setores econômicos envolvidos: Cultivo e extração de madeira em florestas plantadas; e produção e comercialização de celulose. Art. 8º, inciso IV e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. KLABIN S.A. (“Klabin") A Klabin é a principal empresa do Grupo de mesmo nome, que atua no setor de papel e celulose, em especial nos segmentos de kraftliner, sacos industriais, papelão ondulado e papel cartão, bem como, em menor proporção, na venda de madeira para serrarias e laminadoras, além de comercializar madeiras em toras. No segmento de ativos florestais, a Klabin está presente nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Klabin, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. NEW GROWTH BRAZIL II, LLC (“New Growth”) A New Growth é uma sociedade holding que investe em sociedades com atividades relacionadas (i) à compra e venda de imóveis rurais que possam ser utilizados para plantio e cultivo de florestas;

e (ii) à compra, venda, plantio e cultivo de florestas de pinus ou eucalipto e atividades acessórias. A empresa é controlada integralmente pela New Growth LLC que, por sua vez, é detida por um Multiemployer Pension Trust, fundo de pensão estrangeiro regido pelo Employee Retirement Income Security Act (1974) dos Estados Unidos. No Brasil, a New Growth LLC atua, apenas indiretamente, por meio de participações, conforme estrutura societária retratada abaixo: Figura 1 - O organograma do grupo econômico da New Growth Fonte: Requerentes O faturamento bruto registrado pelo Grupo New Growth, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. ARAUPEL S.A. (“Araupel”) A Araupel é uma empresa brasileira com atividades relacionadas à biomassa, produtos florestais e produtos beneficiados em madeira reflorestada de coníferas. Atualmente, a empresa possui florestas certificadas e unidades industriais no Estado do Paraná. Atualmente, as empresas Taeda Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Taeda”) e Guará Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Guará”) são detidas conjuntamente pela New Growth e pela Araupel. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Araupel, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0720640) Data da notificação 28/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 45/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/02/2020 (0716792) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da criação de uma joint venture brownfield, entre a Klabin e a New Growth, que reunirá conjuntamente, sob controle das Requerentes, os negócios hoje desenvolvidos pela Taeda, Guará e NGB Florestal Ltda. (“NGB”) (conjuntamente, as “Sociedades-Alvo”) cuja atuação se estenderá, ainda, a ativos florestais de propriedade da Klabin a serem transferidos à joint venture. Atualmente, as empresas Taeda, Guará e NGB já fazem parte do Grupo New Growth e, após a Operação Proposta, passarão a fazer parte também do Grupo Klabin. Segundo os termos do Acordo apresentado pelas Requerentes, o fechamento da operação está condicionado ao cumprimento sequencial de todas as condições suspensivas, conforme descrito abaixo: "A Klabin tem interesse em subscrever e integralizar ações de emissão da Taeda e da Guará e quotas de emissão da NGB; A New Growth pretende comprar a totalidade das Ações Taeda e das Ações Guará atualmente de titularidade da Araupel; e integralizar em dinheiro a totalidade das participações societárias;

A New Growth pretende fazer com que a NGB adquira determinados ativos florestais de propriedade da Klabin; As Partes pretendem fazer com que a Taeda incorpore a Guará e a NGB." A Taeda será, portanto, a entidade resultante, detida pela Klabin e pela New Growth, enquanto a Araupel irá se retirar integralmente do Negócio-Alvo, desfazendo-se de sua participação societária. [Acesso restrito às Requerentes] Assim, a Operação Proposta pretende, em última instância, formar uma joint venture que reunirá conjuntamente os negócios hoje desenvolvidos pela Taeda, Guará e NGB, cuja atuação se estenderá ainda a ativos florestais de propriedade da Klabin a serem transferidos à joint venture. As figuras apresentadas abaixo demonstram os efeitos pretendidos pela Operação: [Acesso restrito às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que a joint venture representaria uma boa oportunidade para a Klabin obter acesso à madeira em terras já plantadas, bem como otimizar suas operações no Estado do Paraná. Para a New Growth, a Operação possibilitaria a exposição de sua controladora (New Growth LLC) a investimentos consistentes com a sua estratégia de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical; e V - Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de (i) cultivo e extração de madeira em florestas plantadas; e Integração vertical entre os mercados de (i) cultivo e extração de madeira em florestas plantadas; e de (ii) produção e comercialização de celulose, Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação Conforme informado pelas Requerentes, a Operação Proposta afetará (i) o mercado de cultivo e extração de madeira em florestas plantadas, ocasionando sobreposição horizontal entre as atividades da Klabin e do Negócio-Alvo; e (ii) o mercado de produção e comercialização de celulose, à jusante, com atuação da Klabin, no qual se verificará um reforço da integração vertical com o cultivo e extração de madeira empreendido pelas Partes. Com relação ao mercado de cultivo e extração de madeira em florestas plantadas, na dimensão produto, a jurisprudência do Cade tem considerado cenários de análise, tanto separando a espécie das árvores plantadas, quanto a análise por floresta, sem distinção de espécies[1]. Para o presente caso, em virtude da simplicidade da análise, não será necessário realizar uma definição precisa do mercado relevante, em sua dimensão produto, como se verificará adiante.

Na dimensão geográfica, o referido mercado já foi analisado na jurisprudência do Cade como sendo de dimensão geográfica estadual[2], ou possivelmente considerando um raio de 200 km a partir dos ativos florestais[3]. Embora uma definição precisa de mercado relevante não seja necessária para analisar os efeitos concorrenciais da Operação Proposta, pode-se considerar que o cenário estadual seja adequado, tendo em vista serem os dados mais facilmente obtidos nesta segregação, além de possibilitarem uma análise suficientemente conservadora do caso em tela. Nesse contexto, como os ativos florestais da Klabin estão situados nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo e os ativos florestais do Negócio-Alvo estão localizados apenas no Paraná, a Operação Proposta ocasionará sobreposição horizontal no mercado paranaense de cultivo e extração de madeira em florestas plantadas. As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado para os cenários (i) sem distinção de espécies de árvores plantadas e (ii) com a separação por espécie das árvores plantadas conforme se verifica na tabela abaixo:

[Acesso restrito às Requerentes] As Requerentes informaram ainda que, de acordo com suas Demonstrações Financeiras de 2018, a Klabin movimentou cerca de 15,7 milhões de toneladas de pinus e eucaliptos, tendo as vendas para terceiros representado apenas 2,1 milhões de toneladas – ou seja, aproximadamente 86,6% da madeira movimentada pelos ativos florestais da Klabin em 2017 foi direcionada ao consumo cativo.[4]A fim de demonstrar que, além das sobreposições horizontais reduzidas, não haveria nexo de causalidade entre as participações de mercado resultantes e a Operação Proposta, as Requerentes apresentaram também uma tabela com a variação do HHI[5] ocasionada pela Operação, conforme a tabela abaixo: [Acesso restrito às Requerentes] Com relação à integração vertical entre os ativos florestais do Negócio-Alvo e o mercado de produção de celulose operado pela Klabin, as Requerentes ressaltaram a baixa representatividade dos ativos envolvidos na Operação Proposta frente ao mercado em geral, como pode ser observado nos dados apresentados nas tabelas anteriores. Além disso, as Requerentes informaram que a vasta maioria da produção de celulose da Klabin é destinada ao seu consumo cativo – uma vez que somente em 2016 a Klabin passou a comercializar celulose ao mercado, com foco em exportação (em 2017, mais de 77% de sua receita de vendas de celulose a terceiros foi destinada ao mercado externo[6]).

Assim, as Requerentes ponderaram que a Operação Proposto acrescenta muito pouco à integração vertical pré-existente nas atividades da Klabin, especialmente, considerando que as vendas de celulose estão focadas no mercado externo. Os precedentes do Cade tem segmentado a produção e comercialização de celulose por tipo de fibra, e.g., celulose de fibra 1.50, celulose de fibra curta e celulose fluff[7]. Em precedente específico[8], o CADE adotou uma subsegmentação para o produto celulose de fibras curtas: fibra curta branqueada e fibra curta não branqueada. No caso envolvendo a fusão Suzano/Fibria, em 2018, a SG adotou uma segmentação específica de celulose de fibra curta[9]. Entretanto, para o caso em tela, a definição do mercado relevante na dimensão produto será deixada em aberto, tendo em vista não ser necessária uma definição precisa para a realização da presente análise. Na dimensão geográfica, o referido mercado já foi analisado, a depender do tipo de celulose, como nacional ou mundial. Especificamente, no caso Suzano/Fibria, a SG optou por uma segmentação nacional. Nesse sentido, a presente análise também considerará o mercado de produção e comercialização de celulose como nacional.

Nesse contexto, as Requerentes informaram que, de acordo com dados da Ibá[10], em 2018 foram produzidas 21.085.000 toneladas de celulose no Brasil e a Klabin comercializou 1.430.793 toneladas de celulose em geral (representando em torno de 6,78% da produção total do Brasil), sendo 77% de sua receita líquida, no negócio de vendas de celulose a terceiros, obtida em vendas ao mercado externo. Se consideradas somente as vendas totais de celulose no mercado interno, a participação da Klabin seria ainda mais reduzida – em torno de 4,5% – conforme exposto pelas Requerentes na tabela abaixo: Tabela 3 - Estimativas de participação de mercado – Dados Ibá (Comercialização de celulose - 2018) Como se observa pelos dados apresentados, a reduzida participação da Klabin no mercado brasileiro de produção e comercialização de celulose não permite que ela leve a cabo qualquer estratégia de fechamento de mercado como resultado da Operação Proposta. Ademais, conforme ressaltado pelas Requerentes, há outros importantes players de maior porte no cenário nacional, como a entidade combinada Suzano+Fibria, cuja fusão foi aprovada pelo CADE em 2018. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há qualquer cláusula restritiva à concorrência. Entretanto,[Acesso restrito às Requerentes] VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições.

[1] Vide ACs nº 08700.006143/2017-04 (Arauco e Masisa, plantio de árvores e painéis de madeira), 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest e Klabin, plantio de árvores), 08700.003713/2015-34 (Suzano e Ibema, produção de papel e celulose), 08700.004709/2014-02 (Suzano trading e Vale Florestar FIP, aquisição de ativos florestais – pinus e eucalipto), 08700.003271/2014-45 (Remasa Reflorestadora S.A. e Donnet Participações S.A., aquisição de ativos florestais – pínus e eucalipto).. [2] Vide AC nº 08700.007305/2016-32 (Suzano e Queiroz Galvão). [3] Vide AC nº 08700.006143/2017-04 (Arauco e Masisa). [4] Disponível em http://ri.klabin.com.br/ptb/4110/Demonstraes%20Financeiras%20Anuais%20Completas%202018%20-%20Klabin.pdf, acessado em 13/02/2020. [5] [Acesso restrito às Requerentes]. [6] Disponível em http://ri.klabin.com.br/ptb/4110/Demonstraes%20Financeiras%20Anuais%20Completas%202018%20-%20Klabin.pdf , acessado em 14/02/2020. [7] Vide AC 08700.006102/2016-29 (International Paper e Weyerhauser); e 08700.005637/2015-00 (Fibria e Klabin). [8] Vide AC 08700.008759/2008-79 (Votorantim Celulose e Aracruz Celulose) [9] Vide AC 08700.004085/2018-57 (Suzano e Fibria). [10] Estatísticas da Indústria Brasileira de Árvores, Fevereiro de 2019. Disponível em https://www.iba.org/datafiles/e-mail-marketing/cenarios/56-cenarios_2.pdf , acessado em 17/02/2020.