Ato de Concentração Sumário nº 08700.005559/2020-01

SEI/CADE - 0833123 - Parecer PARECER Nº 362/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005559/2020-01 REQUERENTES: Oji Holdings Corporation e Itochu Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oji Holdings Corporation e Itochu Corporation. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de papel e Fabricação de celulose. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1 OJI HOLDINGS CORPORATION (Oji HD) A Oji HD é uma companhia japonesa de capital aberto, sendo a holding que controla o grupo de empresas da Oji HD ("Grupo Oji"), com subsidiárias em diversos países. As atividades do Grupo Oji são focadas em florestamento, produção de celulose e produção de papel. A JBP (objeto da presente operação), detida em 56,33% pela Oji HD é uma empresa de responsabilidade limitada constituída no Japão. No Brasil, a JBP é a única acionista da Celulose Nipo Brasileira S.A. ("Cenibra"), empresa que se dedica a atividades de florestamento e produção de celulose de fibra curta. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Oji no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 ITOCHU CORPORATION (Itochu) A Itochu é uma companhia japonesa de capital aberto, sendo a holding que controla o grupo de empresas da Itochu ("Grupo Itochu"), com subsidiárias em diversos países. Suas operações incluem diversas atividades comerciais, incluindo trading de matérias-primas para vestuário, trading de metais e minerais, geração de energia elétrica, seguros e logística, entre outros. A JBP (objeto da presente operação), detida em 33,34%% pela Itochu é uma empresa de responsabilidade limitada constituída no Japão. No Brasil, a JBP é a única acionista da Celulose Nipo Brasileira S.A. ("Cenibra"), empresa que se dedica a atividades de florestamento e produção de celulose de fibra curta. O Grupo Itochu faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0826409). Data da notificação 30/10/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 432/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 12/11/2020 (SEI 0829222). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela Oji HD, do controle unitário sobre a JBP, atualmente sob controle compartilhado da Oji HD e da Itochu, nos termos do "Contrato de Aquisição de Ações em Tesouraria", datado de 30/09/2020 ("Operação"). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Atualmente, a Oji HD (e suas subsidiárias) detém participação de 56,33% do capital da JBP, enquanto a Itochu detém 33,34%. Nippon Paper Industries Co., Ltd. (“Nippon”), Hokuetsu Corporation (“Hokuetsu”) e Tokushu Tokai Paper Co., Ltd. (“Tokushu”) detêm o capital remanescente (Nippon, Hokuetsu e Tokushu serão referidas conjuntamente como “Acionistas Minoritárias”). A Operação será implementada em duas fases: a JBP adquirirá suas próprias ações atualmente detidas pela Itochu (“Fase A”) e, concomitante ou previamente, a JBP pretende adquirir as ações detidas por todos ou parte dos Acionistas Minoritários (“Fase B”) (as Fases A e B compõem a "Operação"). Como resultado da Operação, as ações adquiridas pela JBP tornar-se-ão ações em tesouraria. Consequentemente, segundo as Requerentes, o Grupo Oji consolidará o seu controle unitário sobre a JBP, tendo a sua participação aumentada para 84,50% do capital total da JBP, considerando apenas as ações detidas pela Itochu, ou tendo a sua participação aumentada para 100% do capital total da JBP, considerando também as ações detidas pelos Acionistas Minoritários.

As Requerentes esclarecem que a aquisição das ações em poder dos Acionistas Minoritários (Fase B) poderá ser concluída ao mesmo tempo ou mesmo antes que a Oji obtenha o controle unitário sobre a JBP em decorrência da aquisição das ações da Itochu pela JBP (Fase A). Importa ressaltar que nenhum dos Acionistas Minoritários detém atualmente participação acionária superior a 5% no capital social da JBP. Ainda assim, caso haja um eventual período de tempo compreendido entre a consumação das Fases A e B da Operação (em prejuízo da expectativa inicial), a empresa Nippon ficará momentaneamente com participação acionária superior a 5% na JBP, situação que será revertida com a consumação total das duas fases da Operação. A figura a seguir apresenta a estrutura societária da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, a Oji HD informa que pretende fazer da Cenibra a principal entidade comercial de seu negócio de celulose de fibra curta e por esse motivo decidiu adquirir a integralidade do controle da JBP. Segundo a Requerente, existe uma demanda consistente por celulose de fibra curta como matéria-prima para a produção de papel voltado para uso doméstico, cuja produção continua a aumentar em todo o mundo.

Considerando que a demanda por papel de uso doméstico aumenta em resposta ao crescimento da população mundial, está se tornando ainda mais importante para a Oji HD ser capaz de assegurar os recursos necessários ao fornecimento de matéria-prima. No Brasil, o negócio de celulose de fibra curta da Cenibra é estável e altamente competitivo com seus concorrentes globais devido ao seu sistema de produção em larga escala que utiliza o alto potencial de crescimento das árvores de eucalipto como matéria-prima. Conforme informado pelas Requerentes, a Operação foi notificada às autoridades concorrenciais da República da China, da Alemanha e da Polônia. A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil além do CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim (reforço). Setores em que há integração vertical Mercado de produção de celulose de fibra curta (upstream) e Mercado de produção de papéis especiais (downstream). Participações de mercado Baixas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de produção e comercialização de celulose de fibra curta e de produção de papel.

No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que o Grupo Oji fabrica papel e produtos de papel processado, incluindo papel de jornal, papel sem carbono, papel de embalagem e papelão. Também fabrica produtos de papel para uso sanitário, como fraldas descartáveis. O Grupo Oji possui negócios de florestamento no Japão e no exterior e atua também com comercialização de madeira e negócios imobiliários. Além disso, o Grupo Oji detém 56,33% do capital social da JBP, que, por sua vez, é a controladora da Cenibra, empresa produtora de celulose de fibra curta, comumente utilizada, entre outros, como insumo para a produção de papéis especiais. As subsidiárias da Cenibra fornecem serviços (tais como logística, comércio, etc.) para dar suporte ao negócio principal da Cenibra.[1] O Grupo Oji também controla a Oji Papéis Especiais, com sede em Piracicaba/SP, que atua na produção e comercialização de papéis especiais (papéis térmicos, papel carbono, papel de sublimação e papel para etiquetas logísticas). Portanto, as únicas empresas do Grupo Oji com atividades concorrencialmente relacionadas às atividades da JBP no Brasil são a Cenibra e a Oji Papéis Especiais.[2] Dessa forma, considerando-se as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes no Brasil, tem-se que a Operação gera reforço de integração vertical entre a atividade de produção de celulose de fibra curta (Cenibra) e a atividade de produção de papéis especiais (Oji Papéis Especiais).

Não há sobreposições horizontais decorrentes da Operação no Brasil entre a JBP/Cenibra e outras empresas que fazem parte do Grupo Oji. Conforme reconhecido pelo CADE na recente análise da aquisição da Fibria Celulose S.A. pela Suzano S.A. (AC 08700.004085/2018-57), a celulose é uma commodity comercializada mundialmente. Trata-se de uma mistura química natural encontrada em organismos vegetais. A produção de celulose pode resultar em celulose de fibra curta ou longa. A celulose de fibra curta é uma celulose obtida a partir do processamento de eucalipto, sendo um dos principais insumos para a produção de muitos tipos de papéis, incluindo papéis especiais. No que diz respeito à definição de mercados relevantes, a jurisprudência do CADE define como mercado relevante a "produção e comercialização de celulose de fibra curta" sem segmentações adicionais[3]. No mercado à jusante, o Conselho segmentou a produção de papel em (i) papéis para imprimir e escrever; (ii) papéis para embalagem; (iii) papéis especiais; e (iv) papéis para fins sanitários (tissue)[4]. Quanto à dimensão geográfica, nota-se que a celulose de fibra curta é uma mercadoria comercializada mundialmente. Não obstante, as decisões do Conselho normalmente consideram que o mercado de celulose de fibra curta tem dimensão nacional, dado que as importações são raras devido aos custos logísticos[5].

Por sua vez, o mercados de produção de papel têm dimensão nacional[6], dado que a maior parte da produção de papel no Brasil é destinada ao mercado interno. As Requerentes informam que não têm acesso a estimativas recentes de market share para o mercado à montante de produção e comercialização de celulose de fibra curta. Contudo, ressaltam que o CADE conduziu um teste de mercado detalhado sobre esse segmento no AC Suzano/Fibria (AC 08700.004085/2018-57). De acordo com as estimativas analisada pela Superintendência-Geral do CADE naquele caso, a Cenibra é um pequeno player no mercado doméstico, detendo uma reduzida participação de mercado de apenas 0-10% entre 2013 e 2017, tanto em termos de valor quanto de volume. Como apurado no precedente, haveria diversos fornecedores de celulose de fibra curta Suzano/Fibria, Eldorado, CMPC, Lwarcel, entre outras. Ademais, foi esclarecido que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], majoritariamente os clientes no mercado doméstico não dependem do fornecimento de celulose de fibra curta da Cenibra. Assim, mesmo que a Cenibra se recusasse a fornecer ou discriminasse rivais no mercado à jusante de papéis especiais, eles não seriam irremediavelmente impactados, pois contariam com outros ofertantes do insumo.

Quanto ao mercado à jusante de papéis especiais, as Requerentes primeiramente enfatizam que Oji Papéis Especiais produz e comercializa apenas esse tipo de produto, segmento que é responsável por uma porcentagem reduzida do consumo total de celulose de fibra curta no mercado doméstico. Assim, mesmo que a Oji Papéis Especiais detivesse monopólio no segmento de papéis especiais, este continuaria sendo apenas um dos destinos da produção da indústria de celulose de fibra curta. Com efeito, várias outras empresas que atuam em outros segmentos de papel (papéis para imprimir e escrever, papéis para embalagem e papéis para fins sanitários) continuariam a adquirir celulose de fibra curta no Brasil como insumo. Na ausência de informações específicas de sua participação no segmento de papéis especiais, as Requerentes apresentam a seguir dados da oferta de celulose de fibra curta pela Cenibra em 2019 e da aquisição de celulose de fibra curta pela Oji Papéis Especiais também em 2019. Como pode ser observado, a demanda da Oji Papéis Especiais representa em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da produção total da Cenibra, sendo evidência de que seria pouco provável condutas de fechamento do mercado de produto por parte da Cenibra, que continuaria dependendo de outros clientes para destinar sua produção, mesmo que passasse a suprir toda a demanda oriunda da Oji Papéis Especiais após a Operação.

Tabela 2 - Oji Papéis Especiais e Cenibra - Negócios com Celulose de Fibra Curta em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dessa forma, conforme demonstrado nos cenários apresentados, verifica-se que a participação de mercado das Requerentes após a Operação não supera 30%, situando-se portanto abaixo do limite necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado em análises verticais (art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 02/2012). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência e os acordos celebrados com a Itochu e com os Acionistas Minoritários não contemplarão cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes destacam que a Cenibra também detém 49% do capital do Portocel - Terminal Especializado de Barra do Riacho S/A, um terminal portuário localizado em Aracruz/ES e destinado à movimentação de celulose. A Suzano S.A. detém os outros 51% de participação e ambas utilizam o terminal para a movimentação de celulose. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Vide, por exemplo, AC nº 08700.004085/2018-57 (Suzano S.A. e Fibria Celulose S.A.); AC nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A);

AC nº 08012.010192/2004-77 (Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel), AC nº 08012.009463/2006-11 (International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A); AC nº 08012.009986/2011-17 (Fibria Celulose S/A e Oji Paper Co. Ltd.); AC nº 08700.002140/2014-40 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.); AC nº 08012.000150/2011-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); AC nº 08700.008788/2012-69 (CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.); AC nº 08700.009492/2012-60 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.). [4] Vide, por exemplo, AC nº 08700.004158/2019-91 (Melhoramentos CMPC Ltda. e Sepac Serrados e Pasta de Celulose Ltda.); AC nº 08012.009986/2011-17 (Fibria Celulose S.A. e Oji Paper Co. Ltd.); AC nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A); AC nº 08012.000150/2011-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08012.0087591/2008-79 (Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A.). [5] Vide, por exemplo, AC nº 08700.004085/2018-57 (Suzano S.A. e Fibria Celulose S.A.); AC nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A); AC nº 08012.010192/2004-77 (Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel), AC nº 08012.009463/2006-11 (International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda.

e Votorantim Celulose e Papel S/A); AC nº 08012.009986/2011-17 (Fibria Celulose S/A e Oji Paper Co. Ltd.); AC nº 08700.002140/2014-40 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.); SAC nº 08012.000150/2011-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); AC nº 08700.008788/2012-69 (CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.); AC nº 08700.009492/2012-60 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.). [6] Vide AC nº 08700.004158/2019-91 (Melhoramentos CMPC Ltda. e Sepac Serrados e Pasta de Celulose Ltda.); AC nº 08012.009986/2011-17 (Fibria Celulose S.A. e Oji Paper Co. Ltd.); AC nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A); AC nº 08700.004085/2018-57 (Suzano S.A. e Fibria Celulose S.A.); AC nº 08700.009492/2012-65 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A); AC nº 08012.009463/2006-11 (International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A); AC nº 08012.003408/2001-03 (Companhia Suzano de Papel e Celulose e Companhia Vale do Rio Doce e Bahia Sul Celulose S/A).