Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006055/2018-85

SEI/CADE - 0568608 - Parecer PARECER Nº 1/2019/CGAA4/SGA1/SG/CADE pROCESSO: 08700.006055/2018-85 INTERESSADO: Movida Participações S.A, Avis Budget Brasil S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Movida Participações S.A, Avis Budget Brasil S.A. Sobreposição horizontal nos mercados de locação de veículos e terceirização de frotas e integração vertical entre o mercado de locação de veículos e o mercado de venda de veículos usados. Existência de rivalidade efetiva, baixas barreiras à entrada e ausência de preocupações concorrenciais decorrentes de sobreposição horizontal e reforço da integração vertical pré-existente. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Movida Participações S.A. ("Movida") A compradora Movida é uma sociedade anônima de capital aberto controlada pela JSL S.A. (“JSL”), que detém 64,1% de seu capital. O Grupo JSL é brasileiro, fundado em 1956. Ele atua em diversos mercados a partir de suas subsidiárias, que operam em segmentos como transporte público municipal; serviços de limpeza pública municipal (coleta e transporte de lixo); locação, gestão e manutenção de veículos, máquinas e equipamentos; comercialização de veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos novos e usados em geral; financiamento para compra de caminhões, ônibus, automóveis, máquinas e equipamentos; compra e venda de bens móveis e imóveis;

locação e administração de bens móveis, imóveis próprios e participação em empreendimentos imobiliários e desenvolvimento imobiliário; serviços de recebimento, armazenagem, expedição de peças e acessórios e atividades de milk run; operação de terminal alfandegário (armazenamento geral, distribuição de materiais, embalagem e acondicionamento de cargas, e transporte aéreo, rodoviário e marítimo de cargas); emissão, venda e remissão de vales-transportes e bilhetes eletrônicos de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo e participação em outras sociedades, como sócio ou acionista, no país ou no exterior. A Movida foi fundada em 2006, tendo sido adquirida pelo Grupo JSL em 2013. Atua nos mercados de Locação de Veículos (“Rent a Car” - “RAC”), Terceirização de Frotas (“GTF”) e venda de veículos seminovos. A Movida informa possuir, referente ao ano 2017, 183 lojas próprias no segmento locação de veículos (rent a car), em 100 municípios, e 58 lojas de venda de seminovos. No mercado de Terceirização de Frotas atende seus clientes corporativos em âmbito nacional, sem agências específicas para este fim. I.2. Avis Budget Brasil S.A. (“Avis Brasil”) A Avis Brasil é uma sociedade anônima de capital fechado pertencente ao Grupo Avis Budget, que tem sua matriz nos Estados Unidos. O Grupo Avis Budget atua com mais de 11.000 lojas em aproximadamente outros 180 países, incluindo os seguintes continentes: Américas, Europa, Ásia, Oceania e África.

Na América do Sul, além do Brasil, o grupo tem atividades na Argentina, Chile, Colômbia, Equador e Peru. Os negócios da ZipCar e aluguel de caminhões não são oferecidos pela Avis Brasil. A Avis Brasil atua nos mercados de Locação de Veículos (“Rent a Car” - “RAC”) e Terceirização de Frotas (“GTF”), possuindo 55 lojas no segmento Locação de Veículos, entre próprias e franqueadas, em 39 municípios. No mercado de venda de veículos seminovos ela atua somente no segmento do atacado.A Avis Brasil atua nos mercados de Locação de Veículos (“Rent a Car” - “RAC”) e Terceirização de Frotas (“GTF”), possuindo 55 lojas no segmento Locação de Veículos, entre próprias e franqueadas, em 39 municípios. No mercado de venda de veículos seminovos ela atua somente no segmento do atacado. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0538903 e nº 0538048). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0538907). Data de notificação ou emenda 18.10.2018 Data de publicação do edital O Edital nº 371/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23.10.2018 (SEI nº 0539659) Fonte: elaboração própria III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de ativos detidos pelo Grupo Avis Budget, representado pela Avis Budget Brasil S.A. ("Avis Brasil"), pela Movida Participações S.A. ("Movida") no Brasil (conjuntamente serão denominadas "Requerentes").

A Operação proposta está documentada por meio de uma Carta de Intenções (SEI nº 0538054), assinada em 30 de agosto de 2018, entre a Movida e Avis Budget Car Rental LLC, uma subsidiária do Grupo Avis Budget. Essa Carta de Intenções não é vinculante e estabelece uma “Aliança Estratégica” (aqui denominada “Operação”) entre as Requerentes. Estas ainda estão negociando os contratos definitivos e, por isso, assumem para esta notificação o cenário mais conservador e restritivo possível do ponto de vista concorrencial, a saber, a assunção completa das atividades de Locação de Veículos (“Rent a Car” - “RAC”), Terceirização de Frotas (“GTF”) e revenda de seminovos da Avis Brasil pela Movida. As Requerentes complementam que, após a Operação, a Avis Budget poderá deixar de atuar diretamente no país. Assim, a Operação envolve o que se segue: • A Movida se torna a Franqueadora Master no Brasil por 10 anos, renováveis por 10 anos adicionais. • Acordo de Cooperação entre as Marcas, no qual a Movida pode incluir as marcas Avis e Budget em seus pontos de atendimento no Brasil e a Avis pode adicionar o logotipo da Movida nos principais aeroportos destino de brasileiros no mundo. • Acordo de reservas inbound e outbound entre Movida e Avis. Acordos inbound referem-se às reservas de veículos realizadas em canais da Avis e servidas pela Movida no Brasil, enquanto que os acordos outbound são as reservas realizadas em canais da Movida e atendidas pela Avis em lugares fora do Brasil.

• Aquisição de ativos de aproximadamente 4.400 carros, sendo 3.500 em Rent a Car e 900 em Terceirização de Frotas (“GTF”), com valor estimado de R$ 150 milhões. As Partes antecipam que o pagamento dos ativos terá o prazo de um ano e estará sujeito a um acordo de financiamento com uma instituição financeira local. • O Grupo Avis Budget pagará para a Movida um percentual de 5% do valor da locação quando a Movida atuar como representante de venda do Grupo Avis Budget. • A Movida pagará pelos veículos do Grupo Avis Budget um preço correspondente a 80% do valor da tabela FIPE via nota promissória a ser emitida. • A Movida também pagará ao Grupo Avis Budget o total de 0,25% de todo o faturamento, a título de royalties, estando limitados a um mínimo de R$ 2 milhões e máximo de R$ 6 milhões por ano ajustados pelo IPCA. • [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Os ativos envolvidos na Operação referem-se aos 4.400 carros pertencentes à Avis Brasil, bem como a todas as lojas/box e pátios necessários para garantir a continuidade da atuação dos franqueados. Não há aquisição de participação societária, tampouco qualquer alteração na estrutura societária das Requerentes em decorrência da Operação. Segundo elas, a Operação permitirá que todos os clientes Movida sejam atendidos em mais de 180 países através da rede Avis Budget.

As partes informam ainda que, na perspectiva antitruste, a Operação resultará em uma sobreposição horizontal nos mercados de Locação de Veículos (“Rent a Car” - “RAC”), Terceirização de Frotas (“GTF”) e revenda de veículos seminovos. A Operação poderá representar reforço de uma integração vertical pré-existente à Operação entre as atividades de Rent a Car, Terceirização de Frotas, de um lado, e revenda de veículos seminovos, de outro. Ressaltam que o Grupo Avis Budget possui participação reduzida no mercado nacional, sendo este caracterizado por alta rivalidade e baixas barreiras à entrada. IV. TERCEIROS INTERESSADOS As empresas Atar Locações de Veículos Ltda., M Martins Veículos Ltda. Epp, Reginaldo Vieira da Silva – Autos Eireli, Zenilton Automóveis Ltda., Automaq Comércio e Locação de Veículos Ltda. - ME, Corac Locadora de Veículos Ltda., Milton Barbosa Brandão – ME, Lagoa Locadora Ltda., D&R Locações de Veículos Ltda. ME, A&B Locadora de Veículos Ltda., KMF Veículos Ltda. - ME, CVAL Aluguel de Veículos Ltda., Rental Car LM Ltda., Hobby Automóveis Ltda. EPP, em conjunto denominados “Franqueados Avis”, solicitaram conjuntamente habilitação como Terceiros Interessados nos autos[1]. Os Franqueados Avis informam a esta Superintendência Geral (SG) que, dada a exclusividade de atuação territorial garantida em contrato, infere-se que, nas regiões em que as Requerentes deste ato de concentração dispõem de lojas/franquias de maneira sobreposta, apenas uma delas permanecerá atuando.

Indicam que uma série de franquias poderão ser eliminadas, resultando na restrição da concorrência nesses locais, uma vez que haverá sobreposição horizontal nos mercados relevantes de Locação de Veículos (“Rent a Car” - “RAC”), Terceirização de Frotas (“GTF”) e revenda de veículos seminovos em diversos municípios. Os Franqueados Avis indicam, também, implicações contratuais (cláusulas de exclusividade territorial presentes nos contratos de franquia) que contribuem para impedir a substituição de bandeira, caso o presente ato de concentração seja aprovado sem restrições e crie obstáculos para a continuidade dos negócios dos franqueados. Segundo eles, o número de franqueadoras de locação de veículos com plataforma global, que contam com programas de fidelização, acesso a pacotes turísticos, estrutura organizacional completa e outros expedientes adequados para atrair clientes das mais diversas regiões será reduzido, o que, em último grau, impactará negativamente as condições de concorrência existentes. Mencionam, também, preocupações concorrenciais relacionadas a barreiras à entrada para players que ofereçam efetiva rivalidade às principais franqueadoras, como incremento no nível de concentração dos mercados relevantes e redução no número de franqueadoras de locação de veículos com plataforma global.

As postulantes mencionam, ainda, eventuais disparidades relativas aos dados de market share apresentados pelas Requerentes no presente Ato de Concentração e destacam três fatores específicos que, com uma maior concentração, constituiriam barreira à entrada nos mercados em pauta: (i) empresas de maior porte teriam maior gama de portfólio;(ii) ganhos de escala na aquisição de veículos e serviços e (ii) menor custo médio operacional em função de maior frota. Por fim, os Franqueados Avis peticionaram o que se segue: - Habilitação na qualidade de terceiros interessados, para fins de acompanhamento e colaboração processual; - Concessão de dilação de 15 (quinze) dias, com base no artigo 158, § 40, do Regimento Interno do CADE, para apresentação de documentos complementares, com o intuito de contribuir de maneira mais acurada para a análise da operação; - Envio de ofício à INFRAERO, para que se manifeste sobre a presença e os respectivos faturamentos das companhias de locação de veículos que atuam nos aeroportos brasileiros, medida que poderá culminar em uma análise mais acurada da participação de mercado nestas localidades; - A concessão de acesso restrito ao CADE e aos Franqueados Avis do documento n° 02, nos termos do art. 92, IV, VI e XIV do RICADE.

Em 09.11.2018, por meio do Despacho SG nº 1459/2018, foi deferido o pedido de ingresso como terceiros interessados dos Franqueados Avis, nos termos da Nota Técnica nº 29/2018 (SEI 0545844).[2] Todos os pontos levantados pelos Terceiros Interessados serão analisados ao longo deste parecer. V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações iniciais A operação envolve três mercados distintos que se relacionam. Nesta seção é apresentada a descrição de cada um desses mercados afetados pela operação, abordando a jurisprudência relevante para a definição da dimensão produto e geográfica deles. V.2. Mercado 1: Locação de veículos - Rent a Car (RAC) V.2.1 Descrição do mercado O segmento de Locação de Veículos (“Rent a Car” - “RAC”) compreende a prestação de serviços de locação de veículos leves, de forma diária, mensal e anual para pessoas físicas e jurídicas em locais estrategicamente localizados. Tal segmento engloba diversas modalidades contratuais, além de diferentes marcas e modelos de veículos que compõem os grupos disponíveis para locação. Atende pessoas físicas e jurídicas, diretamente, por meio de lojas próprias ou franqueadas, agências de viagem, operadores de turismo, parcerias comerciais e por canais online (websites e aplicativos) ou call centers. Há possibilidade de se atender também as companhias de seguros, que utilizam seus serviços para oferecer veículos reserva aos seus clientes em casos de sinistro ou avarias (modalidade replacement).

As tarifas cobradas no serviço de Rent a Car são flexíveis e variam em razão de diversos fatores, como, por exemplo, época de contratação (alta e baixa estação), quilometragem a ser utilizada, presença de itens adicionais no veículo, local de devolução do veículo, tipo de veículo ou taxa de utilização da frota. A frota nesse tipo de locação é composta por carros mais padronizados, variando de modelos mais básicos a modelos de luxo e pick-ups. Os carros estão distribuídos entre as agências e podem ser redistribuídos rapidamente a depender da demanda da região. V.2.2 Jurisprudência A definição do produto apresentada pelas Requerentes é calcada nas prévias análises desta SG em operações afetas ao mercado de Rent a Car.[3] Ainda que seja possível imaginar distintas segmentações de mercado, tais como locação de carros para lazer ou negócios (por exemplo, motoristas de aplicativos), aluguel para empresas seguradoras ou direto para usuários finais, aluguel de veículos online ou in loco, parece ser incontroversa a definição – sob a ótica do produto – do mercado relevante de Locação de Veículos (“Rent a Car”) sem segmentação.

Com relação à dimensão geográfica, as análises que precedem essa Operação adotam o município de atuação das empresas de aluguel de carro como unidade de análise.[4] Tal definição é baseada no entendimento de que um consumidor de locação de veículos busca substitutos, no máximo, na própria cidade onde deseja obter o serviço, não sendo racional – a priori – a opção por locadoras situadas em cidades mais distantes ou em outros estados. De maneira complementar, as próprias Requerentes entendem que há precedentes internacionais[5], já pacificados pelo Cade[6], em que a análise sobre o mercado de Rent a Car considera também a atuação das empresas em aeroportos, não havendo, inclusive, diferenças entre lojas situadas no próprio aeroporto ou em suas imediações. V.2.3 Análise de Definição do Mercado Reitera-se que a presente análise dos impactos da Operação entre Movida e Avis Brasil no mercado de Rent a Car segue precedentes desta SG ao adotar o município como unidade de análise. Neste sentido, serão observados os efeitos decorrentes da sobreposição horizontal nos municípios em que Movida e Avis Brasil atuam concomitantemente. Em acordo com a jurisprudência do próprio CADE, a presente análise também adotará as locações em aeroportos como cenário de análise. Neste sentido, serão observados os efeitos decorrentes da sobreposição horizontal nos aeroportos em que a Movida e a Avis Brasil possuem atuação.

A presente análise entende não haver diferença entre lojas situadas no próprio aeroporto ou em suas imediações, uma vez ambas atendem a clientes que chegam aos aeroportos. V.3. Mercado 2: Terceirização de Frota (GTF) V.3.1 Descrição do mercado O serviço de Terceirização de Frotas destina-se ao atendimento de pessoas jurídicas, de todos os portes e diversos ramos de atividade, mediante contratos com duração média entre 24 a 36 meses. As Requerentes informam que aceitam contratos a partir de 12 meses. Após o término do contrato, os carros desativados são vendidos em média com 30 meses de uso diretamente a consumidores finais e revendedores por meio de uma rede própria de pontos para venda. Sob o aspecto geográfico, o mercado é considerado nacional, "na medida em que a área de influência das sedes operacionais das frotas não está restrita ao local de sua instalação física”.[7] O transporte dos veículos é realizado a qualquer parte do Brasil por caminhões cegonha, não havendo limitações de distância ou outros problemas de logística. Ressalta-se, ainda, que há neste segmento uma forte interação entre as empresas de locação e as montadoras de veículos, uma vez que as frotas são personalizadas de acordo com o que é solicitado pelo cliente. Neste sentido, é comum que as próprias montadoras dos veículos façam o transporte e entrega diretamente para o local determinado pelo contratante, incluindo o custo desta logística na negociação de aquisição da frota.

Os preços cobrados pelas empresas são negociados com cada cliente e, em geral, levam em consideração a depreciação de cada modelo de veículo, o tipo de uso, além do tamanho e do perfil de cada frota. Além da locação da frota, a gestora poderá oferecer serviços relacionados, como manutenção, atendimento de sinistros, gerenciamento de multas, entre outros. Significa que um contrato de Terceirização de Frotas envolve, além do fornecimento da própria frota, serviços complementares de manutenção e gerenciamento para a empresa contratante. Em regra, a gestão do contrato é feita à distância, sem a necessidade de bases operacionais da empresa locatária em localidades específicas para a atuação neste mercado. No Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car e Car Rental Sytems do Brasil Locação de Veículos LTDA.) esta SG instou empresas atuantes no mercado de Terceirização de Frotas a apresentarem entendimento sobre a possibilidade de segmentação deste mercado de acordo com as especificidades do serviço prestado. Na oportunidade, algumas empresas indicaram a possibilidade de ocorrerem duas segmentações distintas, a saber: (i) Aluguel e Gestão de Frota[8] e (ii) Gestão de Frotas. A modalidade Aluguel e Gestão de Frota pressupõe que a empresa contratada provê e gerencia os veículos para a empresa contratante.

Já na modalidade somente de Gestão de Frotas, a empresa contratada apenas gerencia uma frota de veículos pertencente ao contratante, não sendo responsável pela aquisição deles. As Requerentes atuam somente com Aluguel (Terceirização) e Gestão de Frota. Assim, mesmo que se considere os dois segmentos (“aluguel e gestão de frota” e “gestão de frota”) como mercados relevantes distintos, somente ocorre a sobreposição horizontal entre as Requerentes neste segmento Aluguel e Gestão de Frota. Por fim, as Requerentes acrescentam que, assim como no mercado de Aluguel de Veículos (“Rent a Car”), é usual que as empresas que atuam no mercado de Tercerização de Frota encaminhem carros para lojas especializadas em revenda como forma de desativação de ativos ao final dos contratos de gestão, conforme será explorado mais adiante na subseção VI.3. V.3.2 Jurisprudência Ressalta-se o que já foi destacado no Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.), no qual se considerou o mercado de Tercerização e Gestão de Frota de forma única, sem a necessidade de segmentação[9]. Está consolidado que o mercado de Terceirização e Gestão de Frota é mercado distinto do mercado de Locação de Veículos (descrito em VI.1). Define-se, portanto, sob a ótica do produto, “Terceirização e Gestão de Frota” como a aquisição e administração de veículos para outra empresa.

Do ponto de vista geográfico, à luz dos entendimentos dos citados julgados anteriores, tem-se que o mercado de Terceirização e Gestão de Frotas pode ser definido como nacional, na medida em que a área de influência das sedes operacionais das frotas não está restrita ao local de sua instalação física, sendo presumível esta percepção pelo fato de que há um transporte único da frota por meio de caminhões cegonha, no início do contrato, não se configurando empecilhos logísticos para seu deslocamento. V.3.3 Análise de Definição do Mercado Não existindo motivos aparentes para divergir da jurisprudência, a presente análise dos impactos da operação no mercado de Terceirização e Gestão de Frotas segue os precedentes desta SG adotando a atuação nacional como unidade de análise. Ademais, reitera-se que, em consonância com o previsto em julgados anteriores, não se faz necessário a segmentação do mercado de Terceirização de Frotas. V.4. Mercado 3: Venda de Veículos Usados V.4.1 Descrição do mercado O mercado de Venda de Veículos Usados é comumente referenciado pelas empresas como o mercado de Veículos Seminovos. A venda dos veículos usados ou seminovos desativados para renovação da frota é uma área de suporte das Requerentes, sendo utilizada como instrumento para a simples desmobilização de ativos, de forma a garantir, segundo elas, qualidade e segurança na frota das divisões de Rent a Car e Terceirização de Frotas.

Nesse sentido, a comercialização dos veículos desativados se configura como uma atividade acessória, dependente destas atividades de Rent a Car e Terceirização de Frotas. Uma vez encerrados os contratos de terceirização, ou na hipótese de os veículos destinados à locação não serem mais aproveitáveis nessa atividade, esses são alienados para terceiros. Trata-se, portanto, de mera desmobilização de ativos. Do ponto de vista concorrencial, considera-se que a operação estabelece, além da sobreposição horizontal das atividades das requerentes, uma integração vertical, uma vez que os carros desativados nos mercados de Locação e Terceirização são vendidos no mercado de Venda de Veículos Seminovos. V.4.2 Jurisprudência As Requerentes argumentam que a jurisprudência do Cade tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão do produto, o mercado de venda de veículos usados poderia ser segmentado entre venda de veículos usados (i) no atacado e (ii) no varejo. Sob a perspectiva geográfica, o mercado de venda de veículos usados no varejo (ii) teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado (i) teria dimensão nacional.

No citado Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.), o CADE concordou com a definição de mercado da jurisprudência, mas entendeu que, no caso concreto, em face da baixa participação das requerentes, seria suficiente a análise do segmento de venda de veículos sem segmentação em âmbito nacional. Em síntese, a venda de veículos usados no atacado representa uma opção para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra. Por sua vez, a comercialização no varejo pressupõe mais custos de transação e, geralmente, se dá comumente por meio de lojas físicas especializadas em revenda.[10] V.4.3 Análise de Definição do Mercado Não existindo motivos aparentes para divergir da jurisprudência, a presente análise dos impactos da operação no mercado de Venda de Veículos Seminovos segue os precedentes desta SG. Para dimensão do produto, destaca-se que a Avis Brasil informa não possuir lojas próprias para venda de seus veículos desativados. Assim, entende-se que a renovação das frotas administradas pela Avis Brasil se dá no contexto de vendas no atacado, não havendo atuação no varejo.

Pondera-se, entretanto, que em razão da indisponibilidade de dados para o segmento de Venda de Veículos Seminovos e da baixa participação das Requerentes tanto em relação ao mercado total quanto em relação ao segmento atacado, é oportuna a análise deste mercado sem segmentação. Desta forma, para efeitos de análise da sobreposição horizontal e integração vertical decorrentes da presente operação, considera-se primordialmente o segmento de Venda de Veículos Seminovos, adotando a abrangência nacional como unidade de análise. V.5. Síntese das definições de mercado relevante Em resumo, a SG adota as seguintes definições para os mercados relevantes afetados pela operação: Locação de veículos: Produto: Rent a Car; Geográfico: municipal e por aeroporto. Gestão de Frotas: Produto: Terceirização de Frotas; Geográfico: nacional. Venda de Veículos Usados: Produto: Venda de Veículos Seminovos; Geográfico: nacional. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações Iniciais Considerando-se as descrições e definições de mercado apresentadas, esta seção destina-se a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado a partir da estrutura da oferta para os três mercados relevantes relacionados à Operação. Para tanto, nos referenciamos pelas estimativas de dados apresentadas pelas Requerentes, por dados obtidos por esta SG junto aos participantes do mercado em sede de instrução e também por dados de outras fontes[11]. VI.2. Mercado 1:

Locação de veículos - Rent a Car (RAC) VI.2.1 Abrangência Nacional Embora não tenha sido delimitado especificamente um mercado geográfico com abrangência nacional, para uma melhor compreensão da dinâmica do setor nos mercados municipais e por aeroportos, é útil apresentar, também, um panorama nacional do setor. Isso porque algumas empresas, como as Requerentes, atuam nacionalmente, investindo em publicidade, marca e estratégias comerciais em âmbito nacional. De acordo com dados da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA)[12], há um número estimado de 11.482[13] empresas de locação de veículos com CNPJ ativo no Brasil, cuja atuação se dá notoriamente em nível local. A ABLA estima, a partir de dados de emplacamento do Denatran[14], que a frota total de veículos destas empresas em 2017 foi de 709.033 veículos em todos os segmentos (seja Rent a Car, seja Terceirização de Frotas). Estima, também, que em 2017 o segmento de Rent a Car respondeu por cerca de 42% do faturamento das empresas de locação, representando um valor aproximado de R$ 6,5 bilhões. Houve um crescimento de cerca de 12% no faturamento deste segmento frente à 2016 (que fora de R$ 5,8 bilhões). O mercado de Rent a Car possui 4 empresas de porte nacional, sendo bastante pulverizado em nível regional e também no nível local, já várias empresas atendem apenas em um município e/ou aeroporto.

Tanto as Requerentes como as outras duas grandes empresas oficiadas (Localiza-Hertz e Unidas)[15] concordam que o mercado específico de Rent a Car possui uma frota (base 2017) de cerca de 297,5 mil veículos. Este é um valor estimado com base no percentual de 42% de faturamento que este segmento responde. As Requerentes informam que o incremento de participação no segmento Rent a Car após a operação (Movida + Avis) é muito pequeno. A Movida declarou possuir aproximadamente 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] deste mercado em âmbito nacional e a Avis Brasil 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Somando-se as frotas declaradas por Localiza-Hertz e Unidas e tendo como base dados da ABLA, o market share pré-operação é visualizado no Gráfico 1: Gráfico 1 – Estrutura de mercado nacional de Rent a Car – pré operação - 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes - Formulário de Notificação (SEI nº 0538458) Localiza-Hertz – Resposta ao Ofício 5255/2018 (SEI 0548542) e Unidas - Resposta ao Ofício 5199/2018 (SEI 0543531) Em um cenário pós-operação, tem-se a seguinte estrutura de mercado considerando-se a abrangência nacional, conforme Gráfico 2: Gráfico 2 – Estrutura de mercado nacional de Rent a Car – pós operação - 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte:

Requerentes - Formulário de Notificação (SEI nº 0538458), Localiza-Hertz – Resposta ao Ofício 5255/2018 (SEI 0548542) e Unidas - Resposta ao Ofício 5199/2018 (SEI 0543531) Em um cenário hipotético, no qual fossem desconsideradas as outras empresas e fosse analisada a participação somente da Movida, Avis, Localiza-Hertz e Unidas, a divisão do market share indicaria, ainda, que a participação da Avis no mercado nacional é apenas marginal, conforme os Gráfico 3 e 4: Gráfico 3 – Estrutura de mercado nacional de Rent a Car, sem franja – 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes - Formulário de Notificação SEI nº (0538458), Localiza-Hertz – Resposta ao Ofício 5255/2018 (SEI 0548542) e Unidas - Resposta ao Ofício 5199/2018 (SEI 0543531) Gráfico 4 – Estrutura de mercado nacional de Rent a Car sem franja, pós-operação – base 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes - Formulário de Notificação SEI nº (0538458), Localiza-Hertz – Resposta ao Ofício 5255/2018 (SEI 0548542) e Unidas - Resposta ao Ofício 5199/2018 (SEI 0543531) Destaca-se que o número de veículos tem sido uma base confiável para definição de market share. Em julgados anteriores, esta SG também considerou como suficiente a definição de frota de cada player para aferir sua participação no mercado[16], notadamente por conta de uma maior fidelidade dos dados[17].

Embora o faturamento seja um dado confiável de quanto a empresa vendeu e se aproxime mais da fatia de consumidores que ela foi capaz de conquistar, de fato, a frota também é uma proxy possível e útil para a análise de concorrência. A concentração de mercado ou a sua pulverização se dá eminentemente em função da disponibilidade de veículos que cada empresa possui para locação pelos consumidores, revelando-se uma medida confiável da rivalidade na circunscrição do mercado [MNdO1] [AGP2] relevante, ou seja, no nível do município/aeroporto, como veremos adiante, entre diferentes tipos de players, sejam eles de porte nacional, regional ou local. É a relação entre a quantidade de frota e sua capacidade ociosa por parte dos concorrentes que poderá reagir ou frear o efeito SSNIP (Small but significant non-transitory increase in price)[18], ou seja, frente a um potencial aumento de preços entre 5% e 10% por uma empresa com maior poder de mercado pós-operação. Ressalta-se, ainda, que a frota de veículos, além de um indicativo da escala de atuação (quanto maior a frota, maior a abrangência de atuação e maior o porte da empresa), reflete também outras características de um player no âmbito da oferta: nível de conhecimento da marca, facilidade de locação por meio de plataformas online, tipos de consumidor a serem atingidos (em função de diversos tipos de veículos), agregação de valor a serviços prestados, facilidade de acesso às agências, formas diferenciadas de pagamento.

Neste sentido, avaliar o nível de rivalidade em função da frota disponível nos parece suficiente para o mercado de locação de veículos. Ademais, os dados de frota estão disponíveis com maior facilidade, uma vez que os concorrentes foram instados a declarar suas frotas reais, a serem comparadas com as estimativas de frotas totais consideradas, conforme explicaremos adiante. De maneira complementar, apresentamos a seguir os dados de market share nacional para o Rent a Car com base no faturamento de 2017. Os dados das locadoras foram apresentados pelas próprias[19] e o dado de faturamento geral é o estimado pela ABLA, conforme já visto (Faturamento estimando para Rent a Car em 2017 na faixa de R$ 6,5 bilhões em 2017). O market share pode ser visto no gráfico 5: Gráfico 5 – Estrutura de mercado nacional de Rent a Car pré-operação, com base no faturamento – 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: ABLA, Requerentes - Formulário de Notificação SEI nº (0538458), Localiza-Hertz (Resposta ao Ofício 5255/2018, SEI 0548542) e Unidas (Resposta ao Ofício 5199/2018, SEI 0543531) Para 2017, a participação conjunta das Requerentes é de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do share nacional. Da mesma maneira como feito em relação à frota, elaboramos um cenário hipotético no qual são desconsideradas as outras empresas, analisando-se somente as participações relativas entre Movida, Avis, Localiza-Hertz e Unidas a partir do faturamento.

A divisão do market share indicaria, ainda, que a participação da Avis no mercado nacional é apenas marginal, conforme os gráficos 6 e 7: Gráfico 6 – Estrutura de mercado nacional de Rent a Car sem franja, com base no faturamento, pré-operação – 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes (Formulário de Notificação SEI nº 0538458), Localiza-Hertz (Resposta ao Ofício 5255/2018, SEI 0548542) e Unidas Resposta ao Ofício 5199/2018 (SEI 0543531) Gráfico 7 – Estrutura de mercado nacional de Rent a Car sem franja, com base no faturamento, pós-operação – 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes (Formulário de Notificação SEI nº 0538458), Localiza-Hertz (Resposta ao Ofício 5255/2018, SEI 0548542) e Unidas Resposta ao Ofício 5199/2018 (SEI 0543531) Com relação ao nível de atuação nacional, vale mencionar que a Localiza-Hertz[20] indicou que esta característica promove economias de escala, podendo gerar diluição de custos fixos (folha de pagamento e aluguel das agências - rede de atendimento) e melhor compra de carros novos. Indicou vantagens de escala, também, caso ocorra um desvio de demanda decorrente de aumento de preços, de modo que seria possível redirecionar parte de sua frota entre suas agências ou adquirir novos carros, e rapidamente ampliar sua frota em um município. A consulta evidencia, também, que estas empresas com atuação nacional investem significativamente em padronização, marca e identidade visual.

A Unidas[21] indicou que o ganho de escala permite uma melhor negociação com as montadoras de veículos, uma vez que, à medida que aumentam os veículos comprados, aumentam também seus poderes de negociação. Indicou, de todo modo, que há possibilidade de empresas menores conseguirem também vantagens na aquisição de veículos junto às montadoras. A Unidas mencionou, ainda, que o aumento na escala de veículos gera benefícios decorrentes da Venda de Veículos Seminovos, à medida que, quanto maior a escala de vendas de veículos (desmobilização), maior é a diluição dos custos fixos da empresa. Indicou, também, que empresas menores podem reduzir custos a partir da venda de veículos. Nota-se, portanto, que embora as empresas consultadas indiquem concorrentes de distintos portes que efetivamente exercem pressão competitiva, existe uma lógica de atuação comum aos players de atuação nacional. As Requerentes e concorrentes consultadas apontam para os ganhos de escala como diferencial para o estabelecimento de preços, promoções e condições em nível nacional. Neste sentido, conclui-se que as empresas com marcas nacionais parecem apresentar similar modus operandi, sendo razoável inferir que possuem uma capacidade de exercer maior pressão competitiva entre si em comparação com concorrentes locais, as quais operam em menor escala e possuem uma lógica de atuação concorrencial focada em uma localidade em que operam.

Isso não afasta, contudo, a pressão competitiva exercida por esses agentes menores. VI.2.2 Abrangência Municipal Tendo em vista o recorte municipal e por aeroportos para definição geográfica deste mercado relevante, cumpre verificar as participações de mercado em cada localidade em que há sobreposição horizontal entre as Requerentes. O objetivo é testar as hipóteses de concorrência efetiva nos municípios e aeroportos em que tais sobreposições horizontais ocorrem. Há que se observar que o market share nacional do segmento Rent a Car foi construído a partir de um dado de origem aceito tanto pelas requerentes como pelas maiores concorrentes: trata-se da frota total de veículos estimada pela ABLA no Anuário Brasileiro do Setor de Locação de Veículos 2018 (conforme Nota de Fim nº 12). Contudo, para a definição dos market shares municipais e por aeroportos, não há uma fonte de dados que indique diretamente a frota local e que permita, a partir dela, estimar o share com os dos dados recebidos das Requerentes e das outras locadoras oficiadas.[22] A ABLA gera dados de frota em cada Estado, mas tais números têm como base principal os emplacamentos de veículos na UF, ou seja, são números sujeitos a distorções. Como exemplo, observa-se que a frota indicada pela ABLA para Minas Gerais em 2017 foi de 421.665 veículos e para São Paulo foi de 100.825 veículos.

Minas Gerais aparece com uma frota discrepante porque, devido à alíquota menor de IPVA no Estado, há uma preferência maior em se registrar os veículos nesta UF. Grande parte desta frota, após emplacada, é distribuída para outros estados. Dada a necessidade de outras variáveis para se estimar a frota nos municípios, uma das Requerentes (Movida) desenvolveu e aplicou uma metodologia própria[23], tendo o Grupo Avis Brasil contribuído com suas próprias informações. Utilizaram os seguintes parâmetros para geração dos dados: a) Quantidade de frota por estado brasileiro de todas as locadoras (obtida no anuário ABLA); b) Quantidade de habitantes por município brasileiro (obtida no DATASUS 2015); c) Quantidade de frota por município brasileiro, seguindo a proporção de número de habitantes das cidades em relação ao seu estado correspondente, excluindo da proporção cidades que não possuem lojas de locação de veículo; d) Quantidade de frota da locadora Movida por município (de acordo com estimativa interna da Movida), quantidade de frota do Grupo Avis Brasil por município (de acordo com informação interna da Avis) e quantidade de frota da Localiza-Hertz e da Unidas com base nos dados divulgados publicamente pelas empresas. A partir das definições dos parâmetros acima descritos, as Requerentes efetuaram os cálculos de share em cada município/aeroporto por meio de um sistema próprio de proporções e pesos.

O cálculo da frota de todas as locadoras por município foi realizado a partir da frota pública declarada no Estado (conforme item A – dados da ABLA), sendo o valor para o município proporcional à sua população. Para estimar a frota de cada locadora no município, as Requerentes consideraram a frota total do município e a frota total no país de cada grande locadora (Movida, Avis, Localiza/Hertz e Unidas), calculando, também por meio de proporções, os dados da frota individual de cada locadora por município.[24]As partes declararam que em algumas situações estes cálculos produziram dados inconsistentes, em que a soma da frota municipal de cada uma das concorrentes superou o tamanho da frota municipal total que estimaram. Para minimizar tais inconsistências, efetuaram alguns ajustes, notadamente considerando, em alguns estados da federação, o fato de que as locadoras de veículos estão mais concentradas em capitais. Situação semelhante se verificou quanto à concentração das locadoras em aeroportos.[25] Na metodologia por elas aplicada, no caso dos aeroportos, foi utilizado um coeficiente de 1,46. Isto significa que, em localidades onde a locadora possui loja no aeroporto e na cidade, a participação do aeroporto é, na perspectiva da Movida, 46% maior.

Tendo em vista que esta SG possui os dados apresentados pelas Requerentes e também pelos concorrentes, foi adotada uma base ponderada para estimar os mercados nos municípios/aeroportos em que há sobreposição horizontal entre a Movida e a Avis Brasil. Utilizamos, para montagem de tal base, as informações fornecidas pela ABLA, as estimativas de frota nos municípios e aeroportos fornecidos pelas Requerentes, os dados fornecidos pelos outros dois grandes players nacionais e por players regionais/locais, além de dados com estimativas de mercado apresentadas no recente Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.). Nesse sentido, a reunião de informações visou, a partir dos espectros mencionados, identificar o grau de concentração do mercado pré e pós operação e como os players nacionais, regionais e locais concorrem especificamente nos mercados relevantes geográficos, ou seja, nos âmbitos municipais e de aeroportos. As Requerentes informaram que a operação gerará sobreposição entre agências da Movida e da Avis Brasil em 8 municípios:[26] Tabela 1 – Municípios em que há sobreposição entre Movida e Avis Brasil Municípios com sobreposição Movida e Avis Brasil MUNICÍPIO UF Belém [27] PA Blumenau SC Cascavel PR Goiânia GO Macaé RJ Manaus AM Mogi das Cruzes SP Palmas TO São Paulo SP Elaboração: SG/CADE Fonte: Movida e Avis Brasil.

Formulário de Notificação (SEI 0538458) Como parâmetro para avaliar o poder de mercado das Requerentes nos municípios, esta SG elaborou a seguinte metodologia: a) análise dos dados de frota e faturamento declarados pelas Requerentes e pelas empresas Localiza-Hertz e Unidas[28] nos municípios afetados; b) para a definição das frotas totais nos municípios, foram comparadas as estimativas apresentadas pelas Requerentes para cada município afetado com as frotas totais estimadas e ponderadas[29] para os mesmos municípios no caso Localiza-Hertz (Ato de Concentração 08700.001347/2017-41 apartado de acesso restrito 08700.001353/2017-06) e; c) Estimou-se a frota dos outros players a partir da estimativa do mercado total do município, descontada da frota declarada pelas próprias Requerentes, pela Unidas e pela Localiza-Hertz. A análise comparativa entre as duas bases mencionadas (frota total estimada pelas Requerentes x frota ponderada obtida a partir do Ato de Concentração Localiza-Hertz) apresentou algumas distorções, de forma que os dados foram ponderados da seguinte forma: - Para os municípios de Goiânia, Manaus, Palmas e São Paulo foram aceitas as estimativas de frota total apresentadas pelas Requerentes; - Para os municípios de Blumenau e Mogi das Cruzes, entendemos que os valores apresentados pelas requerentes estavam superestimados, de forma que foi necessário adotar uma postura mais conservadora para tais dados.

Assim, utilizamos a frota ponderada para 2017 a partir dos dados obtidos no Ato de Concentração Localiza-Hertz (08700.001347/2017-41 - apartado de acesso restrito 08700.001353/2017-06); - Para os municípios de Cascavel e Macaé, entendemos também que os valores apresentados pelas requerentes estavam superestimados, sendo necessária a adoção de um cenário mais conservador. Como tais municípios não foram analisados no mencionado Ato de Concentração Localiza-Hertz, estimamos o número de outros players nos referidos municípios e inserimos um percentual adicional de 50%[30] na frota total declarada por Movida, Avis, Localiza-Hertz e Unidas para 2017. Reitera-se que a opção por computar dados das empresas de maior porte e estimar os dados das empresas de menor porte se dá estritamente pelo entendimento de que o mapeamento de todas as empresas em cada município da operação oneraria sobremaneira a instrução. Espera-se, entretanto, que a avaliação deste cenário seja suficiente para evidenciar as situações em que há reduzida possibilidade de risco concorrencial. Assim, serão apresentados cálculos relacionados à participação e ao HHI[31] evidenciando a concentração de mercado antes e depois da operação para cada um dos municípios em que se verifica sobreposição. As estimativas são baseadas no tamanho da respectiva frota para estes 8 municípios no ano base de 2017. Os dados são apresentados nas Tabelas 2 e 3, em que se consideram os cenários pré e pós operação:

Tabela 2 – Participação das locadoras nos Municípios em que há sobreposição entre Movida e Avis Brasil pré-operação – baseado em frota – base 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração SG/CADE – Dados: Requerentes, Localiza e Unidas e também Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) Tabela 3 – Participação das locadoras nos Municípios em que há sobreposição entre Movida e Avis Brasil pós operação – baseado em frota – base 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração SG/CADE – Dados: Requerentes, Localiza e Unidas e também Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) Observa-se que o cenário retratado nas tabelas acima aponta que em cinco municípios a participação das empresas agrupadas na coluna “OUTROS” é superior a 40%. Tal fato corrobora o argumento da existência de vários players no mercado de Rent a Car. Para a maioria dos municípios em que a Operação gera sobreposição, há participação de atores distintos de Movida, Avis, Localiza-Hertz e Unidas. As tabelas acima apontam também que, dentre os municípios em que ocorrem sobreposições entre as Requerentes, a participação conjunta destas é inferior a 20% em Goiânia, Manaus, Mogi das Cruzes, Palmas e São Paulo.

No município de Blumenau, a participação conjunta supera em pouco os 20%, dada a pequena participação da Avis neste município. Concentrações mais significativas são observadas em Cascavel e Macaé. Para estes municípios, investiga-se a variação de HHI[32], conforme Tabela 4: Tabela 4 – Variação do HHI nos Municípios – estimativa baseada em frota – Base 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração SG/CADE – Dados: Requerentes, Localiza e Unidas e também Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) Em Macaé, a variação de HHI é menor que 200 e, portanto, conclui-se que a presente operação não deve gerar impactos negativos na concorrência, devida à baixa participação da Avis Brasil antes da operação. Já em Blumenau e Cascavel a operação resulta em mercados com HHI[33] entre 1.500 e 2.500 pontos e variação do índice HHI acima de 200 pontos. Tais configurações indicam potencial para gerar preocupações concorrenciais decorrentes do exercício unilateral do poder de mercado, sugerindo o aprofundamento da análise. A seção VII dedica-se a investigar a probabilidade do exercício de poder de mercado para estes municípios. VI.2.3 Mercado de Aeroportos De maneira similar à análise da dinâmica municipal, foram analisados os dados referentes aos impactos da operação nos aeroportos.

As Requerentes informam que haverá sobreposição entre a Movida e a Avis Brasil decorrente da operação em 27 aeroportos. Serão apresentadas estimativas de participação baseada em frota, da mesma forma como foi considerado na análise dos municípios. No entender desta SG, os dados de mercado total estimados pelas Requerentes em alguns aeroportos pareceram, assim como em alguns municípios[34], superestimados, notadamente ao se comparar estes totais com os dados de frota própria declarados por estas e pelas concorrentes em alguns aeroportos[35]. Por isso, visando adotar uma métrica mais conservadora e, ainda, tendo em vista os dados de referência com os quantitativos de locadoras e frotas estimados por aeroporto apresentados pela Localiza-Hertz no citado Ato de Concentração 08700.001347-2017-41, utilizamos, para os aeroportos em que detectamos distorções, a estimativa da frota total por aeroporto indicada naquele Ato de Concentração. Para diminuir distorções, também seguindo a metodologia adotada para os municípios, recalculamos as frotas totais tendo como base os dados daquele Ato de Concentração (cuja base de dados era de 2015) e, a partir disso, analisamos o crescimento percentual das frotas das próprias Requerentes, da Localiza-Hertz e da Unidas desde 2015 até 2017 nos aeroportos. Aplicamos o aumento percentual encontrado no período 2015-2017 em cada aeroporto também às outras locadoras, para chegar numa frota total ponderada de 2017 em cada um deles.

A frota estimada dos outros players é obtida subtraindo-se deste total ponderado a frota declarada pelas próprias Requerentes, pela Unidas e pela Localiza-Hertz no presente Ato de Concentração. Para os demais aeroportos[36] aceitamos as frotas totais estimadas pelas Requerentes. Indicamos, por meio da Tabela 5, os 27 aeroportos em que haverá sobreposição entre a Movida e a Avis Brasil. Tabela 5 – Aeroportos em que há sobreposição entre Movida e Avis Brasil AEROPORTO CIDADE UF Belo Horizonte - Aeroporto Internacional de Confins Tancredo Neves Belo Horizonte - Confins MG Brasília - Aeroporto Internacional de Brasília Brasília DF Curitiba - Aeroporto Internacional de Curitiba Curitiba PR Florianópolis - Aeroporto Internacional de Florianópolis Florianópolis SC Fortaleza - Aeroporto Pinto Martins Fortaleza CE Foz do Iguaçu - Aeroporto Internacional de Foz do Iguaçu Foz do Iguaçu PR Goiânia - Aeroporto de Goiania Santa Genoveva Goiânia GO Imperatriz - Aeroporto de Imperatriz Prefeito Renato Moreira Imperatriz MA João Pessoa - Aeroporto Internacional Presidente Castro Pinto João Pessoa PB Maceio - Aeroporto Internacional Zumbi dos Palmares Rio Largo AL Manaus - Aeroporto Internacional de Manaus Eduardo Gomes Manaus AM Uberlândia – Aeroporto Ten. Cel.

Aviador César Bombonato Uberlândia MG Navegantes – Aeroporto Ministro Victor Konder Navegantes SC Palmas - Aeroporto Brigadeiro Lysias Rodrigues Palmas TO Petrolina - Aeroporto Senador Nilo Coelho Petrolina PE Porto Alegre - Aeroporto Internacional Salgado Filho Porto Alegre RS Porto Seguro - Aeroporto de Porto Seguro Porto Seguro BA Recife - Aeroporto Internacional do Recife-Guararapes Recife PE Rio de Janeiro – Aeroporto Galeão Rio de Janeiro RJ Rio de Janeiro – Aeroporto Santos Dumont Rio de Janeiro RJ Salvador - Aeroporto Internacional Deputado Luís Eduardo Magalhães Salvador BA São Luis - Aeroporto Internacional Marechal Cunha Machado São Luis MA São Paulo – Aeroporto de Congonhas São Paulo SP São Paulo – Aeroporto de Guarulhos São Paulo SP Teresina - Aeroporto Senador Petrônio Portella Teresina PI Natal - Aeroporto Internacional Governadorr Aluízio Alvez Natal RN Vitória - Aeroporto Eurico de Aguiar Salles Vitória ES Elaboração:SG/CADE - Dados: Movida e Avis Brasil - Formulário de Notificação (SEI 0538458) Com vistas a avaliar o poder de mercado das Requerentes em cada aeroporto, a partir dos dados e metodologia acima explicada, foi elaborada a Tabela 6, que apresenta os percentuais de share de cada player nestes aeroportos: Tabela 6 – Participação das locadoras nos Aeroportos em que há sobreposição entre Movida e Avis Brasil pré e pós-operação – baseado em frota – base 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração SG/CADE – Dados:

Requerentes, Localiza e Unidas e também Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) O cenário apresentando na tabela acima afasta de pronto preocupações concorrenciais decorrentes de concentração de mercado em 6 aeroportos (Florianópolis, Uberlândia, Porto Seguro, Congonhas, Guarulhos e Vitória), dado que o share combinado entre Movida e Avis Brasil após a operação seria menor que 20%, conforme visto na coluna “MOVIDA+AVIS”. Restam 21 aeroportos, para os quais a participação conjunta seria superior a 20%. Para estes, investiga-se a variação de HHI, conforme identificado na Tabela 7: Tabela 7 – Variação do HHI nos Aeroportos – estimativa baseada em frota – Base 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração SG/CADE – Dados: Requerentes, Localiza e Unidas e também Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) Pela Tabela 7, temos 16 aeroportos com variação do HHI superiores a 200 pontos (ΔHHI > 200), ou seja, em face dos dados de participação conjunta e dos dados de HHI, entende-se ser oportuno o aprofundamento da análise da investigação sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado, conforme apresentado adiante, na seção VII. VI.3.

Mercado 2 - Terceirização de Frotas De maneira similar à analise apresentada para o mercado de Locação de Veículos (Rent a Car), as Requerentes apresentam dados de 2017 referentes ao mercado de Terceirização de Frotas. Em razão dos dados disponíveis para avaliação dos concorrentes, as Requerentes entendem que a proxy mais precisa para estimativas de participação neste mercado é o número de carros da frota. Baseado no tamanho da frota, as Requerentes estimam que, em 2017, a participação conjunta da Movida e da Avis Brasil no cenário nacional foi de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando faturamento, as Requerentes estimam participação conjunta de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Gráfico 8 sintetiza os percentuais de participação em função da frota, com base nos dados apresentados pelas Requerentes e pelas concorrentes, tendo como referência do total os dados nacionais fornecidos pela ABLA. Cabe registrar que o percentual de “outros” é elevado porque há muitos outros players representados por empresas de grande porte, mas que atuam somente com Gestão e Terceirização de Frotas, como por exemplo Ouro Verde, Locamérica, Quality Frotas, LM Frotas etc, não participando, por exemplo, do mercado de Rent a Car. Gráfico 8 – Estrutura de mercado nacional de Terceirização de Frotas – 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG. Fontes:

ABLA, Requerentes (Formulário de Notificação SEI nº 0538458), Localiza-Hertz (Resposta ao Ofício 5255/2018, SEI 0548542) e Unidas Resposta ao Ofício 5199/2018 (SEI 0543531) As Requerentes declaram que a participação pós operação será muito pequena. De fato, assumindo como referência os dados da ABLA para o mercado total e os dados de frota e faturamento das Requerentes, verifica-se que sua participação conjunta no mercado de Terceirização de Frotas é inferior a 20%, de forma que a operação não gera impactos relevantes no ambiente concorrencial. Os concorrentes destacam, ainda, que o segmento de Terceirização de Frotas possui baixas barreiras à entrada. Indicam que um novo player não precisa de investimentos elevados para atuar neste segmento. Os principais ativos nesse setor são os veículos, que podem ser facilmente adquiridos em concessionárias ou diretamente nas montadoras. Também há facilidade de financiamento devido à qualidade e liquidez da garantia (o próprio carro). Na operacionalização do negócio, o aluguel da frota pode ser oferecido aos clientes em âmbito nacional, sem a necessidade de agências para este fim. Os contratos são celebrados com pessoas jurídicas que selecionam os veículos a serem utilizados e estes são adquiridos especificamente para cada contrato. Não há necessidade de bases operacionais ou limitações territoriais, uma vez que os veículos são encaminhados por caminhões-cegonha a qualquer localidade no território nacional.

Geralmente é a própria montadora quem faz o transporte para o local de uso do cliente.[37] Diante dos argumentos trazidos pelas Requerentes e pelas informações colhidas junto a concorrentes, em resposta aos questionamentos da SG, entende-se que é baixa a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. A instrução indica que as características de rivalidade e entrada do mercado de Tercerização de Frotas são favoráveis ao estabelecimento de uma dinâmica competitiva neste. Assim, não se vislumbram preocupações concorrenciais para o mercado de Terceirização de Frotas relacionados à Operação em análise, sendo desnecessário o seu aprofundamento. VI.4. Mercado 3 - Venda de Veículos Usados / Seminovos A venda dos veículos usados ou seminovos desativados para renovação da frota é uma área acessória das Requerentes, sendo utilizada como instrumento para a desmobilização de ativos. De acordo com dados da FENABRAVE[38], foram vendidos, em 2017, 9.285.412 veículos seminovos com até 10 anos de uso. Destes, 9,94% correspondem a veículos com faixa de uso de 2 até 3 anos, totalizando assim 922.970 veículos. As Requerentes informam que, no mesmo ano, a Movida vendeu 39.641 veículos usados e a Avis Brasil 3.293, totalizando 42.934 unidades vendidas. Este valor corresponde a 0-10% de share no mercado nacional estimado de Venda de Veículos Seminovos.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes destacam, ainda, que esta atividade é prestada de forma acessória, que a participação de mercado pós operação é irrelevante, e que se trata de mercado muito pulverizado, no qual há baixas barreiras à entrada e ausência de restrições regulatórias, de forma que a entrada de um novo concorrente é tempestiva, provável e suficiente. Os Franqueados Avis, terceiros interessados na presente operação, argumentam que o mercado de Revenda de Veículos Usados / Seminovos deveria ser melhor analisado, uma vez que as grandes empresas de locação geram impactos no mercado de comercialização de automóveis, haja vista a renovação constante de suas frotas em um grande volume. Argumentam com o que se segue: É sabido que as vantagens na aquisição de frota por parte das grandes locadoras suplantam, inclusive, as condições comerciais e tributárias praticadas perante concessionárias de automóveis, de sorte que o mercado de varejo de revenda de veículos seminovos e cadeia correlata sofrem distorções em referido contexto. Entende-se, assim, que o pedido de dispensa de apresentação dos dados concernentes a este mercado deve ser indeferido e, em contrapartida, é recomendado que se avaliem os impactos que a operação gerará em aludida dimensão produto: revenda de usados/seminovos.[39] Não obstante as observações apresentadas pelos Franqueados Avis, há que se observar a baixa participação das Requerentes no referido mercado.

O risco de concentração e fechamento de mercado decorrente da potencial integração vertical resultante da operação se mostra improvável à jusante, ou seja, no mercado de revenda de veículos strictu sensu. No que diz respeito às possibilidades de fechamento de mercado à montante, ou seja, na aquisição de insumos (veículos) para serem posteriormente utilizados na revenda observa-se que, mesmo tendo as Requerentes mais de 30% em alguns mercados locais de Rent a Car, ressalta-se que o mercado de Venda de Veículos Seminovos é muito maior do que o de locação de veículos, sendo esta parcela de veículos desmobilizados muito pequena em relação ao mercado total de revenda. Tem-se ainda que a atuação das Requerentes em Venda de Veículos Seminovos é cativa, ou seja, ocorre apenas para venda de seus próprios veículos seminovos não atuando, por exemplo, com venda de veículos de terceiros. Sendo assim, não há qualquer risco de fechamento, a montante ou a jusante, para o mercado de Venda de Veículos Seminovos. Entende-se que a venda de veículos usados é altamente pulverizada, tornando remota a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ante ao exposto, não se faz necessário um aprofundamento dos estudos para concluir sobre a ausência de preocupações concorrenciais para o mercado de Venda de Veículos Usados / Seminovos decorrentes da operação. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1.

Considerações Iniciais A presente seção é dedicada a avaliar a probabilidade do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. Em especial, avalia-se as características de entrada e rivalidade no mercado de Locação de Veículos (Rent a Car), de acordo com a recomendação de aprofundamento da análise registrada na Seção VI.1. Reitera-se que, para os mercados de Terceirização de Frota e Venda de Veículos Usados, em consonância com o exposto nas seções VI.2 e VI.3, entende-se que o aprofundamento da análise é desnecessário. Para estes mercados, em decorrência da baixa participação resultante da operação, estima-se ser remota a probabilidade de exercício de poder de mercado. Esta seção, portanto, aprofunda a análise concorrencial especificamente para o mercado de Locação de Veículos (Rent a Car). Tendo em vista o que está pacificado na jurisprudência quanto ao mercado relevante de Rent a Car, a saber, de que este compreende, na dimensão produto, a prestação de serviços de locação de veículos leves para pessoas físicas e jurídicas e, na dimensão geográfica, a atuação no nível do município, no qual se consideram especialmente o impacto das empresas em aeroportos localizadas nestes, a presente análise de probabilidade de exercício de poder de mercado será realizada de forma conjunta, abordando tanto o mercado geográfico municipal quanto por aeroporto, uma vez que os argumentos de entrada e rivalidade identificados aplicam-se a ambos os mercados.

VII.2. Entrada Tanto as Requerentes como a Localiza-Hertz e Unidas concordam que há baixas barreiras à entrada. As empresas informam que o mercado de Rent a Car não possui quaisquer exigências regulatórias ou investimento inicial significativo. Em busca de indicativos de entrada no mercado, verificou-se que, de fato, há um crescimento do número de empresas atuantes no setor, conforme ilustrado no Gráfico 9, a partir de dados da ABLA:[40] Gráfico 9 – Evolução do número de locadoras – Rent a Car – 2007 a 2017 Elaboração: SG/CADE. Aumento do número de locadoras, período 2007 a 2017. Fonte: ABLA. As Requerentes relatam, por exemplo, que o investimento inicial engloba a aquisição de veículos e de uma estrutura, que pode ser uma loja, um box ou apenas um representante, não sendo necessário um investimento financeiro muito significativo. Já para uma empresa de porte nacional, estas informam: Para atuação nacional no segmento de RAC, estima-se que empresas com mais de 20 mil carros/300 milhões reais de faturamento, com aproximadamente 4.6 milhões de diárias/ano podem ser considerados um rival efetivo. O investimento estimado é de aproximadamente R$ 800 milhões.[41] É importante observar que uma das principais barreiras à entrada neste mercado reside justamente na escala operacional da eventual empresa entrante. Ao ser questionada neste sentido, uma empresa de porte intermediário, a Alugue Brasil[42], manifestou-se com o que segue:

Hoje o principal entrave para abrir/expandir uma locadora de veículos tanto para o mercado locação de veículo (rent a car) quanto para a gestão de frota (terceirização) são os diferentes preços que temos para a aquisição dos veículos. As pequenas e médias locadoras obtêm descontos de no máximo 20% (vinte por cento) enquanto as maiores locadoras (citadas no item anterior) têm os descontos para aquisição dos veículos superior a 30% (trinta por cento), somados ao pagamento parcelado desta aquisição, fator que não existe para o pequeno locador. A facilidade de fomentar a empresa com acesso a juros menores é outro ponto importante a se destacar. O pequeno e médio empresário tem mais burocracia para obter crédito e precisa provar o lucro operacional para conseguir a liberação. A grande locadora tem mais facilidade na aquisição de crédito. Além deste item, posso citar ainda a grande diferença de investimento em mídia digital, facilidade em criação de aplicativos para relacionamento direto com o cliente e ainda capilaridade de atendimento, pois a alta disponibilidade de veículos auxilia na abertura de novos pontos. [43] Efetivamente, além dos fatores mencionados quanto à aquisição de frota, constitui uma barreira sensível à entrada a capacidade de uma empresa de locação de veículos ser encontrada pelo consumidor.

Neste sentido, é racional supor que esta barreira pode ser diminuída à medida em que a empresa amplia sua presença em mecanismos de busca online e adote estratégias de gestão e marketing que ampliem seu nível de conhecimento para um público potencial fora de sua localidade. A própria Alugue Brasil adotou esta estratégia para se manter no mercado, ou seja, reunindo um rol de empresas menores sob um mesmo portal e atrelando os seus próprios sistemas a portais dedicados a locações de veículos na internet, tais como rentcars.com, rentalcars.com, kayak.com e decolar.com. Assim, uma maneira de uma nova empresa, mesmo com um porte menor, ter mais visibilidade e se estabelecer no mercado é atrelar-se aos portais de buscas dedicadas. Para entender quais são as barreiras para que uma empresa menor consiga vincular-se a um destes portais, efetuamos consulta à empresa Rentcars.com.[44]Tal consulta teve o objetivo primeiro de verificar em que medida a busca por uma locadora de veículos pode ser facilitada independentemente de seu porte, ou seja, como a busca por Rent a Car para uma localidade específica pode ser horizontalizada a partir de uma busca em um portal dedicado a locação de veículos.

Observe-se, especificamente no que tange aos aeroportos, que a presença de empresas de menor porte nestes portais de internet reduziria, em parte, as desvantagens de elas não possuírem lojas físicas nestes locais, podendo atrair clientes que optassem por realizar uma reserva antes do desembarque.[45] A Rentcars.com[46] indicou que há uma exigência de padrão de qualidade mínimo para uma locadora ser vinculada ao seu portal da internet. Segundo eles, as locadoras parceiras devem estar dentro de padrões de exigência e qualidade em relação a uma frota mínima, idade ou quilometragem máxima da frota, índice de ociosidade, faixa de faturamento da locadora, abrangência geográfica de atuação (como mencionado na pergunta), mas também: análise da fachada da locadora - para verificar se é possível que um cliente, brasileiro ou estrangeiro, a identifique sem maiores dificuldades -, a idoneidade da locadora, o índice de reclamação de seus clientes, o atendimento ao cliente final, a transparência das transações financeiras, bem como uma negociação comercial que possibilite fomentar as vendas para esta determinada locadora. Há um processo de cadastro pela locadora no próprio portal da Rentcars, que contata a locadora interessada para efetivar as negociações e verificar se há possibilidade, de acordo com seus critérios, de inserir a locadora como um parceiro.[47] A Rentcars.com destacou também: Aqui na Rentcars dividimos as locadoras por tamanho e número de lojas do grupo.

Assim, temos as locadoras Nacionais; as locadoras Regionais e ainda locadoras bem pequenas, com apenas uma loja, em locais específicos. Dessa maneira podemos oferecer para o usuário serviços mais locais conjuntamente com os globais. Por exemplo, como locadora nacional podemos citar a Movida e Localiza. Como locadora regional - com mais de 100 carros por loja - temos a Locadora Referência, aqui de Curitiba/PR (mas com lojas em Foz do Iguaçu/PR também), e a Locadora Alternativa Car (com loja em Porto Alegre/RS). No entanto, existem locadoras pequenas que também integram conosco, quando é um lugar turístico. A exemplo, temos a Stylos, uma locadora especializada em carros apenas para Porto Seguro/BA.[48] Portanto, há um padrão mínimo exigido das empresas de locação para que sua marca seja disponibilizada em sites de busca. No entanto, tais padrões não parecem ser obstáculos à entrada, uma vez que mesmo com uma frota menor, cumpridas as exigências de qualidade já esperadas para uma empresa operar, a locadora pode ser aceita por estes portais. Verifica-se, então, que tais portais são ferramentas úteis à entrada de novas empresas, pois as tornam visíveis e fomentam a concorrência entre elas, dado que o consumidor consegue comparar de maneira mais clara preços e condições em um único ambiente virtual.

Nesta mesma linha, citamos o caso da marca Europcar, que está retornando ao mercado brasileiro, assumindo o sistema de operação da empresa Yes[49] e também agregando outras locadoras menores. A estratégia da Yes-Europcar no Brasil vai ao encontro de uma presença maior em grandes portais e com atuação física pulverizada por meio de seus franqueados. A estratégia de entrada, segundo constatamos, é de ampliar a atuação que a Yes já tinha por meio de franquias, buscando locadoras menores que se associem ao grupo e comecem a operar sob a mesma marca, sistemas, know how e sob uma estrutura de marketing unificada. Neste sentido, a partir de um portal próprio do grupo na internet e, ainda, indexada a portais dedicados a locações de veículos, uma locadora menor que esteja franqueada poderá ser encontrada e efetuar reservas a um público fora de sua localidade, tendo como atrativo, à semelhança da Unidas-Alamo, Localiza-Hertz e agora Movida-Avis, a possibilidade de se beneficiar dos sistemas de inbound que, conforme explicado, permitem que clientes da Europcar no exterior efetuem reservas diretamente para este grupo no Brasil, em todas as localidades em que estiver presente.

É perceptível que, por questões de escala e de porte da empresa, haja mais facilidade de entrada, em novos municípios e aeroportos nos quais a concentração de mercado já seja alta, aos agentes que já tenham atuação nacional, sendo esta tempestiva, viável e efetiva, reduzindo-se a possibilidade de problemas concorrenciais decorrentes da presente operação quanto à entrada de novos players. A este respeito da escala, há que se analisar umas das argumentações apresentadas pelas Requerentes, in verbis: A economia de escala das grandes empresas não constitui uma restrição para a entrada de concorrentes ou para o desenvolvimento de pequenas empresas. As empresas de menor porte têm menores custos fixos como, por exemplo, pagamento de aluguel (aquelas que não possuem instalações próprias nos aeroportos, por exemplo), gestão das empresas (e franqueadas) e contratação de empregados. Portanto, os ganhos em economia de escala das empresas maiores são compensados por estes custos fixos menores das pequenas empresas.[50] Contudo, em realidade, as empresas menores têm custos fixos médios (CFM) maiores que os das grandes empresas, justamente porque operam em menor escala. A condição de operar numa escala menor é, evidentemente, um desafio maior para cobrir os seus custos variáveis.

Mesmo que uma empresa menor possua infraestrutura e recursos humanos em escala muito inferior às empresas grandes, terá, por exemplo, maiores dificuldades em ampliar sua receita marginal dada a sua limitada oferta de bens. Quanto maiores as quantidades de bens ofertados pela empresa e que são usufruídos pelos consumidores, menor será o seu custo fixo médio[51]. O aumento de escala é assim uma vantagem tanto para diluir o efeito do custo fixo como também para reduzir o custo marginal de uma empresa. São as restrições de escala das empresas menores que dificultam, por exemplo, a obtenção de maiores descontos junto às montadoras quando da aquisição de veículos novos. Neste sentido, não é factível supor que o custo fixo absoluto mais baixo das empresas menores signifique uma vantagem e um contraponto à economia de escala das grandes empresas. O que se prospecta na presente análise é a condição de entrada no mercado de Rent a Car após a operação, inclusive no que diz respeito às possibilidades de empresas menores, operando em menor escala, poderem se sobrepor às limitações típicas de seu tamanho. É crível, por exemplo, que empresas menores podem ter sua entrada facilitada por meio de parcerias com outras locadoras de porte semelhante, por meio da ampliação de sua atuação em plataformas online e da adoção de novas estratégias de negócio, como por associações e franquias, à luz dos exemplos acima mencionados da Alugue Brasil e Yes-Europcar.

Esta recente entrada no mercado de uma marca como a Europcar, com o modelo de negócio calcado em franquias, é indicativo de que o mercado está se movimentando em torno de novas dinâmicas, nas quais a entrada de empresas menores parece também tempestiva, viável e efetiva. Frisa-se, assim, que as barreiras à entrada no mercado de Rent a Car existem, mas não são elevadas. Estão relacionadas a custos fixos (água, luz, telefone, internet), despesas oriundas de aluguel do imóvel para instalação da loja, funcionários, manutenção de equipamentos e propaganda e marketing. Somam-se também questões relacionadas ao financiamento da frota e algumas externalidades, como dificuldade de cobrança de multas dos clientes e casos de furtos e roubos de veículo. Como barreiras nos aeroportos, destacam-se os valores cobrados pelas autoridades aeroportuárias para os alugueis de balcões, ainda que seja possível possuir uma loja próxima e atender aos clientes por meio de traslados. Em relação ao espaço físico em aeroportos, esta SG entrou em contato por telefone e e-mail com diversas administradoras de aeroportos em que ambas as Requerentes possuem balcões[52]. De maneira geral, as administradoras privadas confirmaram ter espaços disponíveis para novas empresas se estabelecerem. Já para aeroportos administrados pela Infraero, além de contatos telefônicos, consultou-se também informações sobre licitações de área para locadoras de veículos, disponíveis no sítio eletrônico da Infraero[53].

As licitações são feitas de maneira periódica (com contratos que variam de dois a sete anos) e não coincidentes, de modo que periodicamente há oportunidades para que novas empresas passem a atuar com balcões dentro dos aeroportos. Portanto, espaço em aeroportos não parece ser uma barreira significativa para a entrada de novas empresas. Além disso, a presença nos aeroportos é um fator relevante para entrada e manutenção neste mercado, mas, conforme constatado, uma maior presença em canais de busca on-line torna possível uma empresa ser encontrada pelo consumidor mesmo sem a presença física neles. Reforça-se ainda que a estratégia de parcerias/associações entre locadoras menores sob uma mesma marca e/ou sistemas pode resultar em menores custos fixos e variáveis e, ainda, amplificar sua visibilidade ao consumidor, estimulando a entrada de novos players. Nas localidades analisadas na presente operação, para o período de 2015 a 2017, a frota para o Rent a Car cresceu em média 50% e o faturamento cerca de 44%. Trata-se de um mercado com demanda elástica, o qual vem crescendo tanto em faturamento como em volume de frota, ou seja, no qual vem ocorrendo um incremento de locações em função de uma maior elasticidade sob a ótica do preço ofertado e da renda dos consumidores.[54] Diante do exposto, verifica-se que as barreiras detectadas na presente análise não impedem a entrada de novas empresas no mercado de Rent a Car. VII.3.

Rivalidadde Sob a ótica das Requerentes “o mercado de locação de veículos é muito pulverizado”.[55] De acordo com os dados já citados da ABLA, ao se efetuar um recorte por empresas locadoras sem motorista, obtém-se o número de 8.559 empresas. Trata-se de um expressivo número de players que engloba empresas corporativas e franqueadas de distintos portes que, segundo as partes, efetivamente competem nos mercados locais. Destaca-se que o mercado de Rent a Car vem sofrendo relativa concentração, em âmbito nacional, em função de aquisições/incorporações pelas grandes empresas nacionais de outras empresas de menor porte ou com atuação limitada no Brasil. Como exemplo, destacamos os julgados mais recentes analisados por este Cade, a saber, a incorporação da Hertz pela Localiza e da Alamo pela Unidas.[56] Ainda assim, este mercado tem se mostrado muito dinâmico no que diz respeito à rivalidade, de modo que se tem constatado, ao longo dos anos, uma redução no preço relativo das diárias e um aumento expressivo no número de locações por pessoa física. A ABLA indica um crescimento de 12% neste mercado entre 2016 e 2017, e uma das Requerentes (Movida) evidencia, por meio de seu business case, a redução no valor de uma diária frente ao salário mínimo, conforme a Figura 1: Figura 1 – Comparativo entre os valores de uma diária de Rent a Car – 2000 e 2017 Fonte: Movida.

(SEI 0538053) Tanto as Requerentes como as concorrentes de abrangência nacional identificam-se como principais rivais no mercado, notadamente pela capilaridade de atuação, pela quantidade de frota disponível e pelas economias de escala geradas por este nível de atuação. A Figura 2 apresenta a percepção da Localiza-Hertz quanto ao market share do Rent a Car. Na figura, a Locadora “A” refere-se [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a Locadora “B” refere-se [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Localiza-Hertz não incluiu a Avis Brasil, a qual foi incorporada no rol de “outros”. Figura 2 – Estrutura do mercado de Rent a Car sob a ótica da Localiza-Hertz Definição de market share sob a ótica da Localiza-Hertz, 2017. Fonte: Localiza-Hertz.[57] A Unidas indica, em seu portal, outros fatores que estimulam a competição no mercado de Rent a Car, notadamente o potencial de crescimento e rivalidade em função da ainda baixa penetração deste segmento na população brasileira (ainda que tenha havido, nos últimos anos, um crescimento consistente no número das locações) e as possibilidades de evolução do mercado de turismo/viagens brasileiro, com impactos favoráveis à procura por locações de veículos. Para efeitos de comparação, a Unidas indica que o mercado norte-americano é concentrado em 3 players (CR3) com 95% de share, frente ao mercado brasileiro, em que as CR3 correspondem a cerca de 54% de share, enquanto as outras estão pulverizadas nos 46%, conforme Figura 3.

Figura 3 – Visão do mercado de Rent a Car sob a ótica da Unidas Visão geral do Mercado de Rent a Car sob a ótica da Unidas. Fonte: Unidas.[58] Tanto a Unidas como a Localiza-Hertz apresentam também um dado indicativo da rivalidade no Rent a Car, relacionado ao custo de uma diária em relação ao salário mínimo em séries históricas de 2001 a 2017, conforme as Figura 4 e 5: Figura 4 – Relação entre o valor médio de uma diária frente ao salário mínimo – 2008 a 2017 Fonte: Unidas.[59] Figura 5 – Relação entre o valor médio de uma diária frente ao salário mínimo – 2001 a 2017 Fonte: Localiza-Hertz [60] Em 2008 o salário mínimo era de R$ 415,00 e o valor médio de uma diária era aproximadamente de R$ 81,00 (que corresponde à média verificada para uma diária entre Unidas e Localiza-Hertz para 2008[61]). Em 2017 o salário mínimo era de R$ 937,00, com o valor médio de uma diária em R$ 75,00[62]. A inflação acumulada pelo IPCA no período 2008-2017 foi de 80%[63] e, no mesmo período, o salário mínimo valorizou-se 126%. Ao se analisar o valor médio de uma diária, sem correção pela inflação, a partir dos dados das figuras 4 e 5, ocorreu uma queda de cerca de 16% entre 2008 e 2017. Ao se considerar a inflação do período, a queda real no valor de uma diária esteve na faixa de 50%. Ao se analisar o impacto de uma diária frente ao poder de compra de um salário mínimo, a queda foi de cerca de 60%.

A redução no valor real de uma diária ao longo do tempo reforça que tanto a elasticidade preço como a elasticidade renda são fatores relevantes para o crescimento deste mercado. Indica também, corroborando o exposto na Figura 3 (Penetração e Tendências), que o crescimento deste mercado está diretamente relacionado à incorporação de novos consumidores, à medida que a demanda é muito sensível ao preço. Verifica-se assim que o incremento de participação de mercado dos grandes players nos últimos anos não foi óbice à concorrência, sendo a rivalidade perceptível por meio da redução do preço real de uma diária ao longo do tempo. Também no que diz respeito ao estímulo à rivalidade, há que se observar, ainda, o avanço das reservas para locação de veículos em plataformas online, seja pelo próprio portal da locadora na internet, seja em portais dedicados a aluguel de veículos, nos quais há a possibilidade de se comparar preços entre diversas locadoras que ofertam diretamente em um município ou aeroporto, como por exemplo rentcars.com, rentalcars.com, kayak.com e decolar.com. No cenário atual, a Movida estima que cerca de 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MOVIDA] de suas locações ocorrem previamente em canais online.[64] De fato, a pesquisa em portais comparativos de Rent a Car (como o exemplo da Figura 6) estimula a rivalidade por preço, à medida em que o consumidor tem acesso em tempo real aos valores ofertados por diferentes empresas de acordo com a localidade desejada.

Figura 6 – Página inicial de sítio da internet comparador de preços para o Rent a Car Fonte: Portal da Rentcars na internet. www.rentcars.com – acessado em 01.12.2018 A Movida indica alguns aeroportos em que atua e nos quais as locações por canais online são relevantes. De acordo com a empresa, há forte rivalidade nestes mercados, conforme a Figura 7, no qual se vê os preços praticados entre as CR3: Figura 7 – Aeroportos em que a Movida indica maior rivalidade por preços a partir de reservas on-line. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MOVIDA] Fonte: Movida. (SEI 0538053) Como aprofundamento da análise de rivalidade a partir de canais on-line, foram efetuadas simulações de locação em baixa temporada (por exemplo, abril de 2019) nos aeroportos indicados na Figura 7. Utilizou-se o portal Kayak.com para realizar as buscas. Para o período analisado foram encontrados valores de diárias menores que os indicados na Figura 7 em todos os aeroportos. Em Congonhas, por exemplo, diárias pela Localiza-Hertz e pela Foco (um dos players que compõem o rol de “outros” nos mercados relevantes analisados) foram encontradas por cerca de R$ 77,00, considerando a mesma categoria de automóvel. No aeroporto de Salvador foram encontradas diárias nas faixas de R$ 60,00 a R$ 75,00 pelas locadoras LocarX, Localiza-Hertz e Foco. Já em Confins foram encontradas diárias no valor de R$ 73,00.

Destaca-se que em oito destes aeroportos foram encontrados players intermediários e menores, os quais também exercem pressão competitiva por meio de preço, notadamente a locadora Foco, mas também as locadoras LocarX, Referência, Alugue Brasil, Yes-Europcar e Lokamig. Em aeroportos como Santos Dumont e Belém, nos quais foram encontrados, no portal Kayak.com, somente as locadoras de porte nacional, verifica-se que também ocorre rivalidade, estando os preços menores que os indicados na Figura 6. Em Santos Dumont foram encontradas tarifas de R$ 65,00 (Localiza-Hertz) e em Belém de R$ 88,00 (Unidas). No que diz respeito aos players intermediários e menores e seu papel na concorrência, tanto as Requerentes como a Localiza-Hertz e a Unidas entendem que tais empresas também exercem efetiva pressão competitiva. A Unidas[65] , por exemplo, indicou que o setor de Rent a Car é muito competitivo e pulverizado e que, além das locadoras Movida, Avis e Localiza-Hertz, as locadoras de nível regional também exercem esta pressão concorrencial. A fim de verificar a existência de outras empresas que atuam nos mercados afetados pela Operação, esta SG realizou uma pesquisa em sítios especializados de aluguel de carros e sítios de busca na internet.[66]As informações obtidas estão resumidas na Tabela 8, com uma lista de empresas que atuam nesses mercados, além das Requerentes e das já citadas concorrentes Localiza-Hertz e Unidas.

A lista não é exaustiva e tem o intuito de indicar a rivalidade também por empresas locais. Tabela 8 – Outras empresas atuantes no mercado de Rent a Car – Municípios e Aeroportos Observe-se, também, o citado na Nota Técnica nº 22/2017 desta SG, na análise do Ato de Concentração 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.): A simples presença da empresa no município não é condição suficiente para garantir efetiva rivalidade. Assim, esta SG questionou as empresas Avis, Unidas e Movida sobre as vantagens inerentes ao porte nacional em relação aos concorrentes locais que potencialmente estabelecem patamares distintos de competitividade. A Avis apontou para a vantagem de possuir uma base de clientes e maior capilaridade. A Unidas apontou para fixação da marca perante os clientes, bem como o estabelecimento de uma central de reservas com atuação em âmbito nacional, além da possibilidade de prospecção de clientes por meio de mídias sociais. Por fim, a Movida reforçou o entendimento que empresas que atuam localmente não possuem capilaridade, marca, acesso ao capital, sistema de atendimento ao cliente, inteligência e logística na compra e venda de veículos e escala. De fato, é razoável imaginar que a pressão das rivais locais seja em regra limitada.

Entretanto, do levantamento realizado por esta SG nota-se a presença de empresas como a Alugue Brasil, Foco e Yes que possuem atuação em várias localidades e aparentam ter uma rede de agência. Trata-se, portanto, de players de porte intermediário assumindo um posicionamento entre as empresas locais e as empresas de atuação nacional. Essas empresas, embora não tenham o porte das Requerentes, possivelmente conseguem se apropriar de algum ganho de escala e eficiência em decorrência da atuação em múltiplas regiões, bem como estabelecer um sistema de atendimento ao cliente mais amplo e transferir know-how às filiais.[67] Destaca-se como fator que tem sido favorável ao aumento da rivalidade, em consonância com o citado acima, a presença de players em alguns mercados relevantes que atuam em menor escala, seja por meio de franquias, seja por meio de associações, e que operam sob uma mesma marca e com sistemas integrados, de forma a ampliarem sua presença aos consumidores fora de sua própria circunscrição, buscando estes por meio de uma mesma estratégia de marketing, pelo acesso por uma plataforma digital unificada e também por meio dos mencionados portais de buscas por locações, como rentcars.com, rentalcars.com, kayak.com e decolar.com. Exemplos destes players, como já mencionamos, são a Yes-Europcar e a Alugue Brasil. A Alugue Brasil (Figura 8) possui sede em Porto Alegre - RS e está no mercado desde 2005.

Conforme pode ser lido no seu sítio na internet, a Alugue Brasil é uma Associação formada por um grupo de empresários do ramo de locação de automóveis que percebeu que construir uma marca forte e com presença nacional seria um grande diferencial para aqueles que antes atuavam isoladamente em suas regiões. Com atendimento em mais de 500 cidades a partir das nossas 24 agências espalhadas por 14 estados do Brasil, conta com um mix interessante de frota, onde disponibiliza mais de 1.500 veículos com foco na locação diária e terceirização de pequenas frotas.[68] A capilaridade de sua atuação, que alcança mais de 500 cidades, mesmo com uma frota de 1.500 veículos distribuídos (que corresponde a cerca de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] da frota da Avis, por exemplo), é um indicativo de rivalidade possível, considerando-se a presença online que esta empresa oferece. Figura 8 - Portal da empresa Alugue Brasil na internet Fonte: Alugue Brasil. Portal da internet. https://www.aluguebrasil.com.br – acessado em 07.12.2018 Já a Yes-Europcar opera predominantemente por meio de franquias, ou seja, está focada em incorporar locadoras menores à rede da empresa. Esta atua como gestora da marca, dos sistemas de reservas, de gestão de clientes e do know how de operação (programas de treinamento, manuais para operação do negócio, supervisão de campo, central de reservas).

Trata-se de uma estratégia de negócio que visa atrair as locadoras cujos obstáculos sejam notadamente os de gestão e de visibilidade. De acordo com o CEO da Yes-Europcar, há diferentes modelos possíveis para atuação das locadoras menores: [ACESSO RESTRITO AO CADE][69] A dinâmica que este mercado vem adquirindo indica, assim, novas oportunidades às empresas menores, tanto entrantes como incumbentes, que buscam aumentar o nível de rivalidade com suas concorrentes na circunscrição em que atuam. Destacamos, ainda, um novo tipo de cliente dentro do mercado de Rent a Car, que vem aumentando a pressão competitiva sobre as grandes empresas em nível local, com efeitos benéficos no que diz respeito ao preço para o consumidor final. Trata-se do cliente ‘motorista de aplicativo’. Em 2017, este tipo de cliente respondeu por 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Rent a Car da empresa Movida e por 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] das diárias locadas pela Unidas.[70] A inserção deste novo público estimula a rivalidade entre as empresas, inclusive permitindo a empresas de porte local atingir um público cuja atuação se dá eminentemente na circunscrição do município e em áreas conurbadas. Ao mesmo tempo, a entrada significativa de clientes ‘motoristas de aplicativo’ é um indicativo do dinamismo do setor em tela.

Com efeito, os aplicativos de transporte podem, ainda que indiretamente, exercer alguma pressão competitiva sobre os preços de Rent a Car, ao influenciar o trade off dos consumidores. Neste sentido, um aumento eventual dos preços de Rent a Car poderia ser um desincentivo à locação de um veículo, levando o consumidor a optar por se locomover por meio de um carro chamado por aplicativo. Em que pese a rivalidade no segmento ser evidente, é importante, destacar as manifestações da Alugue Brasil e dos Franqueados Avis, indicando preocupações com a concentração no mercado de Rent a Car. A Alugue Brasil manifesta-se com o que se segue: A Alugue Brasil entende que o mercado de locação no Brasil está se consolidando na mão de 03 grandes locadoras. Há 03 ou 04 anos atrás tínhamos por volta de 30 redes. Com o encolhimento da economia, algumas redes do Brasil ou foram compradas por empresas nacionais (situação semelhante a este Ato de Concentração) ou fecharam as portas diante da falta de perspectiva de ganhos. Existiu também a aquisição de médias locadoras por grandes locadoras (Movida, Localiza, Locamérica) fruto este da escassez de crédito e achatamento das margens. Este movimento levou o mercado a concentrar quase 50% (cinquenta por cento) da frota total das locadoras na mão dos 03 principais players.

Junto com este processo, as grandes locadoras também conseguiram um subsidio das montadoras com desconto superior a 30% (trinta por cento), quando o desconto aplicado ao setor de locação de automóveis é entre 15% (quinze por cento) e 20% (vinte por cento). Soma-se ainda, o subsídio de crédito por parte das montadoras para estas aquisições e que para as pequenas e médias são por demais onerosas devido aos altos juros do Brasil. Como o produto final (veículos) é o mesmo para todas as locadoras, o benefício destas compras é um belo passo para estar à frente dos demais, aumentando ainda mais a distância destes maiores para os demais do setor.[71] Os Franqueados Avis argumentam que o presente Ato de Concentração, se aprovado, reduzirá a rivalidade no segmento: Como resultado, a concentração de mercado e a perda de rivalidade geram um incremento na probabilidade de coordenação (explícita ou tácita). Nesse sentido, um aumento conjunto de preços pode ser, em momentos estratégicos, adotado pelas grandes companhias, que já apresentam estruturas e portfólio homogêneos. O mercado de locações de veículos tornar-se-á um ambiente favorável à coordenação, posto que (i) o número de empresas que concentrarão grande parcela da oferta será reduzido para três; (ii) os produtos ofertados são homogêneos e as grandes players dispõem de portfólios similares; (iii) as locações tendem a ser frequentes, individualizadas e por curtos períodos";

e (iv) os preços são transparentes e públicos, divulgados em plataformas online.[72] Como visto, de fato, houve recentes aquisições que diminuíram o número de empresas no mercado. Embora a presente operação reduza o número de players nacionais de quatro para três, é de se notar que a Avis Brasil é, dentre os principais players, o menor e menos dinâmico, ou seja, com participação reduzida e menor impacto para a concorrência. Os elementos coletados na instrução deste ato de concentração e de processos anteriores indicam que, mesmo com a atual redução do número de players, a rivalidade se mantém, estimulando a entrada de novos agentes, sejam de grande porte, sejam de menor porte, a partir de uma reformulação das próprias estratégias de atuação neste mercado. Parece-nos evidente, por exemplo, que uma maior inserção das locadoras em canais online, nos quais a busca por preços e comparativos por diferenciais é efetuada de forma dinâmica (modelo de veículo, acessórios, condições de pagamento, programas de fidelidade), estimula a rivalidade e facilita a atuação neste mercado. Observa-se, por exemplo, que a locadora Foco vem rivalizando por preço com as locadoras nacionais em grandes aeroportos mesmo sem possuir loja física em muitos deles, sendo a busca em portais dedicados o principal meio pelo qual é encontrada pelos consumidores.

Quanto às mencionadas vantagens de escala que as grandes locadoras obtêm, notadamente na aquisição de veículos junto às montadoras, não se verifica, até o presente, nexo de causalidade que indique que tais condições tenham gerado efeitos negativos à rivalidade no setor. Consideram-se também relevantes as preocupações dos Franqueados Avis quanto às possibilidades de coordenação ou condutas correlatas. Há que se ponderar, no entanto, que face ao tamanho da presente operação entre Movida e Avis, em que esta última possui um market share reduzido, não há nexo de causalidade entre a operação e um aumento de probabilidade de exercício de poder coordenado. Visando afastar a possibilidade de que a aprovação do presente Ato de Concentração favorecerá empresas a exercerem coordenadamente poder de mercado, destacamos, como demonstrado, os seguintes fatores: a) há uma alta capacidade dos rivais expandirem a oferta em função de um eventual efeito SSNIP[73], uma vez que a existência de parte da frota ociosa é relevante para cobrir um eventual aumento de preços de um concorrente ou até mesmo para entrar ou reforçar participação em um determinado mercado, tornando-o mais dinâmico. Em 2017, as Requerentes e as principais concorrentes (Localiza-Hertz e Unidas) operaram com uma capacidade ociosa na faixa de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]; b) o mercado está sujeito a uma alta elasticidade pela ótica da demanda;

c) não há uma previsibilidade sobre a demanda, ou seja, esta é sensível a diversos fatores, como o aquecimento ou desaquecimento econômico, a variação dos preços e a época do ano; d) há a atuação de players que apresentam inovações e política de preços e serviços que afastam a hipótese de cooperação entre agentes; e) o mercado de Rent a Car não possui histórico de condutas coordenadas; f) a análise dos grandes players não revelaram relações societárias, empresariais ou comerciais que possam restringir a rivalidade ou aumentar a transparência de informações das empresas entre si. De qualquer forma, mesmo na ausência de condições que favoreçam a atuação coordenada, destacamos que eventuais condutas coordenadas entre os players do mercado, sugeridas pelos Franqueados Avis e que venham a ocorrer pós operação, poderão ser objeto de análise por este CADE, de acordo com o previsto no artigo 66 da lei nº 12.529/2011. Como visto, a instrução indica a presença de fortes players com abrangência nacional, a existência de players intermediários com redes de agência, além de players locais no mercado de Rent a Car. Ainda que se considere, conservadoramente, que os players locais não exercem pressão efetiva nos maiores players, entende-se que há competição entre os players nacionais com equivalência de tamanho e atuação e que incorrem em vantagens competitivas similares em relação aos demais atuantes.

Também é razoável a hipótese de que, em alguns municípios e aeroportos, players intermediários que possuem ganho de rede decorrentes da atuação em várias municipalidades e com presença online também exercem pressão competitiva nos mercados em análise. Por fim, destaca-se a entrada de novos players que, reunidos sob uma mesma marca, sistemas e know-how, sob o formato de franquia ou sistema de associação, permitem a participação de atores menores de maneira mais dinâmica neste mercado. Assim, firma-se o entendimento da existência de rivalidade neste mercado. VII.4 Conclusões sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Considerando a dimensão do mercado, os indicativos de competitividade existentes entre empresas com atuação nacional, a existência de players locais e regionais, bem como as condições de rivalidade e entrada corroboradas pelas informações trazidas aos autos, afasta-se as preocupações concorrenciais para todos os municípios e aeroportos envolvidos na operação. Destaca-se que as concorrentes Localiza-Hertz e Unidas, consultadas em sede de instrução[74], estimam que o impacto sobre o nível de competitividade do setor decorrente da operação não é alto. As empresas afirmaram que estimam possuir a capacidade de absorver clientes, caso haja desvio de demanda decorrente do aumento de preços entre 5 a 10% nos serviços de Rent a Car por parte das Requerentes.

Presume-se que qualquer aumento de preços resultará em rápida resposta da oferta dos concorrentes, que poderão aumentar sua capacidade e disponibilidade para atender o mercado, pois há flexibilidade do lado da oferta e uma grande sensibilidade a preço do lado da demanda. Assim, registra-se o entendimento de que a instrução indica uma baixa probabilidade de alteração da dinâmica concorrencial diretamente decorrente da Operação em análise, mesmo nos municípios e aeroportos que preliminarmente demandaram uma análise mais detida. Ademais, as características de rivalidade e entrada, corroboradas pelos concorrentes de atuação nacional e por novos entrantes, minimizam as preocupações concorrenciais decorrentes da operação no mercado de Rent a Car. Deve-se observar, também, que este mercado está adquirindo novas dinâmicas. Há a possibilidade de empresas médias e menores operarem em conjunto, seja por associações, seja por sistemas de franquias, impactando – com possíveis efeitos positivos à concorrência – as escolhas dos consumidores. A maior presença em sistemas online aliada aos novos hábitos tecnológicos dos consumidores é também um indicativo da dinamização do Rent a Car. Destacamos, por fim, o crescimento do cliente ‘motorista de aplicativo’ das empresas de Rent a Car, que tem potencial de criar novos nichos de concorrência entre os players.

Finalmente, é oportuno também esta SG manifestar-se quanto às solicitações apresentadas pelos Franqueados Avis em petição ao Cade.[75]Na ocasião, solicitaram a rejeição ou, ao menos, a aprovação da presente operação com restrições, nos seguintes termos: Nos mercados em que há sobreposição entre as Requerentes, seja determinado que, caso assim deseje o Franqueado Avis, a bandeira Movida passe a ser por ele explorada e sejam preservados os direitos e a dinâmica contratual existente; Caso o Franqueado Avis não deseje permanecer operando a bandeira Movida, sejam facultadas condições de saída sem ônus (i.e., sem a imposição de sanções contratuais ou de obrigações de não concorrência ou não solicitação), de forma a permitir a continuidade das atividades do franqueado em condições mínimas de competição no mercado Local. A Avis Brasil indica que as saídas dos Franqueados Avis ocorrerão de forma consensual ou, caso contrário, cumprirá os contratos vigentes até seus términos. Complementarmente, a Movida indIcou também o interesse em cumprir com o prazos dos contratos vigentes, informadno que a relação com o Franqueados Avis não está definida e será tratada caso a caso com cada um deles[76]. Após toda a análise da presente operação e seus impactos à concorrência, firma-se a percepção desta SG de que, caso sejam cumpridos integralmente os contratos com os Franqueados Avis, não haverá prejuízos à dinâmica concorrencial, uma vez que esta já é a situação em vigor.

Independentemente da presente operação, uma vez expirados tais contratos, estes poderiam ou não ser renovados pelas partes, tratando-se de questão eminentemente privada. Da mesma forma, firma-se a percepção de que não cabe à matéria concorrencial recomendar que haja abertura aos Franqueados Avis para adotarem a bandeira Movida, sendo esta uma questão privada a ser discutida, eventualmente, entre as partes. Ressalta-se, por fim, que o Cade está atento aos movimentos de concentração de mercado que vêm ocorrendo nos últimos anos. Até o presente momento, nenhum deles levantou preocupações concorrenciais, já que se observou que a rivalidade se mantém e as barreiras à entrada continuam relativamente baixas. Porém, caso ocorram novas aquisições que possam concentrar de maneira demasiada o mercado alterando as condições presentes, o Cade poderá intervir, de maneira a cumprir seu papel institucional de defesa da concorrência. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [77] [78] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O exposto está de acordo com a súmula nº 4/2009[79] do CADE. IX. CONCLUSÕES Conclui-se pela aprovação sem restrições. Estas as conclusões. NOTAS: [1] Conforme petição apresentada (SEI nº 0550685) [2] Apesar da admissão como Terceiros Interessados ser fundamentada, os pedidos encaminhados pelos Franqueados Avis versam também sobre questões alheias à matéria concorrencial.

Tem-se, por exemplo, questões relativas às relações contratuais entre as franqueadas e a Avis Brasil, cuja matéria é de lide privada, não cabendo a interferência do Cade caso se conclua que a operação não resulte em efeitos anticompetitivos. [3] Citam-se os Atos de Concentração nº 08700.008625/2013-67 (JSL S.A., Movida Locadora de Veículos Ltda. e Apta Veículos e Representações Comerciais Ltda.), nº 08700.000331/2013-97 (Unidas S.A. e Best Fleet Locadora de Veículos Ltda.), nº 08700.007286/2016-44 (Companhia de Locação das Américas e Panda de Itu Veículos Ltda.) e, mais recentemente, o nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.). [4] Por exemplo o Ato de Concentração nº 08012.004527/2002-56 (Cedant Corporation/Budget Inc) (SEI nº 0260222) [5] Cite-se, como caso de Referência, a análise da Federal Trade Commission (FTC) quanto a aquisição da empresa Dollar Thrifty Automotive Group pela Hertz. [6] Conforme aceito na Nota Técnica nº 22/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 0354493, item V.1.2 - “Jurisprudência”) [7] À luz do Ato de Concentração n° 08700.000331/2013-97 (Unidas S.A. / Best Fleet Locadora de Veículos Ltda). [8] Que é sinônimo de Terceirização e Gestão de Frota (GTF, nas palavras das Requerentes). [9] Nota Técnica nº 22/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 0353972). [10] Como se lê nos Atos de Concentração n° 08700.000331/2013-97 (Unidas S.A. / Best Fleet Locadora de Veículos Ltda);

n° 08700.007286/2016 (Companhia de Locação das Américas/ Panda de tu Veículos Ltda.) e n° 08700.001696/2017-62 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil). [11] Dados da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis – ABLA, Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – Fenabrave e apresentações institucionais de empresas locadoras de veículos. [12] ABLA. Anuário Brasileiro do Setor de Locação de Veículos – 2018. 128p. In: www.abla.com.br – acessado em 20.11.2018. [13] Ao efetuarmos um recorte por empresas locadoras sem motorista, obtém-se o número de 8.559 empresas. [14] As estatísticas publicadas sobre a frota total e os emplacamentos feitos por locadoras continuam se referindo exclusivamente às empresas cujos registros da atividade, no Ministério da Fazenda, têm enquadramento dos CNAE 7711-0/00 (locação de veículos sem motorista) e CNAE 4923-0/02 (locação de veículos com motorista). Portanto, não estão computadas as frotas de empresas em que estes CNAE não figuram como principais (primários). [15] Conforme resposta ao item 3 do questionário objeto dos ofícios 5199/2018 e 5255/2018 (SEI 0543531 e 0544122). [16] Observem-se os Atos de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) como também o n° 08700.000331/2013-97 (Unidas S.A. / Best Fleet Locadora de Veículos Ltda).

[17] Fontes como o Denatran, os Departamentos Estaduais de Trânsito (Detrans), dados divulgados sobre o seguro de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre (DPVAT), assim como pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea). [18] De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, “a definição do MR sob a ótica da oferta se relaciona à avaliação da capacidade e disponibilidade de outras empresas começarem a produzir e ofertar a mercadoria em questão na área considerada, após um “pequeno, porém significativo e não transitório aumento de preços” (small but significant and non-transitory increase in price – doravante apenas SSNIP) e em um curto espaço de tempo. Em outras palavras, é avaliado se, diante de um aumento do preço de venda, outras empresas passam a ofertar o bem, no mesmo mercado geográfico em que atuam as requerentes.” In: Cade: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [19] As duas outras empresas com maior participação nacional foram instadas a apresentar informações de forma a confrontar ou respaldar o entendimento sobre o funcionamento do mercado apresentado pelas Requerentes na Notificação. Conforme explicado, Localiza-Hertz e Unidas também se basearam em dados da ABLA para indicar suas participações de mercado.

[20] Em resposta a Ofício 5255/2018 (SEI 0544122) [21] Em resposta a Ofício 5199/2018 (SEI 0553811) [22] As Requerentes, no Formulário de Notificação deste AC, indicam esta indisponibilidade de dados do mercado de locação de carros em escala municipal em fontes públicas (por exemplo, da própria ABLA) (SEI 0538458) [23] Formulário de Notificação (SEI 0538458). [24] Posto que as Requerentes não possuem os dados de frota declarados pelas concorrentes. Tais dados foram declarados por estas diretamente ao Cade por meio das respostas aos ofícios 5199/2018 e 5255/2018 (SEI 0543531 e 0544122). [25] Conforme citam as Requerentes no Formulário de Notificação (SEI 0538458), “4. Esta situação se aplica aos Estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Rio Grande do Sul, Maranhão, Pernambuco e Bahia. Como pode-se ver pelas abas "metodologia" referente a cada um destes Estados a aplicação da fórmula resultaria em um percentual de participação do total das empresas superior a 100%. Por isso, foi necessário alcançar um coeficiente adicional ("peso") para que proporcionalmente se chegue a um resultado mais próximo da realidade, na visão da Movida. Esta incongruência é explicada pelo fato de a base de cálculo adotada ser a população e quantidade de frota no Estado e a concentração das locadoras ser muito maior nas capitais (e seus aeroportos correspondentes) do que nas demais cidades do Estado. 5.

Seguindo o raciocínio exposto até aqui, foi possível a obtenção da participação da Movida em cada município. No caso dos aeroportos, estimou-se a diferença da concentração da frota entre municípios e aeroportos, das locadoras nacionais e das locadoras regionais, chegando-se a uma nova proporção de participação de mercado. Assim, para os Estados em que a concorrência no aeroporto e nas cidades é muito diferente (ou seja, a maior parte das locadoras está localizada nos aeroportos), aplicou-se um coeficiente de 1,46 (ver aba "Share Aeroporto" para detalhes sobre o cálculo). Isto significa que em localidades em que a locadora tem loja no aeroporto e na cidade, a participação do aeroporto é 46%.” [26] Formulário de Notificação SEI nº 0538458 [27] De acordo com as Requerentes, a loja da Avis em Belém-PA é recém-inaugurada e, portanto, não há dados referentes aos anos anteriores. Portanto, pedem dispensa para apresentação da estrutura de oferta deste mercado. A Movida informa que seu market share em Belém-PA em 2017 foi de 3,26% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não havendo necessidade de estender as análises deste Ato de Concentração ao referido município. [28] Conforme Ofícios 5199/2018 e 5255/2018 (SEI 0543531 e 0544122). [29] Os dados apresentados pela Localiza-Hertz no Ato de Concentração 08700.001347/2017-4 referem-se ao ano de 2015.

Para efetuar uma análise comparativa no presente AC, analisamos o crescimento percentual das frotas das próprias Requerentes, da Localiza_Hertz e da Unidas desde 2015 até 2017 nos municípios e agregamos o valor deste crescimento percentual aos valores das frotas totais que foram estimados naquele Ato de Concentração. Chegamos assim a um resultado ponderado de frota total nos municípios para 2017 a partir dos dados base daquele Ato de Concentração Localiza-Hertz. Visando trabalhar com o cenário mais conservador, utilizamos como referência sempre a menor frota total por município encontrada, ou seja, entre as frotas declaradas pelas Requerentes e a frota ponderada obtida a partir do AC Localiza-Hertz, optamos sempre pelo menor valor encontrado. [30] O número de “outros” players nestes dois municípios foi estimado a partir de buscas no Google e Google Maps. O percentual de 50% foi estimado com base na média de frotas “outros” dos outros municípios. [31] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i)Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos;

(ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i)Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado.

Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [32] A Variação do HHI (∆𝐻𝐻𝐼) é obtida com o seguinte cálculo: ∆𝐻𝐻𝐼 = 2 ∗ 𝑆1 ∗ 𝑆2 Os valores de S1 e S2 correspondem aos market shares das empresas envolvidas na operação. Tomando-se como exemplo o Aeroporto de Confins, temos: Market share Movida: 21,03% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] FAIXA 15 A 25% Market share Avis Brasil: 4,82% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] FAIXA 1 A 10% ∆𝐻𝐻𝐼 = 2 ∗ 𝑆1 ∗ 𝑆2 → ∆𝐻𝐻𝐼 = 2 ∗ 21,03 ∗ 4,82 → ∆𝐻𝐻𝐼 = 202,72 - arredondado para 203 Significa que a variação do HHI após a operação é de 203. [33] Quando há “outros” no mercado, ou seja, uma franja cuja participação individual não se conhece, estima-se a participação de cada um com base na participação do menor player conhecido, para fins de cálculo de HHI. A Avis é o menor player conhecido, com baixa participação. Ao se calcular a franja com base no share estimado para os ‘outros’ em função do share da Avis, teríamos um número muito alto de outros players nos aeroportos e municípios (uma vez que a participação desta é muito reduzida). Tendo em vista a análise empírica da existência de outras locadoras nas localidades e, ainda, visando adotar uma métrica mais conservadora, optou-se, tanto nos municípios como aeroportos, por delimitar as franjas de “outros” com um número de 4 players hipotéticos.

[34] Em sua petição inicial os terceiros interessados também questionaram estimativas de mercado total oferecidas pelas Requerentes (SEI 0545156), notadamente na cidade analisada de Mogi das Cruzes. [35] Os aeroportos de Confins, Brasília, Curitiba, Florianópolis, Fortaleza, Foz do Iguaçu, Goiânia, Manaus, Uberlândia, Navegantes, Palmas, Porto Seguro, Recife, Galeão, Santos Dumont, Congonhas, Guarulhos e Natal apresentaram valores, no nosso entender, superestimados tendo em vista o quantitativo de frota das 4 locadoras nacionais declarado pelas próprias. [36] Imperatriz, João pessoa, Maceió, Petrolina, Porto Alegre, Salvador, São Luis, Teresina e Vitória. [ 37 ] Resposta ao Ofício 5255/2018 (SEI 0544122) [38] FENABRAVE. Anuário 2017: o desempenho da distribuição automotiva no Brasil. In: www.fenabrave.org.br – acessado em 30/11/2018. [39] Petição SEI 0550703 [40] Fonte: Anuários da ABLA – 2006-2018. In: www.abla.com.br [41] Formulário de Notificação (SEI 0538458) [42] Nas palavras do representante da Alugue Brasil, “a ALUGUE BRASIL é uma associação de empresas locadoras de automóveis, sem fins econômicos, de direito privado, com autonomia administrativa e financeira, que foi fundada com o objetivo de fomentar a locação de veículos para seus associados buscando a geração de reservas e o ganho da economia em escala.

Atuamos com CNPJs independentes em cada urna das regiões do Brasil tanto em locações de veículo (rent a car) quanto gestão de frota (terceirização).” (SEI 0546608) [43] Petição (SEI 0546608) [44] Ofício 5298/2018 (SEI 0545673) [45] Conforme já mencionado, há uma tendência de crescimento nas reservas prévias de veículos em ambientes on-line. Uma das Requerentes do presente AC (Movida) estima já que cerca de 50% das reservas de locações são realizadas previamente pela internet. (SEI 0538053) [46] Em resposta a Ofício 5298/2018 inserida na Petição SEI 0549307. [47] De acordo com a Rentcars.com, “para que a parceria se concretize é realizada análise criteriosa da locadora, seus parceiros, seus potenciais usuários, de sorte a avaliar se, em termos comerciais, financeiros, técnicos e operacionais determinada locadora cumpre os requisitos mínimos para poder trabalhar com a Rentcars. Uma vez que temos a aprovação do time de vendas, de compliance e as questões legais e comerciais foram acordadas, realizamos a integração da locadora em nosso sistema através do que chamamos de integração webservice ou através da nossa plataforma marketplace (API).” (SEI 0549307) [48] Petição (SEI 0559267) [49] A YES está sendo incorporada a outras locadoras e sendo unificada sob a marca europeia Europcar, mas seguirá com este modelo de atuação, como explicaremos na seção VII.2.

Uma vez que há ainda uma transição entre uma marca e outra, a nomearemos no presente Ato de Concentração como Yes-Europcar [50] Formulário de Notificação (SEI 0538458) [51] O Custo fixo médio (CFM) pode ser entendido pelo custo fixo total dividido pelo número de unidades produzidas. Assim, no caso em pauta, quanto maior a frota operada por uma locadora, menor será o peso do custo fixo na formação do custo variável. [52] Nos dias 10 e 11 de janeiro de 2019, esta Coordenação conversou por telefone com as administradoras dos aeroportos de Confins (MG), Brasília (DF), Foz do Iguaçu (PR), Porto Alegre (RS), Recife (PE) e por e-mail com a administradora do aeroporto de Fortaleza (CE). [5 3] In: http://licitacao.infraero.gov.br/portal_licitacao/details/licitacao/pesquisa_licitacao.jsp - acessado em 11.01.2019. [54] De acordo com a concorrente Unidas, o valor médio de uma locação correspondia a 21% de um salário mínimo em 2008. Em 2017 este valor caiu para 8%, um indicativo de que o crescimento deste mercado está vinculado à elasticidade-renda. [55] Formulário de Notificação (SEI 0538458) [56] Os citados Atos de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) e n° 08700.000331/2013-97 (Unidas S.A. / Best Fleet Locadora de Veículos Ltda). [57] In:

https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/08f327aa-e610-4d9d-b683-8ff0f7caae07/93b6bf00-87c8-49d5-b1c3-fe711174951a_Localiza%20Institucional%20-%20Portugues.pdf – acessado em 30.11.2018 [58] In: https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/229b4136-0ad2-40ff-b986-107aa9fec21e/4c2e0adc-2bc1-44a5-a534-9ab2e570de64_Unidas%20Day%20-%20v_final.pdf - acessado em 26.12.2018. [59] In: https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/229b4136-0ad2-40ff-b986-107aa9fec21e/4c2e0adc-2bc1-44a5-a534-9ab2e570de64_Unidas%20Day%20-%20v_final.pdf - acessado em 26.12.2018. [60] In: https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/08f327aa-e610-4d9d-b683-8ff0f7caae07/93b6bf00-87c8-49d5-b1c3-fe711174951a_Localiza%20Institucional%20-%20Portugues.pdf – acessado em 26.12.2018. [61] O valor médio de uma diária da Localiza, por exemplo, pode ser acessado em sua ‘Divulgação de Resultados do 1T08’, acessível em https://mz-filemanager.s3.amazonaws.com/08f327aa-e610-4d9d-b683-8ff0f7caae07/1t08/4c2fe31a4cff0f1f00a7fc62a68e941e226e4359bb69279a29314e1e6506a3e2/divulgacaodosresultadosdo1t08.pdf - acessado em 28.12.2018. [62] Considera-se a diária em baixa temporada. Efetuamos, visando confrontar os valores apresentados pela Unidas, uma pesquisa nos portais rentcars.com e rentalcars.com para uma diária em carro econômico para meados de abril/2019. Os valores oscilaram na faixa de R$ 70,00 a R$ 90,00 para uma diária nesta categoria de veículo, dependendo da localidade.

[63] Dados extraídos a partir de pesquisa na Calculadora do Cidadão do Banco Central do Brasil. In: https://www3.bcb.gov.br/CALCIDADAO/publico/exibirFormCorrecaoValores.do?method=exibirFormCorrecaoValores – acessado em 02.12.2018 [64] A Movida estima que, ao se analisar o mercado como um todo, ainda apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MOVIDA] das locações são realizadas via plataformas on-line. De toda forma, a sua discrepância em relação à média é um indicativo do crescimento potencial destes canais de locação. Há que se observar, por exemplo, que à medida que os consumidores antecipam a aquisição de passagens aéreas para viagens de férias, é plausível que um número cada vez maior antecipe suas locações de veículos por motivos econômicos (melhor preço) e disponibilidade de frota (oferta pelas locadoras). [65] Resposta ao Ofício 5199/2018 (SEI 0543531). [66] Utilizou-se os portais rentcars.com e rentalcars.com, com buscas para locações para a primeira quinzena de dezembro de 2018, para quaisquer carros. Ao mesmo tempo, foram efetuadas buscas via Google Maps com intuito de verificar a existência de locadoras nos municípios/aeroportos que não apareciam nos portais de busca, mas que tem relevância onde estão inseridas. Como critério de aceitação da locadora verificou-se, no mesmo Google Maps, fotos das fachadas destas, para confirmar se efetivamente elas existem e se estão destacadas como um negócio de locação de veículos.

[67] Nota Técnica nº 22/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 0353972) [68] In: https://www.aluguebrasil.com.br/conteudo/a-alugue-brasil-quem-somos-826451-548474-255294.html - acesso em 30/11/2018. Ressalta-se que a Alugue Brasil declarou suas frotas nos aeroportos (petição SEI 0559382), mas ela atua somente em 9 dos 27 analisados na presente operação, de forma que suas participações estão embutidas em “OUTROS” naqueles aeroportos. [69] E.mail submetido à SG (SEI 0559188). [70] A Unidas explica que atende motorista de aplicativos no segmento Rent a Car por meio de diárias. Locações de longo prazo são contabilizadas como segmento de Terceirização de Frota. (SEI 0553811) [71] Petição (SEI 0546608) [72] Petição (SEI 0550703) [73] Ver a nota de fim nº 17. [74] CADE. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, julho/2016. pp.44. - http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf - acessado em 30.11.2018. [75] Respostas aos Ofícios 5199/2018 e 5255/2018 (SEI 0543531 e 0544122). [76] Petição (SEI 0550703) [77] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [78] A carta de intenções em que esta cláusula aparece está acessível no documento SEI 0538055 e está em inglês, tendo sido traduzida pelas Requerentes no Fomulário de Notificação do AC. Segue o trecho original:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [79] Disponível em < tp://www.cade.gov.br/assuntos/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/sumula-no-4-publicada-no-d-o-u-de-09-12-2009/view>