Ato de Concentração Sumário nº 08700.006258/2018-71

SEI/CADE - 0548169 - Parecer PARECER Nº 316/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006258/2018-71 REQUERENTES: Covis Pharma B.V. E AstraZeneca AB Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Covis Pharma B.V. e AstraZeneca AB. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano (CNAE 2121-1/01). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. COVIS PHARMA B.V. ("COVIS") A COVIS é uma empresa de atuação global que atua, sobretudo, na prestação de serviços terapêuticos para pacientes em risco de vida e portadores de doenças crônicas. O portfólio de produtos da COVIS inclui a prestação de serviços terapêuticos nos segmentos de doenças respiratórias, cardiovasculares, relacionadas ao sistema nervoso central ("SNC") e que dispensam cuidados intensos. O controle da COVIS é detido, indiretamente, pela Cerberus Institutional Partners, L.P., por meio de entidades intermediárias relacionadas aos seguintes fundos de investimentos: (i) Série Quatro ("CIP4"); (ii) Cerberus Institutional Partners (International), L.P. ("CIPI"); e (iii) Ceberus Partners II, LP ("CP2") (em conjunto, "FUNDOS CERBERUS"). Os FUNDOS CERBERUS são fundos de investimento geridos por afiliadas da Cerberus Capital Management, L.P.

("CEBERUS CAPITAL"), entidade voltada à promoção de investimentos em crédito complementar, private equity e plataformas imobiliárias. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Cerberus, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. ASTRAZENECA AB ("AZ AB") A AZ AB é uma sociedade, sediada na Suécia, devotada à produção e comercialização de medicamentos para saúde e cuidados médicos. O controle da AZ AB é detido, em última instância, pela AstraZeneca PLC, empresa holding do Grupo AstraZeneca. A AstraZeneca PLC é uma empresa que tem como principais atividades a pesquisa, desenvolvimento e comercialização de medicamentos para tratamento de doenças, sobretudo, nos seguintes segmentos terapêuticos: (i) oncológico, (ii) cardiovascular, renal e de doenças metabólicas (“CVRM”); e (iii) respiratório. Conforme informado pelas Requerentes, a atuação do Grupo AZ no Brasil se dá, somente, por meio de sua subsidiária AstraZeneca do Brasil Ltda. ("AZ BRASIL"). O faturamento bruto registrado pelo Grupo AZ, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0541738) Data da notificação ou emenda 29/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 390/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2018 (0543450) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela COVIS, de todos os direitos associados às marcas da família Ciclesonida, incluindo Alvesco, Omnaris, Zetonna, direitos de Genéricos (Authorized Generic Rights) e todos os ativos relacionados (em conjunto, "PRODUTOS-ALVO), atualmente detidos da AZ AB. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Registra-se, por oportuno, que os produtos-alvo são medicamentos à base de Ciclesonida, uma molécula pertencente aos glicocorticoides, uma classe de corticosteroides. Os principais usos terapêuticos dos glicorticoides estão relacionados às seguintes enfermidades: (i) insuficiência adrenal; (ii) inflamação alérgica; (iii) asma; e (iv) insuficiência cardíaca. No caso do tratamento de asma e de rinite alérgica, os PRODUTOS-ALVO são ministrados por meio de spray nasal (Omnaris) ou inaladores (Alvesco, Zetonna). Conforme informado pelas Requerentes, são atualmente importados por entidade específica do Grupo AZ, visto que não há produção local devotada à fabricação desses produtos no país. As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) XXX [ACESSO RESTRITO À COVIS E AO CADE];

e (ii) do ponto de vista do Grupo AZ, a constatação do alinhamento entre a iniciativa e a sua estratégia de concentração de recursos em seus principais segmentos de atuação terapêutica - oncológico, respiratório e cardiovascular, renal e de doenças metabólicas (“CVRM”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, com referência à dimensão produto, considera-se a possibilidade de geração de efeitos sobre o mercado de produtos farmacêuticos. Em manifestações recentes do CADE[1], considerou-se o mercado de produtos farmacêuticos como passível de segmentação a partir de estratégia de classificação proposta pela European Pharmaceutical Marketing Research Association ("EphMRA") e pelo Intercontinental Medical Statistics (IMS), com base no nível de classificação anatômica, terapêutica e química (“ATC”). Quanto aos aspectos geográficos, precedentes do CADE tomam o mercado de produtos farmacêuticos como dotado de dimensão nacional[2].

Conforme registros constantes do Item III, acima, a Operação proposta envolve a aquisição, pela COVIS, de todos os direitos associados às marcas e todos os ativos relacionados (em conjunto, "PRODUTOS-ALVO"), atualmente detidos da AZ AB. Como referido nessa seção, os produtos-alvo são medicamentos à base de Ciclesonida e são destinados, sobretudo, ao tratamento das seguintes enfermidades: (i) insuficiência adrenal; (ii) inflamação alérgica; (iii) asma; e (iv) insuficiência cardíaca. No caso do tratamento de asma e de rinite alérgica, os produtos-alvos são ministrados por meio de spray nasal (Omnaris) ou inaladores (Alvesco, Zetonna). Os produtos-alvo não são fabricados, atualmente, no Brasil, sendo importados para o país pela AZ BRASIL, uma subsidiária do Grupo AZ. Ao lado disso, esclarecem as Requerentes que: (i) a empresa adquirente, a COVIS, não atua, hoje, no país; (ii) a COVIS não fabrica, comercializa ou distribui qualquer medicamento para saúde humana que se mostre concorrente com os produtos-alvo no Brasil, bem como qualquer medicamento à base de Ciclesonida ou com indicação terapêutica idêntica à dos produtos-alvo. Assim sendo, infere-se que a Operação proposta não enseja, do mesmo modo, a análise de eventuais efeitos de sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado brasileiro de produtos farmacêuticos. As Requerentes ressaltam, ainda, que:

(i) a empresa adquirente, a COVIS, não fabrica, fornece ou comercializa a Ciclesonida, o princípio ativo dos produtos-alvo; (ii) no Brasil, a COVIS não adquire Ciclesonida de qualquer entidade do Grupo AZ; e (iii) a COVIS não produz ou comercializa qualquer insumo empregado na fabricação dos produtos-alvo. Em decorrência desses aspectos, conclui-se, similarmente, que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de integração vertical entre as atividades do grupo vendedor, o Grupo AZ, e da empresa adquirente, a COVIS. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Diante desses elementos, entende-se que a Operação proposta consiste em mera substituição de agente econômico, nos termos do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012, de 29 de maio, sendo, portanto, incapaz de alterar a estrutura do mercado brasileiro de produtos farmacêuticos. É por esse exato motivo que recomenda-se, assim, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não contém cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.003396/2018-07. [2] Atos de Concentração nº 08700.008607/2014-66 e 08700.004123/2012-86 e 08012.004168/2009-11.