Ato de Concentração Sumário nº 08700.007138/2018-91

SEI/CADE - 0561715 - Parecer PARECER Nº 361/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007138/2018-91 REQUERENTES: Siegfried Rhein S.A. de C.V. e F. Hoffmann-La Roche Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Siegfried Rhein S.A. de C.V. e F. Hoffmann-La Roche Ltd.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: medicamentos antibióticos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Siegfried Rhein S.A. de C.V. (“Siegfried Rhein” ou “Comprador”) O Siegfried Rhein é um laboratório farmacêutico mexicano que oferece um portfólio diversificado de produtos farmacêuticos no México e é controlado pelos Laboratórios Roemmers (um grupo farmacêutico da Argentina). A Farmoquímica S.A. é uma empresa farmacêutica brasileira, em última instância controlada pelos Laboratórios Roemmers e beneficiária do Contrato de Aquisição de Ativos no Brasil. No Brasil, as empresas pertencentes ao grupo Roemmers são chamadas de Grupo FQM. I.2. F. Hoffmann-La Roche Ltd. (“Roche” ou "Vendedor") A Roche é uma empresa de biotecnologia com sede na Suíça. Atua na pesquisa e desenvolvimento de empresas farmacêuticas e serviços para a prevenção, detecção prévia, diagnóstico e tratamento de doenças.

Seus produtos são utilizados em muitas áreas terapêuticas, incluindo oncologia, transplantes, doenças infecciosas/virais, doenças autoimunes, inflamações, doenças metabólicas e doenças do sistema nervoso central. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI) Data da notificação 14/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 470, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2018 (0560901) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Aquisição de Ativos (“CAA”), a operação consiste na aquisição pelo Siegfried Rhein de todos os direitos, títulos, participação, propriedades e ativos localizados em alguns territórios, incluindo o Brasil, relacionados ao produto farmacêutico denominado Bactrim® (“Bactrim”), atualmente detido por F. Hoffmann-La Roche Ltd. (“Roche”) (a “Operação”). O Siegfried Rhein pretende licenciar o Bactrim para uso exclusivo da Farmoquímica S.A. (“FQM”) no Brasil.

As requerentes esclarecem que o Siegfried Rhein, que faz parte do grupo Roemmers (composto por várias empresas farmacêuticas presentes em diferentes países da América Latina), pretende explorar os ativos adquiridos às outras empresas que fazem parte do grupo, sendo que no Brasil o fará por meio do Grupo FQM, um grupo farmacêutico nacional cujo portfólio e modalidade de negócios permitiriam perfeitamente trabalhar a marca Bactrim em seu portfólio no Brasil. Já para a Roche, a Operação representa uma renovação de seu portfólio por meio de financiamento através do desinvestimento de marcas e produtos não promovidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Pelo polo comprador, as partes informam que o Siegfried Rhein é um laboratório farmacêutico mexicano e não realiza diretamente nenhuma atividade no Brasil. Já a FQM é uma farmacêutica brasileira que atua no comércio e na indústria de produtos químicos, farmacêuticos, alimentícios, dietéticos, de limpeza, desinfecção, higiene, perfumaria e cosméticos, além de produtos para saúde. Pelo lado vendedor, informam que a Roche é uma empresa de biotecnologia com sede na Suíça e parte do Grupo Roche.

É ativa na pesquisa e desenvolvimento de empresas farmacêuticas e serviços para a prevenção, detecção prévia, diagnóstico e tratamento de doenças. Seus produtos são utilizados em muitas áreas terapêuticas, incluindo oncologia, transplantes, doenças infecciosas/virais, doenças autoimunes, inflamação, doenças metabólicas e doenças do sistema nervoso central. O Bactrim, ativo objeto da presente operação, é um antibiótico, usado para tratar infecções bacterianas em diferentes partes do corpo, que contém os ingredientes ativos sulfametoxazol e trimetoprima, também conhecido como cotrimoxazol. Em linha com a jurisprudência do CADE, que tem utilizado as classificações ATC4[1] ou ATC3[2] (desenvolvidas pela Organização Mundial de Saúde - OMS[3]) e a indicação terapêutica[4] dos medicamentos como a definição de mercado relevante mais adequada para operações envolvendo medicamentos, as partes defendem que a Operação não suscita sobreposições horizontais ou integrações verticais entre o grupo comprador e o Bactrim, considerando que: (i) nenhum dos produtos do Grupo FQM vendidos no Brasil é classificado nas mesmas categorias ATC3 ou ATC4 que o Bactrim; (ii) nenhum dos produtos do Grupo FQM tem a mesma indicação terapêutica ou é usado para tratar as mesmas doenças que o Bactrim; e (iii) nenhum dos princípios ativos do FQM Group pode ser usada para produzir Bactrim.

Por todo o exposto, por representar a Operação um caso de substituição de agente econômico, uma vez que o Siegfried Rhein, por meio da FQM, passará a operacionalizar o Bactrim no lugar da Roche, e considerando a ausência de sobreposições horizontais e integrações verticais, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo transcrita: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________ [1] - Atos de Concentração nº. 08012.006121/2012-80 (Partes: Biolab Sanus Farmacêutica Ltda., Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda., Eurofarma Laboratórios S.A., Libbs Farmacêutica Ltda BPMB Épsilon Participações S.A.); 08012.004168/2009-11 (Partes: Aspen Global Incorporated and Glaxo Group Limited); 08012.010437/2009-71 (Partes: Hypermarcas S.A. e Laboratório Neo-Química Indústria & Comércio Ltda.); 08012.001259/2010-21 (Partes: Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda. e Torrent Pharmaceuticals Ltd.); 08012.003266/2010-67 (Partes: Hypermarcas S.A. e Luper Indústria Farmacêutica Ltda.); 08012.003189/2009-10 (Partes: Medley S.A. Indústria Farmacêutica e Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda.); 08012.009564/2011-41 (Partes: Valeant Farmacêutica do Brasil Ltda. e Novartis AG); e 08700.007346/2014- 67 (Partes: GlaxoSmithKline plc e Novartis AG).

[2] - Atos de Concentração nº 08700.002763/2014-13 (Partes: Dainippon Sumitomo Pharma Co. Ltd. e Daiichi Sankyo Brasil Farmacêutica Ltda); 0870.00.007669/2013-70 (Partes: Aspen Pharmacare Holdings Limited e Glaxo Group Limited); e 08700.006419/2013-12 (Partes: Aspen Pharmacare Holdings Limited e Merck Sharpe & Dohme B.V.). [3] - De acordo com a classificação ATC, os princípios ativos dos medicamentos são segmentados em diferentes grupos de acordo com o órgão ou o sistema em que agem e segundo as suas propriedades terapêuticas, farmacológicas e químicas. Os medicamentos são classificados em cinco níveis diferentes e segmentados em quatorze grupos principais (1º nível), com subgrupos farmacológicos/terapêuticos (2 ° nível). Os níveis 3º e 4º são os subgrupos químicos/farmacológicos/terapêuticos e o 5º nível é determinado pela substância química. Por meio da classificação ATC, é possível reunir dentro de um mesmo mercado medicamentos que combatem uma doença em particular, com base em diferentes princípios ativos, tendo em vista a semelhança de suas indicações terapêuticas. [4] - Ato de Concentração nº 08700.011051/2015-76 (Partes: Teva Pharmaceutical Industries Ltd e Allergan Plc).