Ato de Concentração Sumário nº 08700.006365/2018-08

SEI/CADE - 0548745 - Parecer PARECER Nº 319/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006365/2018-08 REQUERENTES: Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda e Dow Agrosciences Industrial Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda e Dow Agrosciences Industrial Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 0141-5/01 - Produção de sementes certificadas, exceto de forrageiras para pasto. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 TECNOSEEDS BRASIL ADMINISTRAÇÃO & PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Tecnoseeds”) A Tecnoseeds é uma empresa de capital nacional e argentino, pertencente ao grupo argentino Don Mario (“Grupo GDM”), que atua na administração de participações em outras empresas e nos negócios e ativos por ela detidos.[1] O Grupo GDM tem atuação exclusiva na cultura da soja, por meio da pesquisa e desenvolvimento de genética de soja, sementes básicas e recomendações ao agronegócio, além da comercialização de sementes de soja. A Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. ("Tecnoseeds Sementes"), controlada pela Tecnoseeds e empresa-objeto da presente operação, atua na prestação de serviços relacionados ao beneficiamento de sementes de milho por meio de sua Unidade de Beneficiamento de Sementes localizada em Uberlândia/MG (“UBS Uberlândia”).

O faturamento bruto registrado pelo Grupo GDM, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 DOW AGROSCIENCES INDUSTRIAL LTDA. (“Dow”) A Dow é uma empresa brasileira de produtos químicos diversificados, que atua nos segmentos de plásticos e químicos de desempenho, ciências agrícolas e produtos e serviços de energia e hidrocarbonetos. O Grupo Dow faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0546554). Data da notificação ou emenda 05/11/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 410/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 14/11/2018 (SEI 0547784). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição de participação societária representativa de 30% do capital social da Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. por Guillermo Arturo Simone e Paulo Cesar Lopes Pinheiros (“Compradores”), atualmente pertencentes à Dow Agrosciences Industrial Ltda. (“Operação”), conforme o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (SEI 0543942), datado de 1º de novembro de 2018 ("Operação").

A Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange apenas parcialmente as atividades realizadas pelas Requerentes no Brasil. A Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda. detém as ações representativas dos 70% remanescentes do capital social da Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. Os Compradores detêm participação direta e/ou indireta na Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda.[2] A Operação representa, portanto, a saída da Dow do capital social da Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. As Requerentes esclarecem que a Tecnoseeds Sementes foi constituída no final de 2011, tendo sido notificado ao Cade em 20/11/2013 o acordo por meio do qual a Dow aportou recursos para viabilizar a construção da UBS Uberlândia e adquiriu participação de 30% no capital social da Tecnoseeds Sementes, permanecendo os 70% remanescentes com a Tecnoseeds[3]. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Tecnoseeds Sementes antes e depois da Operação. Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação permitirá à Dow reduzir seus custos de produção por meio da absorção do volume de sementes de milho atualmente beneficiado na UBS Uberlândia pelas plantas de DowDupont de forma mais eficiente. O desinvestimento por parte da Dow levará à aquisição do controle da Tecnoseeds Sementes pelos Compradores e pela Tecnoseeds.

Assim, a capacidade produtiva total da UBS Uberlândia, que era voltada quase que exclusivamente para a Dow, passará a atender também outros clientes estratégicos da Tecnoseeds. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à notificação em nenhuma outra jurisdição nem está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim (reforço). Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de beneficiamento de sementes de milho. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de prestação de serviços de beneficiamento de sementes de milho para cultivo. O beneficiamento de sementes é uma atividade intermediária da cadeia de produção, que se situa entre a produção e a distribuição e comercialização de sementes. O beneficiamento consiste no processo pelo qual se aprimora a qualidade de um lote de sementes pela uniformização do produto, a partir da eliminação de impurezas, sementes de outras espécies ou cultivares e aquelas que apresentem características indesejáveis da própria cultivar.

Os serviços de beneficiamento englobam desde a recepção da semente na unidade de beneficiamento até a embalagem e distribuição, incluindo pré-limpeza, secagem, limpeza, armazenamento, classificação, pesagem e embalagem.[4] As Requerentes esclarecem que as Unidades de Beneficiamento de Sementes são especializadas no beneficiamento de um determinado tipo de cultura, ou seja, a UBS de milho não detém a estrutura necessária para o beneficiamento de sementes de soja e vice-versa. A Tecnoseeds Sementes atua na prestação de serviços de beneficiamento de sementes de milho por meio da Unidade de Beneficiamento de Sementes localizada em Uberlândia/MG. A Tecnoseeds "dedica-se à administração de participações em empresas investidas, sendo que as demais empresas do Grupo GDM têm atuação exclusiva na cultura da soja, por meio da pesquisa e desenvolvimento genético, sementes básicas e recomendações ao agronegócio, além da comercialização de sementes de soja e milho". (Requerentes - SEI 0543936). Nas oportunidades em que analisou o mercado afetado, o CADE considerou o mercado como de serviços de beneficiamento e processamento de sementes de milho, em âmbito nacional[5].

Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desempenhadas pelas Requerentes e as definições de mercado relevante detalhadas acima, pode-se considerar que da Operação decorre reforço da sobreposição horizontal entre as atividades de beneficiamento de sementes de milho realizadas por outras UBS's pertencentes à Tecnoseeeds e a UBS Uberlândia, dado que a Tecnoseeeds consolidará seu controle sobre a Tecnoseeds Sementes (UBS Uberlândia). Quanto a outras UBS's porventura detidas pela Tecnoseeeds e/ou seu grupo econômico, cabe esclarecer que o Grupo GDM atua exclusivamente na cadeia produtiva de sementes de soja, sendo que o beneficiamento de sementes de culturas diferentes tendem a constituir mercados relevantes próprios. Embora a relação horizontal identificada seja pré-existente à Operação, são apresentados a seguir dados de participação das Requerentes no mercado de beneficiamento de sementes de milho no Brasil. [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes no mercado relevante após a operação será inferior a 20%, percentual mínimo estabelecido legalmente para que haja possibilidade de exercício de poder de mercado.

Adiante, quando se analisa às relações verticais entre as Requerentes, chega-se à conclusão de que a Operação, nesse aspecto, é pró competitiva, pois implica o desfazimento da relação vertical entre as atividades de produção e comercialização de sementes de milho da Dow, de um lado, e o beneficiamento dessas sementes pela Tecnoseeds Sementes, de outro. Trata-se de uma desconcentração de mercado, na medida em que levará a um incremento da capacidade de beneficiamento de sementes disponível para produtores de sementes de milho em geral, até então parcialmente utilizada pela Dow por meio do Contrato de Tolling que está sendo rescindido pelas Requerentes em decorrência da Operação. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Composição acionária da Tecnoseeds: Tecnoseeds Holding S.A. (70%) e Paulo Cesar Lopes Pinheiro (30%). As sociedades com atividades no Brasil que compõem o Grupo GDM são as seguintes: GDM Genética do Brasil S/A.; ITP Beneficiamento de Sementes Ltda.; Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda.; Forratec Sementes do Brasil Ltda; GDM Holding Brasil Administração & Participações Ltda; HO Sementes Ltda; Kumagro Sementes do Brasil Ltda; Seedcorp Produção e Comercialização de Sementes Ltda.

[2] Os Compradores detêm participação societária na Tecnoseeds da seguinte forma: (i) Paulo Cesar Lopes Pinheiros detém 30% (trinta por cento) de participação societária direta na Tecnoseeds; e (ii) Guillermo Arturo Simone detém 35% (trinta e cinco por cento) de participação indireta na Tecnoseeds. [3] Ato de Concentração nº 08700.008640/2013-23, aprovado sem restrições pelo CADE em 7 de outubro de 2013. [4] Mais especificamente, o beneficiamento de sementes de milho consiste no recebimento das espigas de milho vindas do campo de produção, despalha, seleção de espigas, secagem, debulha, armazenagem em silos, pré-limpeza, classificação das sementes em tamanhos, processo de limpeza, no eventual tratamento das sementes e o respectivo ensaque e paletização. [5] Ato de Concentração nº 08700.001004/2017-86 (Monsanto do Brasil Ltda. e Tecnoseeds Brasil Administração e Participações Ltda.), aprovado sem restrições pelo CADE em 7 de março de 2017 e Ato de Concentração nº 08700.007734/2016-18 (InVivio Agrosciences S.A. e CCAB Agro S.A.), aprovado pelo CADE sem restrições em 5 de dezembro de 2016 e Ato de Concentração nº 08700.001004/2017-86 (Monsanto do Brasil Ltda. e Tecnoseeds Brasil Administração e Participações Ltda.), aprovado sem restrições pelo CADE em 7 de março de 2017.