Ato de Concentração Sumário nº 08700.006489/2018-85

SEI/CADE - 0550797 - Parecer PARECER Nº 328/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006489/2018-85 REQUERENTES: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: geração de energia eólica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. EDF EN do Brasil Participações Ltda. (“EDF EN”) A EDF EN pertence ao Grupo EDF (Electricité de France) e atua no mercado de energia elétrica no Brasil há quase duas décadas. Suas atividades englobam, primordialmente, a geração e fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e o fornecimento de energia elétrica no varejo. I.2. Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A. (“VSJ”) A VSJ é uma geradora de energia elétrica integralmente detida pelo SALUS - Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia (“FIP Salus”), que pertence ao Grupo Mário Araripe que controla diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica de fonte predominantemente eólica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0549265) Data da notificação ou emenda 12/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 416/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2018 (0549488) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à futura aquisição, pela EDF EN, de determinados ativos pertencentes à VSJ relativos a um Complexo Eólico localizado em Campo Formoso/Bahia. Tais ativos (“Ativos do Complexo Folha Larga”) foram vencedores de dois leilões de contratação de energia nova, eólica, promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (Leilão nº 01/2018 - Leilão de Energia Nova A-4, ocorrido em 04.04.2018 e Leilão nº 03/2018 - Leilão de Energia Nova A-6, ocorrido em 31.08.2018), cujos prazos previstos para suprimento de energia são: 2022 e 2024. Os ativos-objeto da Operação, portanto, estão em fase pré-operacional. A operação será estruturada via aquisição de participações societárias, conforme mostrado, a seguir, nas estruturas societárias, antes e após a operação: Abaixo a estrutura societária antes e após a operação: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Energia elétrica eólica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os Ativos do Complexo Folha Larga vencedores dos leilões são os Parques Eólicos: Ventos de São Januário 01, Ventos de São Januário 04, Ventos de São Januário 13, Ventos de São Januário 14, Ventos de São Januário 03, Ventos de São Januário 05, Ventos de São Januário 06, Ventos de São Januário 10 e Ventos de São Januário 11, localizados no município de Campo Formoso, no Estado da Bahia. Suas respectivas potências instaladas estão discriminadas na tabela abaixo: Fonte: Requerentes A potência instalada da EDF EN foi informada pelas Requerentes, conforme abaixo: Fonte: Requerentes O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica[1]. No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética;

e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Seguindo os precedentes, as Requerentes, com base em dados da ANEEL, forneceram estimativas de mercado para os seguintes cenários: I. Considera todas as matrizes do Sistema Interligado Nacional – SIN; II. Segmenta o Subsistema Nordeste, e considera todas as matrizes de geração de energia; III. Segmenta a Matriz Eólica e considera o SIN; e IV. Segmenta tanto a matriz energética utilizada, quanto o subsistema. No cenário I em que é considerado o SIN como um todo, a potência outorgada, de acordo com dados da Aneel é de 166.744.873 kW[2]. A participação da EDF EN após a Operação, portanto, passaria de 1,25% para 1,41% ao ser acrescentada a potência dos parques eólicos adquiridos (ativos do complexo Folha Larga) da VSJ. No cenário II, que engloba o subsistema da região Nordeste, a potência instalada da EDF EN corresponde aos parques eólicos Ventos da Bahia que totaliza 311.400 kW, 1,02% do Subsistema Nordeste, sem distinção por matriz, calculado pelas Requerentes em 30.637.117 kW. Acrescentando-se a potência dos ativos do complexo Folha Larga (261.400 kW), a participação da EDF EN iria a 1,87%. No cenário III, a potência instalada total da matriz eólica, considerando-se todo o sistema nacional, é de 13.423.139 kW.

A potência dos parques eólicos da EDF EN somada à potência dos parques eólicos do complexo Folha Larga totalizariam 572.800 kW, equivalente a 4,27% da matriz eólica. No cenário IV, o total da potência instalada da matriz eólica no Subsistema Nordeste corresponde a 11.075.346 kW. A potência dos parques eólicos da Ventos da Bahia somados à potência dos ativos do complexo Folha Larga, de 572.800 kW, representam 5,17% da matriz eólica no subsistema nordeste. Os dados, portanto, mostram reduzidas participações de mercado das Requerentes, mesmo no cenário mais conservador, em que se considerou a segmentação da matriz eólica no subsistema nordeste. Em relação à integração vertical potencial entre as atividades de geração e de comercialização de energia, as Requerentes defendem que "a mesma se revela insignificante, essencialmente por conta das características descentralizadas e competitivas desses mercados, e do fato de a energia a ser gerada pelos Ativos do Complexo Folha Larga nos próximos anos, nos termos do Contrato, já encontrar-se comercializada". Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de energia, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. Conforme exposto pelas Requerentes: [ACESSO RESTRITO] VIIi. Conclusão Aprovação sem restrições. ______________ [1] Ver AC´s nºs.

08700.006420/2013-47, 08700.009718/2014-90, 08700.008573/2015-91 e 08700.001225/2017-54. [2] http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm, potência outorgada, consulta em 21/22/2018.