Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005210/2018-46

SEI/CADE - 0551083 - Parecer PARECER Nº 329/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005210/2018-46 Requerentes: Karlos Cesar Fernandes, Kenya Camila Fernandes Beltrão, Nilson Barbosa Machado e Smaff Automóveis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Karlos Cesar Fernandes, Kenya Camila Fernandes Beltrão, Nilson Barbosa Machado e Smaff Automóveis Ltda. Mercado afetado: comércio varejista de automóveis. Natureza da operação: aquisição de ativos. Sobreposição horizontal. Rivalidade, reduzidas barreiras à entrada. Ausência de prejuízos à concorrência. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Karlos Cesar Fernandes, Kenya Camila Fernandes Beltrão e Nilson Barbosa Machado (“Compradores” ou “Grupo Enzo”) Os Compradores são pessoas físicas, com residência em Campo Grande - MS, detentoras de participação societária e também sócios diretores do Grupo Enzo, que possui atuação, dentre outras, em atividades econômicas relacionadas a (i) comércio a varejo de automóveis, camionetas, utilitários novos e usados, motocicletas e motonetas novas, peças e acessórios novos para veículos automotores, e (ii) serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores. I.2. Smaff Automóveis Ltda.

(“Smaff”) A Smaff, sediada em Brasília-DF, integra o Grupo Smaff, o qual também atua em atividades de comércio a varejo de veículos automotores e respectivos serviços de manutenção e reparação, bem como, por exemplo, construção de edifícios e aluguel de imóveis próprios. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0519638) Data da notificação 28/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 309, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2018 (0520807) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, ocorrida em 14.11.2014, por Karlos Cesar Fernandes, Kenya Camila Fernandes Beltrão e Nilson Barbosa Machado (Grupo Enzo), de ativos detidos pela Smaff na cidade de Campo Grande (MS). A Operação refere-se, conforme o contrato apresentado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO]. As requerentes explicam que, por meio da Operação, os Compradores buscaram expandir seu portfólio de marcas de automóveis na cidade de Campo Grande (MS) para incluir veículos da General Motors do Brasil. Sob a ótica do Grupo Smaff, a operação representou oportunidade de desinvestimento, com consequente capitalização do grupo.

[ACESSO RESTRITO] Tendo em vista a efetivação da Operação sem a necessária notificação prévia ao CADE (em vista dos faturamentos das Requerentes), prática essa tipificada pela legislação antitruste nacional como a infração conhecida doutrinariamente pelo termo gun jumping (artigo 88, § 3º, da Lei 12.529/2011), em sessão realizada pelo Tribunal do CADE no dia 03 de outubro de 2018, homologou-se Acordo em Controle de Concentração, apresentado pelas Partes, por meio do qual a infração foi punida por multa estipulada em R$ 700.000,00 (setecentos mil reais)[1]. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: mercado de comércio varejista de automóveis em Campo Grande - Mato Grosso do Sul Participações de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação A Operação acarretou sobreposição horizontal entre as partes no mercado de revenda de veículos novos nos municípios de Campo Grande (MS). Precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de automóveis novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[2].

Precedentes mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de automóveis novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo[3], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor. Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido pela área municipal, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”[4]. O Grupo Enzo comercializa os veículos das seguintes marcas: Fiat (Mobi; Uno; Palio; 500; Argo. Cronos; Grand Siena; Weekend; Strada; Toro; Doblô, Fiorino, Ducato); Jeep (Compass; Renegade; Wrangler; Cherokee; Grand Cherokee); Chrysler (300C; Town & Country); Dodge (Journey; Durango, RAM 2500); Jaguar (Jaguar F-Pace; Jaguar E-Pace; Jaguar I-Pace; Jaguar XF; Jaguar XJ; Jaguar XE; Jaguar F-TYPE); Land Rover (Range Rover; Range Rover Sport; Range Rover Evoque; Range Rover Velar; Discovery; Discovery Sport); Nissan (March; Versa; Sentra; Kicks Frontier, GT-R); Citröen (C3; Aircross; C4 Lounge; C4 Picasso; Grand C4 Picasso; Jumpy); Peugeot (208; 2008; 308; 3008; 408; 5008; Expert; Partner); Toyota (Etios Hatch; Etios Sedan; Yaris Hatch; Yaris Sedã; Corolla, Hilux; SW4; RAV4; Camry; Prius); Chevrolet/GM (Onix; Prisma; Cobalt; Spin; Cruze Sport; Cruze; Tracker; Equinox; Trailblazer; Montana; S10; Camaro); e Renault (Kwid; Captur; Duster Oroch; Duster;

Fluence; Sandero; Logan; Kangoo; Master). A Smaff, por sua vez, comercializava, em 2014, as seguintes marcas: Renault (Clio, Duster, Fluence, Kangoo, Logan e Sandero); Nissan (Altima, Frontier, Grand Livina, Livina, March, Sentra e Versa); Chevrolet (Agile, Camaro, Captiva, Celta, Classic, Cobalt, Cruze, Montana, Onix, Prisma, Sonic, Spin, S-10, Tracker e Trailblazer); Kia (Bongo, Cerato, Mohave, Optima, Picanto, Soul e Sportage); Chery (Face); Ford (Ecosport, Fiesta, Focus , Fusion, Ka, New Fiesta e Ranger); Hyundai (HB20); Volkswagen (Amarok, Crossfox, Fox, Gol, Golf, Jetta, Polo, Saveiro, Spacefox, UP e Voyage). Em face da jurisprudência do CADE, que segmenta o mercado de revenda de veículos novos por tipo de carroceria e faixa de valor, detectou-se que as atividades das partes se sobrepunham, à época da Operação, nos segmentos (i) modelo de entrada até R$ 50.000,00; (ii) sedan pequeno até R$ 60.000,00; (iii) sedan compacto até R$ 50.0000,00; (iii) sedan médio até R$ 50.000,00; (iv) pick-up pequena até R$ 80.000,00; e (v) pick-up grande até R$ 150.000,00. Segue abaixo o market share conjunto das partes referente ao ano anterior à Operação, 2013: Tabela 1 - Market Share das Requerentes e Variação de HHI decorrentes da Operação[5] [ACESSO RESTRITO] Nota-se que o nível de concentração ficou acima de 20%, assim como os deltas HHI acima de 200 pontos, nos segmentos (i) modelo de entrada, (ii) sedan pequeno, (iii) sedan médio, (iv) pick-up pequena e (v) pick-up grande.

No segmento de modelos de entrada, a participação ultrapassou levemente 50%, com delta HHI passando levemente também de 200 pontos. O segmento sedan compacto apresentou menos de 50% de participação com delta HHI abaixo de 200 pontos. Assim, tendo em vista que o AC que a operação em tela envolve nível de concentração horizontal elevado, que sugere possibilidade de exercício de poder de mercado, segue-se as análises de barreiras à entrada e de rivalidade para avaliação da probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, conforme preceitua o Guia H de concentrações horizontais do CADE. BARREIRAS À ENTRADA As Partes defendem que não haveria barreiras legais ou regulamentares à entrada no mercado de revenda de automóveis novos, uma vez que bastaria ao potencial concessionário buscar a celebração de contrato com a fabricante-concedente, nos termos da Lei n. 6.729/1979 e da convenção da marca. Segundo as Partes, as fabricantes-concedentes buscam, basicamente, potenciais concessionárias que tenham capacidade de gerenciar o negócio, as demais qualificações necessárias (e.g., qualificação de mão-de-obra para serviços de vendas e reparos) são fornecidas em treinamentos das próprias fabricantes-concedentes. Ainda quanto a possíveis barreiras a entradas, as partes estimam que o custo inicial para instalar uma nova concessionária é baixo (por volta de, aproximadamente, R$ [ACESSO RESTRITO]).

Alegam ainda que também a saída do mercado seria fácil, uma vez que os custos afundados com estoque e ativos são baixos, vide o que poderia ser deduzido pelo baixo valor da Operação ([ACESSO RESTRITO]). Com relação às barreiras de entrada, as concessionárias concorrentes relataram serem pouco significativas as barreiras regulamentares para a entrada de novas concessionárias no mercado. As principais barreiras apontadas foram de ordem econômico-financeira, condições mercadológicas e know-how ou capacidade administrativa do novo entrante em relação à atividade. Pelo menos duas concorrentes apontaram que a parcela de mercado detida pelo grupo Enzo poderia ter influência sobre decisões de novos entrantes no mercado de Campo Grande.[6] Não há informações precisas a respeito da probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada de novos players no mercado de automóveis novos. Porém, dado tratar-se de Operação já concretizada, é possível averiguar se os dados de entrada de novos players efetivamente ocorridas, fundamentam preocupações concorrenciais em relação à operação em análise. Em outras palavras, se as entradas ocorridas desde a consumação desta operação se mostraram suficientes para mitigar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pela Enzo. A Requerente, Enzo, fez levantamento do número de concessionárias existentes em Campo Grande em 2013 e em 2018.

Informou que em 2013 havia [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO] concessionárias na cidade de Campo Grande em 2013 e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO] em 2018, conforme abaixo: Tabela 1 - Concessionárias no município de Campo Grande em 2013 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO] Fonte: Requerentes Tabela 2 - Concessionárias no município de Campo Grande em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO] Fonte: Requerentes Nota-se, portanto, que houve uma redução de lojas concessionárias entre os anos de 2013 e 2018. O portfólio de marcas das empresas concorrentes do Grupo Enzo permaneceu relativamente constante, enquanto o portfólio do grupo Enzo, que representava [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO] marcas em 2013, passou a representar [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO] marcas em 2018. Os grupos entrantes que adquiriram representações foram: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO]. O grupo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO] já atuava em 2013 e incluiu a marca [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO] em seu portfólio entre os anos de 2013 e 2017. Deixaram o mercado os grupos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO], além de representantes individuais: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO] Em termos de marcas, observou-se, efetivamente, a entrada da nova representação da marca [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO]. No mesmo período, 2013 a 2018, a cidade perdeu representações das marcas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ENZO].

Conclui-se, portanto, que, apesar de baixo o número de entradas no mercado de Campo Grande entre 2013 e 2018, efetivamente, houve grupos entrantes nesse mercado. Além disso, não é possível concluir que as saídas do mercado ocorreram por conta de aspectos concorrenciais. Conforme se verá adiante, o próprio mercado sofreu redução nos últimos anos, o que também influi nas decisões de possíveis novas entradas no mercado. Entretanto, com base em tais informações sobre entradas e saídas do mercado em pauta entre 2013 e 2018, não é possível afirmar-se que as poucas entradas colaboraram para reduzir a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pela Enzo em razão desta operação. Passa-se, assim, para o próximo item a ser investigado nesta etapa, a efetividade da rivalidade no mercado relevante em questão após a operação. RIVALIDADE Com relação à efetividade da rivalidade, as Partes defendem que o nível de rivalidade no mercado de revenda de automóveis novos é alto, sendo a principal estratégia de competição, especialmente nos modelos de automóveis objetos da Operação, a oferta de descontos em preço e condições favorecidas de compra (e.g., facilidades de financiamento e oferta gratuita de itens adicionais, como equipamentos de som e itens estéticos dos carros). Argumentam que as concessionárias também disputariam de forma acirrada em qualidade de serviços e níveis de satisfação de clientes.

Neste ponto, as opiniões da maioria das concorrentes oficiadas demonstra que, apesar de ressalvas, há concordância com as Requerentes em relação ao nível de rivalidade, conforme indicam os comentários reproduzidos abaixo: CAOA: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Perkal: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Endo: "Existe alto grau de rivalidade, pois 100% do segmento dos veículos são comercializados tanto por esta concessionária oficiada quanto pelas concessionárias do Grupo Enzo e Smaff." Vemais: "Na nossa marca enfrentamos grandes dificuldades no segmento SUV's, onde é nosso maior atrativo de modelos, tendo a principal discordância na questão de "Queima de Preços" e um poder econômico muito maior pelo Grupo nas verbas destinadas a Marketing, Avaliação de seminovos nas trocas e Bonificações em campanhas. Onde as empresas menores não suportam acompanhar tal concorrência." Discautol: "A rivalidade entre as concessionárias, e entre as marcas, é grande. Ás vezes, as montadoras subsidiam algumas ações de marketing das concessionárias, através de mídia cooperada. Em relação aos preços praticados, quando existe mais de uma concessionária da mesma marca na praça, a concorrência direta é grande, tornando-se impossível a prática de preços acima da tabela sugerida pela montadora. Desta forma, o maior diferencial entre as concessionárias é o atendimento ao cliente." Monza:

"A rivalidade é intensa e alimentada dia a dia, especialmente no final do mês quando se expõe a quantidade de emplacamentos de cada montadora (definindo a participação de mercado) bem como de cada concessionária, já as estratégias, elas se mostram mais acentuadas no campo do marketing, feiras de vendas de veículos, exposições com test drive, e tudo aquilo que for possível para atingir o consumidor." Ulsan: "Alto Grau de rivalidade, pois 100% dos segmentos por nós comerciaIizados, são comercializados pelo grupo Enzo, sendo: Hatch Pequenos, Sedans Pequenos e SUV's". Assim, constata-se que as concorrentes são capazes de oferecer, de forma competitiva, produtos nos segmentos em que atuam as Requerentes. Além disso, parte da rivalidade se dá entre as fabricantes-montadoras, que podem definir os preços sugeridos de seus veículos e auxiliar nas campanhas de marketing de suas concessionárias. Sobre o sistema de precificação no mercado de vendas de automóveis, tanto as Requerentes quanto às concessionárias oficiadas informaram que as montadoras divulgam 'preços sugeridos' que, na prática, tendem a funcionar como preço máximo de venda, cabendo às concessionárias aplicar descontos aos consumidores conforme suas avaliações de mercado.

Assim, infere-se que essa prática de precificação adotada entre as montadoras e as concessionárias poderia, de forma relativa, limitar o poder de definição de preço das concessionárias e, portanto, reduzir sua possibilidade de exercício de poder de mercado, mas não impossibilitá-lo, conforme defendem as Requerentes. De qualquer forma, não há como se negar, sob a ótica concorrencial, o papel relevante das montadoras no processo de rivalidade entre concessionárias de uma determinada cidade. Em relação à opinião sobre as implicações da Operação, a maioria das concorrentes oficiadas tende a ver a operação de forma neutra ou negativa, conforme se verifica nos extratos das repostas compilado a seguir: Hyundai CAOA: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Perkal: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Endo: "Entendemos que a concentração de um alto percentual de um determinado segmento de mercado (como, por exemplo, o de automóveis de passeio da cidade de Campo Grande) nas mãos de um só grande player certamente tem o condão de afetar os demais concorrentes. Em razão da concentração de capital e do domínio do mercado (que parece ocorrer no presente caso), o player detentor de tais poderes aufere evidentes vantagens comerciais (como, por exemplo, viabilizar melhores parcerias com financeiras, redes de comunicação e publicidade) podendo até mesmo inviabilizar o negócio dos concorrentes menores, que não teriam como acompanhar as condições impostas no mercado." Raviera:

"Quando um grupo econômico detém mais de 50% do mercado, o mesmo passa a ditar algumas questões como valor de usados, contratação, ou seja, deixa de ser referência e passa a impor sua política para o mercado." Vemais: "Toda concorrência que possui um monopólio é nociva ao mercado. Neste caso em questão não vejo o problema único e exclusivo à aquisição da Chevrolet pelo Grupo Enzo e sim o domínio do Grupo com diversas marcas criando esse monopólio que é danoso a concorrência leal e ao consumidor." Discautol: "Para a DISCAUTOL, concessionária da marca VOLKSWAGEN, a aquisição da Smaff, pelo grupo Enzo, não trouxe prejuízo ao ambiente concorrencial, mesmo porque já haviam 2 concessionárias da marca CHEVROLET na praça anteriormente (Perkal e Smaff)" Monza: "O Grupo Enzo não possui concessionária da marca Ford, por isso, não exerce uma concorrência direta, embora a predominância no segmento das concessionárias seja evidente, não acusamos, até o presente momento, atitudes desonrosas/ilegais para com a concessionária FORD MONZA." Ulsan:

"Os impactos negativos estão em todo o setor automotivo de Campo Grande, pois o poder econômico da Enzo supera mais da metade do mercado local, impactando diretamente nos valores praticados nas vendas dos veículos novos, semi novos, peças e serviços, sendo dominante inclusive na questão de contratações (emprego), influenciando diretamente, ou seja, prejudicando o ambiente concorrencial do setor." Os dados de desenvolvimento do mercado desde a data em que a Operação foi concretizada permitem que se acrescentem informações à análise de rivalidade, e permitem, ainda, verificar o efeito final, no mercado, a partir da concretização do AC. Conforme se verá adiante, os dados das vendas ano a ano tanto das Requerentes, quanto das concorrentes oficiadas, mostram diferenças pouco significativas em relação à trajetória do mercado como um todo. Tabela 3 - Evolução do Mercado de Automóveis no Brasil segundo dados da Fenabrave Unidades - 2013-2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 4 - Evolução do Mercado de Automóveis em Campo Grande (MS) segundo dados fornecidos pelas Requerentes Unidades - 2013-2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 5 - Evolução das Vendas de Automóveis de Concessionárias em Campo Grande (MS) Unidades - 2013-2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 6 - Evolução das Vendas de Automóveis do Grupo Enzo em Relação às suas Concorrentes em Campo Grande (MS) Unidades 2013-2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Gráficos elaborados a partir de dados fornecidos pelas Requerentes e pelas concorrentes oficiadas pelo CADE Conforme se verifica nos gráficos acima, em termos de quantidades, a queda de vendas ocorrida no mercado parece ter afetado de forma relativamente uniforme cada uma das empresas atuantes no mercado de Campo Grande, inclusive as Requerentes. Assim, as trajetórias de quedas de vendas individuais das empresas acompanharam a trajetória do mercado como um todo, com a exceção de algumas trajetórias divergentes das empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em termos de faturamento, a evolução das empresas concorrentes não parece corroborar um ganho significativo de poder de mercado para o Grupo Enzo, advindo da operação com a Smaff, visto que várias das concorrentes observaram manutenção [ACESSO RESTRITO AO CADE] ou aumento de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] entre 2015 e 2017, ou seja, após a concretização da Operação entre Enzo e Smaff Chevrolet. Tabela 7 - Evolução dos Faturamentos dos Grupos de Concessionárias de Campo Grande (MS) 2013-2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado a partir de informações das empresas oficiadas pelo CADE Ademais, o faturamento do Grupo Enzo quanto comparado ao faturamento do conjunto de suas concorrentes apresenta crescimento menor entre 2015 e 2017, período após a operação, conforme mostrado abaixo:

Tabela 8 - Comparação da Evolução dos Faturamentos dos Grupos de Concessionárias de Campo Grande (MS) e do Grupo Enzo entre os anos de 2013-2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado a partir de dados fornecidos pelas Requerentes e pelas concorrentes oficiadas Verifica-se, a partir dos dados da tabela acima que, após um aumento de faturamento entre 2013 e 2015, entre os anos de 2015, ano posterior ao fechamento da Operação sob análise, e o ano de 2017, o conjunto de concorrentes do grupo Enzo percebeu um aumento de faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE] enquanto crescimento de faturamento do Grupo Enzo foi significativamente menor: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quando comparado com 2016, o crescimento de faturamento do conjunto das concorrentes do Grupo Enzo foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em contraposição a [ACESSO RESTRITO AO CADE] das suas concorrentes. Ademais, de forma a corroborar a assertiva de que há rivalidade efetiva em todas as categorias que atua, notadamente nas que a Enzo possui maior participação de mercado, as Requerentes elaboraram tabela[7] contendo os principais modelos concorrentes do grupo Enzo em cada segmento em que o grupo possui mais de 40% de participação, em 2018.

Constata-se nessa tabela que, na maioria dos segmentos (Sedan pequeno, Sedan médio, SW média, SUV, Pickup Pequena, Pickup Grande), os modelos do grupo Enzo contam com mais de um modelo concorrente.[8] Em suma, apesar de não ser possível chegar a conclusão definitiva em relação ao item entrada no mercado de Campo Grande como fator mitigador da probabilidade de exercício de mercado do Grupo Enzo em razão da operação em tela, e a despeito das ressalvas de alguns dos grupos concorrentes em relação aos possíveis efeitos negativos da Operação na concorrência no mercado relevante, os dados de mercado coletados por esta SG indicam que não houve perda da capacidade das concorrentes em rivalizar com o Grupo Enzo, visto que as quantidades vendidas acompanharam os movimentos do mercado de automóveis, mas, também, pela comparação entre os faturamentos do grupo Enzo e do conjunto de seus concorrentes, que mostra uma recuperação destes últimos nos anos mais recentes.

Em suma, percebe-se efetiva rivalidade em todos os mercados analisados, ressaltando que, ao contrário do ocorrido em uma análise ex-ante, como deveria ter sido a referente à presente operação, notificada cerca de quatro anos depois ao CADE, a análise ex-post realizada por esta SG retrata de forma mais clara, com dados coletados tanto das Requerentes quanto de seus concorrentes, que a efetiva rivalidade no mercado de revenda de automóveis em Campo Grande mostrou-se como um fator mitigador de probabilidade de exercício de poder de mercado por parte do Grupo Enzo. Caso tal grupo, que de fato é o líder do setor naquele município, após diversas aquisições, tivesse abusado de sua posição dominante tanto no cenário concorrencial amplo, sem segmentações, quanto nos cenários segmentados por faixa de preço e tipo de veículo, sua evolução em termos de participação de mercado deveria ter sido bem mais significante em relação a de seus concorrentes, o que não ocorreu, como mostram os gráficos acima. Ao contrário, em determinados períodos seus concorrentes experimentaram crescimento ainda superior ao do Grupo Enzo. Alguns concorrentes, certamente, podem se sentir prejudicados pelo maior poder competitivo do Grupo Enzo, em razão de seu porte e da sua diversidade de portfólio de marcas; contudo, não há dados que demonstrem que o consumidor do mercado relevante afetado por esta operação tenha sido por ela prejudicado de alguma forma.

Pelo exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sem restrições, por todas as razões acima expostas. No entanto, o grupo Enzo, de fato, atingiu participações significativas no mercado de Campo Grande por meio de seguidas aquisições, obtendo um porte, refletido em seu portfólio de veículos, que no longo prazo pode ser danoso ao consumidor de Campo Grande. Tal fato é agravado pela ausência de notificação de algumas dessas operações, que somente foram apresentadas ao CADE após determinação da SG, em sede de Apac. Portanto, é recomendável que eventuais futuras Operações envolvendo o grupo nos próximos anos sejam notificadas a este Conselho mesmo quando as empresas envolvidas nos futuros negócios não venham a atingir os critérios de faturamento previstos na Lei 12.529/2011, haja vista a prerrogativa do CADE em solicitar a notificação de quaisquer operações, utilizando-se, para tal, o dispositivo previsto no § 7º, do Art. 88 da Lei 12.529/2011. [9] VI. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] Assim, atualmente não há disposição que limite a atuação das partes. VIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração 08700.010071/2015-20; Representante: CADE ex officio; Representados: SMAFF Automóveis Ltda., SMAFF Japan Ltda., Karlos Cesar Fernandes, Kenya Camila Fernandes Beltrão, e Nilson Barbosa Machado; Voto GAB4 - Versão Pública (0532896).

[2] - ACs 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02,08012.006675/2000-72 e 08012.011261/2005-41. [3] - 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37. [4] - AC 08700.007839/2017-40. [5] - As Partes argumentaram que estão sujeitas à concorrência das próprias fabricantes (montadoras), que podem realizar vendas diretas pela internet. De acordo com os dados fornecidos pelas próprias Requerentes, as vendas diretas passaram de cerca de 16,58% para cerca de 25% do total de vendas de automóveis realizadas em Campo Grande entre os anos de 2013 e 2017. A dimensão das vendas diretas, portanto, parece insuficiente para alterar significativamente a dinâmica concorrencial. Desse modo, foram utilizados nesta análise (inclusive para 2017/2018) os dados do cenário de mercado 'sem vendas diretas'. [6] - As manifestações das concorrentes estão reproduzidas abaixo: CAOA: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Perkal: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Endo: "A detenção de mais de 50% do mercado por este grande grupo sem dúvida causará barreiras à entrada de novos players. Notícia publicada em jornal digital dizia: "O Grupo Enzo comprou mais duas bandeiras sendo a Nissan e a mais recente consolidada em janeiro deste ano, a Citroën. Agora, são mais de 15 concessionárias e 17 marcas em Campo Grande, entre Fiat, Chevrolet, Jeep, Land Rover, Mercedes Benz, Toyota, Pegeuot, Harley Davison, Jaguar, Dodge, Chrysler, Ram, Volare e Agrale.

Além das concessionárias em Mato Grosso do Sul, existem uma da Toyota em Presidente Prudente e a Rota 65 Harley Davison, em Cuiabá. Conforme explica o diretor de Inteligência Competitiva e Marketing do Grupo Enzo, Sanchae Camatti, são mais concessionárias do que marcas. "Além dessas em outras cidades, temos duas concessionárias da Fiat em Campo Grande e empregamos atualmente mil funcionários", explica. Desta forma, resta claro que inúmeras barreiras serão impostas para entrada de novos players com o crescimento do mercado dominado pelo mesmo grupo." Raviera: "A grande barreira é o poder econômico, são operações que demandam altos investimentos para novos entrantes, que são concessionários escolhidos pelo seu know how, as que não tem o know how dificilmente entram neste ramo de negócio." Vemais: "Na nossa opinião não há legalmente nenhuma barreira, visto que possuímos um mercado livre. Ocorre que as concessões devem possuir um critério maior para que as marcas não se concentrem em um mesmo Grupo, que é o caso." Discautol: "Acreditamos que a maior barreira seja o mercado que viabilize as condições de operação do(s) envolvido(s). O princípio é que a concorrência deve ser livre, respeitando-se as regras e legislações vigentes." Monza:

"As definições de ingresso dos novos distribuidores são realizados pelas montadoras, de acordo com a convenção da marca e/ou Lei Ferrari (6.729/79), sendo certo que havendo um distribuidor na mesma área de influência do distribuidor a ser concedido, ao primitivo distribuidor é dada oportunidade de concorrer em igualdade com o distribuidor que desejar ingresso na marca, conforme artigo 60 da referida Lei. Possivelmente, em uma franca disputa entre um grupo de concessionárias e apenas uma concessionária, poderia haver alguma predileção pelo grupo, nesse caso o Grupo Enzo, isso tudo em razão do seu expressivo número de agências concessionárias, todavia, não houve até a presente data nenhuma disputa direta por bandeira entre a empresa Monza e o Grupo Enzo, razão pela qual, resta prejudicada a resposta, embora tenha a opinião de que maior a empresa, maior também seu poder de negociação. A empresa Monza acredita que exista uma hipossuficiência econômica das empresas de menor expressão." Ulsan: "A barreira financeira é o maior obstáculo para possíveis novos player ao mercado, exigindo alto grau de investimento em detrimento ao retorno comprometido." [7] - Ver tabela completa no Anexo ao Documento de acesso restrito de resposta ao Ofício nº 5253/2018, nº SEI 0547549.

[8] - As exceções são os segmentos Grandcab, em que o modelo comercializado pelo grupo Enzo (modelo Spin Chevrolet) sofre concorrência apenas do outro representante da Chevrolet na cidade (Perkal) que comercializa o mesmo modelo; e o segmento Furgão Pequeno em que não há concorrentes para os modelos Fiorino, Partner e Kangoo comercializados pelo Grupo Enzo. No entanto, o segmento Grandcab representou apenas 1,43% dos veículos emplacados ao final de 2017. No segmento Furgão Pequeno, o domínio do segmento não decorre da Operação em análise já que a Chevrolet não possui modelos nesse segmento. [9] - Lei 12.529/2012, Art. 88. § 7o É facultado ao Cade, no prazo de 1 (um) ano a contar da respectiva data de consumação, requerer a submissão dos atos de concentração que não se enquadrem no disposto neste artigo.