Ato de Concentração Sumário nº 08700.003998/2019-37

SEI/CADE - 0688999 - Parecer PARECER Nº 359/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003998/2019-37 Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: mercado de serviço de venda integrada em autosserviço. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Atacadão S.A. (“Atacadão”) O Atacadão atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira “Atacadão”, e pertence ao grupo empresarial francês Carrefour (“Grupo Carrefour”), um dos principais players do segmento de atacado e varejo alimentar na França e na União Europeia, que também possui presença destacada na América Latina, notadamente no Brasil. As atividades do Grupo Carrefour, no Brasil, concentram-se no comércio varejista e atacadista de alimentos, vestuário, eletrodomésticos, eletrônicos e outros produtos por meio de sua cadeia de lojas de atacado de autosserviços (ou “cash and carry”) e atacado de entrega, hipermercados, supermercados, lojas de conveniência, postos de combustíveis, farmácias e e-commerce, principalmente sob os nomes comerciais “Atacadão” e “Carrefour”. I.2. Makro Atacadista S.A.

(“Makro”) O Makro atua no segmento de comércio atacadista de autosserviço e pertence ao grupo holandês Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo, e que desenvolve atividades como comércio e distribuição de gás liquefeito de petróleo, serviços industriais, heavy lifting, soluções em transporte, private equity, dentre outras. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SEDCONT (0647815) Data da notificação 08/08/2019 Data da resposta à emenda 12/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 407, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2019 (0685657) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação envolve a aquisição, pelo Atacadão, de dois pontos comerciais do Makro: Ponto Araçatuba, localizado na Rua Clibas de Almeida Prado, s/nº, Casa Nova, município de Araçatuba, estado de São Paulo; Ponto Cambé, localizado na Rodovia Melo Peixoto, nº 1314, CEP 86185-700, município de Cambé, estado do Paraná. De acordo com as Partes, para o Atacadão, a operação permite a entrada da empresa em mercados até então não explorados pela Requerente, ampliando assim a sua atuação no território nacional.

Com a Operação, o Makro direcionará seus esforços no desenvolvimento de lojas em outras localidades com maior potencial para o seu modelo de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de serviço de venda integrada em autosserviço no cluster de Cambé e Londrina Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Atacadão é o braço brasileiro do Grupo Carrefour. O grupo possui atuação a nível nacional com foco no comércio de produtos alimentares e não-alimentares, com os seguintes formatos de lojas físicas: atacados de autosserviço e atacados de entrega, operadas sob a bandeira Atacadão; hipermercados sob a bandeira Carrefour; supermercados sob as bandeiras Carrefour Bairro e Carrefour Market; e lojas de conveniência sob a bandeira Carrefour Express. Complementarmente, o grupo também opera drogarias e postos de combustíveis em áreas adjacentes ou dentro de suas lojas. O Makro atua no segmento de comércio atacadista de autosserviço e pertence ao Grupo SHV. As demais empresas do Grupo SHV com atividades no Brasil ofertam as seguintes linhas de produtos e serviços: comércio atacadista e varejista de gás liquefeito de petróleo (GLP); fabricação e comércio atacadista de alimentos para animais;

serviços de operação, fornecimento e equipamentos para transporte e elevação de cargas e pessoas para uso em obras; incorporação imobiliária, aquisição e locação de imóveis próprios. A Operação Proposta, conforme já mencionado, envolve a aquisição, pelo Atacadão, de dois pontos comerciais do Makro, localizados nos municípios de (i) Araçatuba, estado de São Paulo (“Ponto Araçatuba”), e de (ii) Cambé, estado do Paraná (“Ponto Cambé”). De acordo com as Requerentes, esta Operação não resultará em sobreposição horizontal entre suas atividades no mercado de serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacados de autosserviço (atacarejo), uma vez que representará a entrada do Grupo Carrefour e do Atacadão nos municípios de Araçatuba (197.016 habitantes) e de Cambé (106.533 habitantes)[1], municípios de médio porte. Para as Partes, esta Operação significa uma mera substituição de agentes econômicos nos municípios onde se localizam as lojas objeto da Operação. Em consonância com a jurisprudência do Cade[2], pode-se definir o mercado relevante na dimensão produto como sendo a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs).

O Cade já analisou cenários em que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluído o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (e.g. padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três check-outs). Sob o ponto de vista geográfico, o mercado relevante pode ser definido a partir da distância máxima que o consumidor está disposto a se deslocar para realizar suas compras, dentro do raio que se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si. O Cade[3] já utilizou, em suas análises, o conceito de área de influência conjuntamente com a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[4] de estimativa da abrangência de mercado. De maneira geral, no caso de municípios pequenos e médios, consideram-se os limites municipais como mercado relevante e, para grandes centros urbanos, o mercado relevante tem sido definido dentro de limites sub municipais (bairros, subprefeituras, raios, etc). O Cade, em outra oportunidade[5], analisou o mercado de serviço de venda integrada em autosserviço no município de Araçatuba (SP).

As informações coletadas junto aos concorrentes à época demonstraram que havia alguma pressão competitiva entre os estabelecimentos de Araçatuba e Birigui (SP), sendo que essa pressão era mais efetivamente exercida pelos supermercados de Araçatuba em relação aos de Birigui do que no sentido inverso. Conservadoramente, a SG entendeu que o município de Araçatuba (SP) poderia ser considerado como um mercado relevante próprio, entretanto os aspectos relacionados à possibilidade de migração de consumidores entre os estabelecimentos de cidades vizinhas foram abordados no exame de rivalidade, já que não se tratavam de característica passível de desprezo pela análise concorrencial. Baseado neste precedente, considerou-se que, no presente caso, o município de Araçatuba (SP) é um mercado relevante próprio. Além disso, tendo em vista que não há estabelecimentos do Grupo Carrefour no referido município e nem no município de Birigui (SP)[6], a SG entende que esta Operação se trata de uma substituição de agentes econômicos no município de Araçatuba (SP), assim como as Requerentes afirmaram.

Entretanto, ao adotar o mesmo raciocínio do precedente acima referido, e tendo em vista que o município de Cambé/PR pertence à região metropolitana de Londrina e que a unidade do Makro está localizada justamente em uma rodovia de acesso à capital do estado, a SG entendeu ser necessário analisar a concorrência entre a unidade do Makro em Cambé e os estabelecimentos de autosserviços da sua respectiva área de influência, com o destaque que o Carrefour possui unidades em Londrina/PR e razoavelmente próximas da unidade objeto da Operação. Conforme já mencionado, em alguns precedentes do Cade, utilizou-se o conceito de área de influência exercida pelas unidades de comércio varejista, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada; porém, no caso Sendas e Makro (2018)[7], a partir de dados e informações referentes a programas de fidelidade do Makro, foi constatado que houve majoração significativa em relação à área de influência sugerida pela metodologia Parente e Kato (2001). Os resultados apurados indicaram distâncias de deslocamento bastante superiores às preconizadas pela metodologia citada. Tendo em vista a jurisprudência, o fato de o município de Cambé pertencer a um conglomerado urbano indica a necessidade de se aprofundar à análise deste mercado, diferentemente do mercado de serviço de venda integrada em autosserviço de Araçatuba no qual haveria apenas a entrada do Grupo Carrefour na região.

Sendo assim, a SG solicitou às Requerentes informações adicionais do Ponto Cambé por meio do Despacho SG 1064 (SEI nº 0649753). Na resposta à Emenda, as Partes informaram que a unidade do Makro, localizada no município de Cambé (PR), teve suas atividades encerradas em 3/1/2019 e, antes de seu encerramento, a referida unidade possuía [ACESSO RESTRITO AO MAKRO] check-outs. Este ponto comercial está localizado em uma rodovia federal diagonal brasileira, a BR-369, fator essencial a ser considerado no deslocamento dos clientes, uma vez que é um local de fácil e rápido acesso a diversos municípios. Por meio do levantamento interno realizado pelo Makro, data-base de dezembro de 2018, havia [ACESSO RESTRITO AO MAKRO] clientes registrados no programa de fidelidade da unidade Cambé, dispersos em diversos municípios, dos quais: (i) aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO MAKRO] residiam no município de Cambé; (ii) aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO MAKRO] residiam no município de Londrina (PR) e (iii) aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO MAKRO] residiam em outros municípios da região metropolitana de Londrina ou em municípios adjacentes, o que demonstra grande fluxo de clientes e elevada dispersão geográfica na unidade de Cambé. Em posse destas informações, o cenário mais adequado seria avaliar o mercado do Ponto Cambé na área de influência da referida unidade ou, ao menos, no cluster Cambé e Londrina.

No entanto, as Requerentes apresentaram as informações de mercado apenas para o cluster dos municípios de Cambé e Londrina e, como este cenário geográfico é considerado ainda mais conservador, a SG entende que se não há preocupações concorrenciais, como se verá a seguir, em um cenário mais restrito, não há necessidade de se aprofundar a análise com a inclusão dos demais municípios da região. Considerando-se o cluster dos municípios de Cambé (PR) e Londrina (PR), as Requerentes apresentaram as informações e dados de estrutura de mercado para os seguintes cenários[8]: Cenário A: Supermercados (com 8 ou mais check-outs), hipermercados e atacarejos localizados dentro dos limites dos municípios de Cambé (PR) e Londrina (PR); Cenário B: Hipermercados e atacarejos localizados apenas dentro dos limites dos municípios de Cambé (PR) e Londrina (PR). Diante da ausência de dados oficiais, as informações apresentadas foram obtidas pelo Makro a partir de levantamento de mercado conduzido pela empresa China Geomarketing[9]. Nesse sentido, seguem abaixo as estimativas de market share que utilizam como proxy o número de check-outs para cada um dos cenários do mercado relevante. Tabela 1 - Cenário A. Estrutura de mercado em número de check-outs (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Levantamento de mercado da China Geomarketing e do Makro.

No Cenário A, a participação de mercado conjunta das Requerentes resultante da Operação será inferior a 20% e a variação do índice HHI[10], de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], consideravelmente inferior a 200 pontos. Portanto, nesse cenário, a Operação não trará impacto negativo à concorrência. A tabela abaixo contém as estimativas de participação de mercado dos grupos atuantes no Cenário B. Tabela 2 - Cenário B. Estrutura de mercado em número de check-outs (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Levantamento de mercado da China Geomarketing e do Makro. No Cenário B, sendo ainda mais conservador, a participação de mercado conjunta atinge [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], porém a variação do índice HHI[11] será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], novamente abaixo de 200 pontos. Enquadra-se, portanto, na hipótese do art. 80, V, da Resolução CADE no 02/2012: "'ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". Desse modo, ao analisar cenários considerados conservadores do mercado relevante no cluster de municípios de Cambé e Londrina, verifica-se que (i) o nível de concentração resultante no Cenário A é substancialmente inferior a 20%; (ii) no Cenário B, a despeito da participação de mercado superar 20%, a variação do índice HHI resultou em valor inferior a 200 pontos;

(iii) o mercado relevante afetado pela presente Operação é marcado pela presença de diversos players capazes de exercer pressão competitiva sob as Requerentes; e (iv) há grande dispersão geográfica de consumidores para além dos limites dos municípios de Cambé (PR) e Londrina (PR). Por fim, cabe ressaltar que, caso se avaliasse o mercado geográfico em âmbito municipal, a Operação não geraria qualquer sobreposição horizontal. Diante do exposto, a presente Operação não acarretará em prejuízos concorrenciais no mercado de serviço de venda integrada em autosserviço nos municípios de Araçatuba (SP) e de Cambé (PR), tampouco nas respectivas regiões adjacentes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] População estimada para 2019 com base no censo realizado pelo IBGE em 2010. Disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sp/aracatuba/panorama e https://cidades.ibge.gov.br/brasil/pr/cambe/panorama, acesso em 19/11/2019. [2] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60 (Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda.). [3] Como por exemplo, o Ato de Concentração nº 08012.009118/2008-31 (Requerentes: Comercial Zimbreira Ltda. e Sonda Supermercados Exportação e Importação Ltda.). [4] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp.

46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [5] Ato de Concentração nº 08700.004910/2014-90 (Requerentes: Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigão Lins Supermercado Ltda). [6] Informação obtida pela SG por meio de consulta à lista de lojas do Grupo nos sites: https://www.carrefour.com.br/localizador-de-lojas e https://www.atacadao.com.br/lojas, acesso em 20/11/2019. [7] Ato de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [8] Diferentemente do cenário aventado no (ii) do item 3 do Despacho SG 1064, as Requerentes apresentaram os cenários com supermercados que possuíam check-outs acima de 8, [ACESSO RESTRITO AO MAKRO]. Pelo mesmo motivo, o cenário (i) também do item 3 do Despacho que seria apenas de atacarejos foi estendido para atacarejos e hipermercados devido à necessidade de adequação ao tamanho da unidade do Makro em Cambé. [9] As Requerentes informaram que, na ausência de dados oficiais, as estimativas de mercado apresentadas na notificação e na petição em resposta ao Despacho SG n° 1064/2019 foram obtidas pelo Makro a partir de levantamento de mercado, atualizado até 17.05.2019, e conduzido pela empresa China Geomarketing. A China Geomarketing é uma empresa de consultoria especializada em geomarketing, com foco nas questões de localização (http://www.chinageomarketing.com.br/sobre/).

Ademais, as Requerentes também relataram que algumas informações relacionadas ao número de check-outs de alguns concorrentes não constavam do levantamento do estudo conduzido pela China Geomarketing e foram complementadas por meio de visita in loco aos estabelecimentos por colaboradores do próprio Makro. [10] Fórmula reduzida, considerando apenas os dados de market share das Requerentes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] Fórmula reduzida, considerando apenas os dados de market share das Requerentes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].