Ato de Concentração Sumário nº 08700.006723/2018-74

SEI/CADE - 0556117 - Parecer PARECER Nº 344/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006723/2018-74 REQUERENTES: Continental AG, Cooper Standard Automotive Inc. e Cooper-Standard France SAS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Continental AG, Cooper Standard Automotive Inc. e Cooper-Standard France SAS. Advogados: Marcio Dias Soares, Roberto da Cunha e outros. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: automotivo (sistemas antivibração e ruídos). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Continental AG (“Continental”) A Continental é a controladora do Grupo Continental, um grupo alemão especializado em fabricação de pneus, sistemas de frenagem, segurança automotiva, trens de força e componentes de chassis, tacógrafos, e outras peças para as indústrias automotiva e de transporte. O Grupo Continental é organizado em cinco divisões: Interiores, Chassis & Segurança, Trens de Força, Pneus e ContiTech. Por intermédio da ContiTech, o Grupo Continental desenvolve produtos de plástico e de borracha para uma ampla gama de aplicações industriais e automotivas. I.2. Cooper Standard Automotive Inc. e Cooper-Standard France SAS (“Cooper-Standard e Cooper-Standard France”) Cooper-Standard e Cooper-Standard France são empresas do Grupo Cooper-Standard, um fornecedor global de sistemas e componentes para a indústria automotiva.

Seu portfólio inclui vedações de borracha e de plástico, linhas de combustíveis e de freios, mangueiras de transferência de fluidos e sistemas antivibração (“AVS”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0552191) Data da notificação ou emenda 23/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 436/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2018 (0552837) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição indireta, pela Continental, por meio de sua subsidiária ContiTech USA, Inc. (“ContiTech”), dos ativos referentes aos sistemas de antivibração do Grupo Cooper-Standard (“Negócio AVS”), atualmente detidos pela Cooper-Standard e pela Cooper-Standard France. Conforme o Contrato de Compra Venda de Ativos, firmado entre a Cooper Standard e a ContiTech em 1º de novembro de 2018, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] A Operação Proposta representa uma oportunidade para o Grupo Continental contar com a expertise da Cooper-Standard em soluções de antivibração para expandir suas atividades no mercado AVS mundial, especialmente nos EUA, Europa e Ásia.

O Grupo Continental vê o crescimento de seu negócio de antivibração como importante para sua habilidade de servir a indústria automotiva globalmente, visto que a redução de peso conduzirá o futuro da mobilidade, já que um menor peso resulta em menor consumo de combustíveis e emissão reduzida de dióxido de carbono. Para a Cooper-Standard, a Operação Proposta lhe permitirá focar nas outras linhas de produto oferecidas pelo Grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sistemas de antivibração Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o mercado de sistemas de antivibração, os quais são produtos basicamente de borracha, que funcionam para controlar e isolar vibração e ruídos em veículos, melhorando o manuseio e o conforto da direção. Existem três amplas categorias de sistemas de AVS: (i) sistemas de trens de força; (ii) peças de chassis; e (iii) peças de suspensão. Os sistemas de trens de força, os quais consistem amplamente em suportes de motor e transmissões, trabalham para isolar e minimizar a vibração em menores, motores com carga mais alta.

Suportes de trens de força consistem em um braço de suporte de motor ou de caixa de transmissão, um elemento de isolamento, e um elemento de conexão do lado do corpo. Estes sistemas tipicamente contêm uma mola que amortece vibração, dá suporte aos torques de tração, e isolam ruídos. Suportes de chassis normalmente funcionam para isolar e reduzir ruídos, vibrações e asperezas indesejadas. Peças de suspensão são utilizadas nas juntas de suspensão para reduzir a transmissão de vibrações e ruídos da superfície da estrada e do trem de rodagem. Outras peças que não se encaixam nessas categorias como amortecedores, componentes da suspensão dianteira, e componentes do eixo traseiro também podem fazer parte de sistemas de antivibração. A divisão de controle de vibração da Contitech[2], do grupo Continental, desenvolve uma gama de produtos de elastômero e borracha de metal, como absorventes de vibração, sistemas de montagem (mounting systems), peças moldadas de precisão, peças moldadas a sopro e componentes de plástico para diversas aplicações em veículos leves, de carga, máquinas e equipamentos industriais. Conforme já referido, a Cooper-Standard fabrica vedações de borracha e de plástico, linhas de combustível e de freios, mangueiras de transferência de fluidos para automóveis. A empresa não possui fábricas ou instalações de produção no Brasil em relação ao Negócio AVS.

Suas atividades são limitadas a uma pequena quantidade de vendas ao país, feitas mediante importações.[3] O CADE analisou operações no mercado de sistemas antivibração em três casos sumários, conforme abaixo: No AC nº 08012.012310/2007-24 (Arques/Woco Michelin) o mercado, na área automotiva, foi caracterizado como "atenuadores de vibração para uso automotivo". Na dimensão geográfica foi considerado, conservadoramente, o mercado nacional. No AC nº 08012.000265/2012-22 (Freudenberg/Telleborg), o mercado foi definido como sendo o de "sistemas antivibração veicular". Esses sistemas são aparatos constituídos por coxins e prensados técnicos, fabricados à base de borracha e usados para diminuir o ruído e a vibração de determinados componentes de um automóvel. Em relação à dimensão geográfica, considerou-se que as relações de produção ocorrem em nível global, e por não existirem barreiras tarifárias ou logísticas que impeçam a expansão transfronteiriça desse mercado, foi possível afirmar que uma definição do mercado relevante geográfico como sendo no mínimo nacional resultaria, no caso, entre adequada e conservadora. No AC nº 08700.002906/2013-14 (Takai/Anvis) foi considerado o mercado de sistemas de antivibração automotivo sem segmentações em dimensão nacional. Em nenhum dos três casos foi necessária a definição exata dos limites de mercado, assim como no presente caso, dada a reduzida participação das Partes no mercado brasileiro.

[ACESSO RESTRITO] De qualquer forma, as Requerentes providenciaram cálculo da participação das Partes no mercado brasileiro conforme tabela abaixo: Tabela 1 - MERCADO BRASILEIRO DE SISTEMAS AVS - 2017 [ACESSO RESTRITO] Para completude, as Partes, com base no produção de veículos leves IHS e conteúdo médio por veículo, calcularam o tamanho do mercado global de AVS em [ACESSO RESTRITO]. Desse total a Continental possuiria uma participação de mercado estimada de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] e a Cooper Standard de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. [4] Por fim, destaque-se, ainda, o reduzido faturamento em termos absolutos da Cooper Standard no Brasil, em 2017, o que por si só já denota sua pouca relevância para o cenário geográfico nacional desse mercado relevante. Assim, dadas as reduzidas participações das Partes no mercado nacional de sistemas antivibração, entende-se que a operação não tem efeitos sobre as condições concorrenciais no mercado brasileiro, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Em conformidade com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. ___________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] As Partes informaram que a ContiTech, além da divisão de controle de vibração, é atua em outras seis unidades de negócios: Sistemas de Molas Pneumáticas; Grupo de Superfícies Benecke-Kaliko; Grupo de Correias Transportadoras; Sistemas Fluidos Móveis;

Sistemas de Fluidos Industriais e Grupo de Transmissão de Potência. Uma visão geral dos produtos da Contitech pode ser consultada em https://contitech.de/en-GL/Solutions/Suspension-anti-vibration. [3] Uma visão geral dos produtos da Cooperstandard pode ser consultada em: https://www.cooperstandard.com/anti-vibration-systems/anti-vibration-products. [4] Dados disponíveis em: http://www.ir.cooperstandard.com/static-files/9b7c42fa-4186-4726-8647-a0081ffeecc1.