Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002525/2022-18

SEI/CADE - 1091157 - Parecer PARECER Nº 18/2022/CGAA3/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.002525/2022-18 requerentes: ContiTech Global Holding Netherlands B.V. e Printing Solutions Sweden Holding AB advogados(as): Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Luiz Antônio Galvão e Julia Krein EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: ContiTech Global Holding Netherlands B.V. e Printing Solutions Sweden Holding AB. Sobreposição horizontal no mercado de blanquetas para impressão offset. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. ContiTech Global Holding Netherlands B.V. (“Conti”) I.2. Printing Solutions Sweden Holding AB (“TB”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2. Sobreposições horizontais ou integrações verticais não aplicáveis à Operação no Brasil IV.2.1. Blanquetas para impressão digital IV.2.2. Impressão flexográfica IV.2.3. Tecidos revestidos de borracha IV.3. Blanquetas para impressão offset IV.3.1. Dimensão Produto IV.3.2. Dimensão Geográfica IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais V.1.2. Mercado de blanquetas para impressão offset V.1.3. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais V.2.2.

Importações V.2.3. Rivalidade VI. CLAÚSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA VII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. ContiTech Global Holding Netherlands B.V. (“Conti”) A Conti é uma empresa pertencente ao segmento ContiTech do Grupo Continental, que desenvolve produtos de plástico e borracha para uma ampla gama de aplicações industriais e automotivas. O Grupo Continental atua globalmente no fornecimento de produtos automotivos, desenvolvendo tecnologias e serviços para a mobilidade de pessoas e bens. O Grupo Continental divide-se em três segmentos: Automotivo: desenvolve, produz e integra tecnologias de segurança e controle de veículos. Seu portfólio de produtos abrange desde freios eletrônicos e hidráulicos e sistemas de controle de chassi a sensores, sistemas avançados de assistência ao condutor (do inglês Advanced Driver Assistance Systems - ADAS), componentes eletrônicos e sensores para airbags, sistemas eletrônicos de suspensão a ar e sistemas de limpeza para para-brisas e faróis. O segmento automotivo ainda desenvolve e integra componentes e sistemas de ponta-a-ponta para mobilidade conectada – arquitetura, hardware, software e serviços, oferecendo soluções para conexões de rede, interação homem-máquina, experiência do usuário, computação de alta performance, serviços digitais e integração de sistemas para carros de passeio, veículos comerciais leves e frotas; Pneus: fornece de soluções tecnológicas de pneus para carros, caminhões, ônibus, veículos de duas rodas;

serviços para concessionárias e de gerenciamento de frotas, incluindo sistemas digitais de monitoramento e gerenciamento de pneus; e ContiTech: desenvolve soluções digitais e inteligentes para a indústria automotiva, mineração, agricultura, etc. Apresenta-se abaixo figura ilustrando os segmentos e áreas de negócios do Grupo Continental: Figura 1 - Segmentos e áreas de negócios do Grupo Continental Fonte: elaboração Conti. O Grupo Continental atua nos mercados de blanquetas para impressão por meio do segmento ContiTech. A Continental tem atividades no segmento de blanquetas para impressão offset no Brasil exclusivamente por meio de exportações a partir de suas plantas localizadas na Alemanha e na China. Em 2020, o Grupo Continental apresentou faturamento líquido[1] de R$ 240,3 bilhões (EUR 37,7 bilhões)[2] no mundo e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONTI] no Brasil. A Continental informou que a Conti é uma empresa holding que não registrou faturamento próprio em 2020, razão pela qual não apresentou os dados de faturamento da Conti. I.2. Printing Solutions Sweden Holding AB (“TB”) A TB é uma empresa holding pertencente ao Grupo Trelleborg, que atua no desenvolvimento, fabricação e venda de blanquetas para impressão de tecidos revestidos por polímeros. Os produtos ofertados pela TB incluem blanquetas para impressão digital e offset, cilindros de suporte para impressão flexográfica e tecidos revestidos de borracha.

A única empresa detida pela TB com atividades no Brasil é a Trelleborg Santana de Parnaíba Indústria e Comércio de Soluções em Polímeros Ltda., que atua na fabricação de blanquetas para impressão. Segue abaixo figura das empresas abrangidas pela TB que fazem parte do escopo da Operação: Figura 2 - Estrutura da TB – Escopo da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração Requerentes. Em 2021, a TB apresentou faturamento líquido de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB][3] no mundo e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB] no Brasil. No mesmo ano, o Grupo Trelleborg registrou um faturamento líquido de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB] no mundo e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB] no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme SISGRU (SEI n° 1051062) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI n° 1051063). Data de notificação 19/04/2022 (SEI n° 1050956) Data de publicação do edital O Edital n° 211 (SEI n° 1052870), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 27/04/2022 (SEI n° 1053441). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela Conti do controle unitário sobre a TB. Como resultado da Operação, a Conti adquirirá todos os ativos detidos pela TB que são relacionados às atividades de soluções para impressão da Trelleborg. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

De acordo com o mencionado contrato, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][4]. Abaixo, tem-se a estrutura societária simplificada da TB, antes e após a efetivação da Operação: Figura 3 - Estrutura societária simplificada da TB antes e depois da Operação Fonte: elaboração Requerentes. Segundo a Conti, a Operação reforça as suas atividades e presença global nos segmentos de impressão e embalagem e contribui para o reequilíbrio do seu portfólio de negócios em relação à indústria. Para a Trelleborg, a Operação é o resultado de uma revisão estratégica interna para otimização de seu portfólio de produtos. A Operação está sujeita à aprovação de outras autoridades concorrenciais estrangeiras, como [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][5]. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Como relatado anteriormente, o Grupo Continental atua no mercado de blanquetas para impressão por meio de seu segmento ContiTech. Já a TB atua nesse segmento, fornecendo blanquetas para impressão digital e offset, cilindros de suporte para impressão flexográfica e tecidos revestidos. De acordo com a definição apresentada pelas Requerentes, as blanquetas para impressão são produtos consumíveis que consistem em uma lâmina de borracha que será submetida a um sistema de prensas, por meio do qual as blanquetas receberão a impressão à tinta e a transferirão para a superfície a ser impressa.

As blanquetas para impressão são produtos planos cortados sob medida a partir de um rolo que são então montadas sobre o cilindro de impressão das máquinas impressoras.[6] As blanquetas para impressão são utilizadas em diversas aplicações industriais. A figura a seguir apresenta um panorama dos diferentes tipos e usos de blanquetas para impressão: Figura 4 - Aplicações de blanquetas para impressão Fonte: elaboração Requerentes. As Requerentes produzem blanquetas para impressão offset e digital, além de atuarem no mercado de impressão flexográfica. Contudo, a Operação resultará apenas em uma sobreposição horizontal no mercado de blanquetas para impressão offset pelos motivos expostos a seguir. IV.2. Sobreposições horizontais ou integrações verticais não aplicáveis à Operação no Brasil IV.2.1. Blanquetas para impressão digital Além do mercado de blanquetas para impressão offset, o qual será analisado adiante no Parecer, as Requerentes também atuam na produção de blanquetas para impressão digital. Inicialmente, cabe registrar que o mercado de blanquetas para impressão digital constitui um mercado relevante distinto do mercado de blanquetas para impressão offset, tendo em vista que o processo de impressão offset e digital são tecnicamente diferentes no que diz respeito à tecnologia e às matérias primas utilizadas na impressão.

Segundo as Requerentes, enquanto a impressão digital utiliza um processo eletrofotográfico para transferir a tinta para a blanqueta, a impressão offset separa a imagem em quatro cores diferentes e utiliza chapas térmicas para cada uma das cores para então transferir a tinta para a blanqueta. Dessa forma, não é possível utilizar blanquetas para impressão offset em impressoras para impressão digital, e vice-versa.[7] Além disso, do ponto de vista da demanda, as blanquetas para impressão offset e digital não são produtos substitutos entre si. As blanquetas para impressão offset são produtos acabados que são fornecidos a distribuidores ou consumidores finais. Já as blanquetas para impressão digital são produtos semiacabados vendidos diretamente aos fabricantes de equipamentos originais (do inglês Original Equipment Manufacturers - OEMs), sendo que os próprios OEMs realizam a aplicação de um tratamento especial de superfície como etapa final de produção – adicionando camadas de superfície e revestimento que tornam possível o funcionamento da blanqueta digital como um meio de transferência de tinta. Nesse sentido, como os OEMs detêm a propriedade intelectual para converter os produtos semiacabados em produtos capazes de transferir tinta para a mídia impressa, nenhuma das Requerentes fornece blanquetas para impressão digital aos consumidores finais. A despeito das atividades das Partes no mercado de blanquetas para impressão digital, a Operação Proposta não produz efeitos no Brasil.

De acordo com as informações prestadas à Superintendência Geral (“SG/Cade”), todas as vendas de blanquetas de impressão digital realizadas pela Conti e Trelleborg ocorreram para os OEMs localizados em Israel, ou seja, não houve qualquer venda desses produtos para o Brasil nos últimos 5 anos. IV.2.2. Impressão flexográfica No que diz respeito à atuação das Requerentes no mercado de impressão flexográfica, verifica-se que a Conti e a TB ofertam produtos complementares. A Conti produz camisas de impressão flexográfica, que constituem um meio de transferência da tinta para o substrato (papel, alumínio, etc.) dentro da impressora flexográfica. A figura abaixo apresenta a imagem de uma camisa de impressão flexográfica fabricada pela Conti: Figura 5 - Camisa de impressão flexográfica fabricada pela Conti Fonte: Requerentes. A camada de transferência de tinta de uma camisa de impressão flexográfica é baseada em revestimentos de elastômero (borracha sintética), que são aplicados sobre a camisa em fibra de vidro (um tubo composto por tal material que é moldado em formato cilíndrico). As camisas de impressão flexográfica funcionam como chapas de fotopolímero, transferindo tinta diretamente para a mídia. A produção de camisas de impressão flexográfica pela Conti envolve três processos, quais sejam: (i) aplicação do revestimento de borracha sintética sobre a base da camisa em fibra de vidro (que não é produzida pela Continental); (ii) a vulcanização da superfície;

e (iii) o torneamento, retificação da superfície e polimento. Já a TB produz camisas de montagem flexográfica, que são utilizadas como suporte para as chapas flexográficas. Diferentemente dos produtos consumíveis fabricados pela Conti, em que as camisas de impressão funcionam como um meio de transferência de tinta, as camisas de montagem são componentes do maquinário da impressora flexográfica. A figura abaixo ilustra um exemplo de camisa de montagem flexográfica fabricada pela TB: Figura 6 - Camisa de montagem flexográfica fabricada pela TB Fonte: Requerentes. Além disso, as Requerentes ressaltam que as camisas para impressão flexográfica e as camisas para montagem não são utilizadas normalmente no mesmo processo de impressão, pois os operadores de impressoras utilizam camisas de montagem com chapas de impressão flexográfica ou camisas de impressão flexográfica com transferência direta de imagens. Desta forma, esta SG/Cade concorda com a visão apresentada pelas Requerentes de que não há uma integração vertical no segmento de impressão flexográfica, envolvendo a fabricação de camisas de impressão (Conti) e o fornecimento de camisas de montagem (TB). Como visto, as camisas de impressão e de montagem são produtos complementares utilizados em aplicações diferentes no processo de impressão flexográfica, de modo que não há uma conexão específica entre ambos os produtos. IV.2.3.

Tecidos revestidos de borracha As Requerentes também atuam na produção de tecidos revestidos de borracha. Contudo, a Operação Proposta não resulta em uma sobreposição horizontal nesse segmento com efeitos no Brasil. A TB fornece tecidos não-curados revestidos de borracha majoritariamente para clientes na Itália, que estão localizados próximos de sua fábrica, em razão das características desse tipo de produto. Como observado pela TB, os materiais não-curados possuem prazo de validade limitado, o que faz com que os custos de frete sejam muito elevados para permitir o transporte desses produtos para regiões mais distantes. A Conti informou que comercializou um pequeno volume de painéis à prova de bala para veículos blindados e tecidos finos revestidos não-curados para a produção de diafragmas para medidores de gás (potenciais produtos substitutos para tecidos revestidos de borracha) apenas para OEMs na Europa. Registre-se, ainda, que aos tecidos de borracha produzidos pela Conti também possuem limitações quanto ao transporte de longo curso, uma vez que tais produtos são fornecidos aos OEMs em estado não vulcanizado (a borracha nesse estado tem uma janela de processamento curta antes de se tornar imprópria para a moldagem).

Nesse sentido, verifica-se que a TB e a Conti fabricam e comercializam tecidos revestidos de borracha apenas para determinados clientes europeus, de modo que a sobreposição horizontal envolvendo as atividades das Partes no mercado de tecidos revestidos de borracha não resulta em preocupações concorrenciais no Brasil. IV.3. Blanquetas para impressão offset IV.3.1. Dimensão produto A Conti fabrica e comercializa mundialmente blanquetas para impressão offset sob as marcas Conti-Air® (blanquetas Conti-Air® Metal Back, Conti-Air® Crystal e Conti-Air® Black Pearl) e Phoenix Xtra Blankets. No Brasil, todas as vendas de blanquetas para impressão offset pela Conti são realizadas por meio de importações. A TB atua mundialmente no mercado de blanquetas para impressão offset, por meio das marcas Vulcan, Rollin, Printec e Sava. No Brasil, a TB possui uma planta em Barueri/SP, cuja produção de blanquetas para impressão offset é destinada tanto para o mercado doméstico quanto exportada para outros países. Conforme definição apresentada na análise do Ato de Concentração n° 08700.003967/2012-18 (Requerentes: Continental AG e Day Brasil S.A.), as blanquetas para impressão offset são folhas de borracha usadas em máquinas de impressão, nas quais a impressão é intermediada pela blanqueta que absorve a tinta da matriz e transfere para o suporte. A figura abaixo ilustra o papel das blanquetas para impressão no processo de impressão offset, no qual a blanqueta é presa ao cilindro da impressora:

Figura 7 - Blanquetas para impressão offset Fonte: Requerentes. As figuras abaixo fornecem exemplos de blanquetas para impressão offset comercializadas pelas Partes. Figura 8 - Blanquetas para impressão offset comercializadas pelas Partes Fonte: Requerentes. As blanquetas para impressão offset variam de acordo com o material usado para forrar a superfície de borracha, podendo ser: (i) de materiais têxteis (do inglês, flat-backed); (ii) de materiais metálicos (do inglês, metal-baked); (iii) cilíndrica; ou (iv) auto-adesiva; ou (v) de chapas de revestimento com base de poliéster tipo mylar. As impressoras offset que utilizam as blanquetas como insumos podem ainda ser classificadas em: (i) impressão plana (folha a folha), utilizada para impressões; (ii) impressão rotativa (contínua em bobina), com secagem de tinta sem forno ou de secagem de tinta com forno; ou (iii) impressão de latas de dois e três corpos, com secagem por estufa ou por raios ultra violeta. As blanquetas para impressão offset são vendidas normalmente em rolos para os distribuidores, que então convertem essas folhas de borracha nos formatos solicitados pelos usuários das impressoras, ou para os próprios usuários finais que fazem o recorte nas suas próprias instalações gráficas. A TB e a Conti estimam que a distribuição global de blanquetas para impressão offset em rolos corresponde entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB] e mais de 90% das vendas[8].

Esses produtos podem ainda ser comercializados em formatos prontos dos fabricantes para os distribuidores ou usuários finais, que não detenham centros de conversão próprios. As Requerentes aduzem que o mercado de blanquetas para impressão offset não deve ser segmentado de acordo com os materiais de revestimento, tendo em vista que: (ii) há substitutibilidade pela ótica da demanda, já que todos os tipos de blanquetas podem ser instalados em qualquer máquina de impressão offset, e a escolha do tipo de blanqueta dependeria essencialmente da escolha do usuário; e (ii) há substitutibilidade pela ótica da oferta, pois as empresas participantes do mercado em questão geralmente produzem todos os tipos de blanquetas para impressão offset. Afirmam ainda que a definição de mercado está de acordo com as conclusões obtidas no Ato de Concentração n° 08700.003967/2012-18 (Requerentes: Continental AG e Day Brasil S.A.), que concluiu que a dimensão produto do mercado relevante inclui todos os tipos de blanquetas para impressão offset. Na presente instrução, diante da heterogeneidade das respostas apresentadas à SG/Cade, não foi possível determinar com exatidão se há ou não substitutibilidade pelo lado da demanda entre os diferentes tipos de blanquetas para impressão offset.

A maioria dos distribuidores[9] indica que as diferentes blanquetas para impressão offset podem ser consideradas como produtos substitutos próximos, tendo em vista que os produtos podem ser facilmente intercambiáveis entre os processos de impressão. A esse respeito, cabe registrar o posicionamento da Dugraf: Também concordamos que a grande maioria dos produtos ofertados pelos diversos fabricantes ao redor do mundo podem ser facilmente convertidos para qualquer impressora. Cada equipamento ou tipo de material a ser impresso ou tipo de tinta a ser utilizado, necessita, mas não exclusivamente, um tipo técnico mais adequado de blanqueta que pode ser encontrado no portfólio da maioria dos fabricantes existentes no mundo. [10] Por sua vez, a maioria dos clientes não considera que os diferentes tipos de blanquetas offset sejam produtos similares entre si, em razão das diferenças relacionadas às especificidades técnicas de cada processo de impressão offset. A Can Pack Brasil[11], por exemplo, informou que nem todos os tipos de blanquetas podem ser usados no processo de impressão dry offset utilizado para a impressão em latas de alumínio. Já a Copag[12] declarou que não possui capacidade para substituir os consumíveis utilizados por outros tipos de blanquetas para impressão offset, e tampouco é possível utilizar indistintamente os diferentes tipos de blanquetas para impressão offset em qualquer tipo de impressora.

Do ponto de vista da oferta, entretanto, o teste de mercado indicou uma elevada substitutibilidade no mercado de blanquetas para impressão offset. Os distribuidores e clientes indicaram que os principais fabricantes oferecem um amplo portfólio de blanquetas para impressão offset para variadas aplicações e impressoras diferentes. De acordo com os distribuidores HQ Print[13] e Zannato[14], os fabricantes são capazes de produzir uma gama completa desses produtos no mercado, pois o processo produtivo e o maquinário para fabricação de qualquer tipo de blanqueta para impressão offset não apresenta diferenças significativas. Assim, considerando a definição de mercado adotada pelo Cade na análise do Ato de Concentração n° 08700.003967/2012-18 (Requerentes: Continental AG e Day Brasil S.A.) e os resultados do presente teste de mercado, que apontaram uma elevada substitutibilidade pelo lado da oferta entre os diferentes tipos de blanquetas para impressão offset, entende-se que o mercado relevante produto aplicável à Operação sob análise é o de blanquetas para impressão offset. IV.3.2. Dimensão geográfica As Requerentes sustentam que a dimensão geográfica do mercado de blanquetas para impressão offset é mundial, tendo em vista que: (i) não há barreiras relevantes à importação desse produto (por exemplo, os custos de transporte representam menos de 5% dos custos finais do produto);

(ii) as importações representam uma parcela significativa do produto comercializado no Brasil – as importações corresponderam a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de valor de vendas e volume de vendas, em 2020; (iii) o mercado é composto por fabricantes com atuação mundial; (iv) a TB é única fabricante de blanquetas para impressão offset instalada no Brasil; e (v) a maior parcela da produção brasileira de blanquetas para impressão offset da TB é exportada a países estrangeiros – as exportações da TB corresponderam a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB], em termos de valor e volume de vendas, em 2020[15]. O precedente do Cade referenciado anteriormente definiu o escopo geográfico do mercado de blanquetas para impressão offset como mundial, tendo apontado as mesmas características do mercado indicadas pelas Requerentes. É o que se extrai do Parecer Técnico n° 160/2012 da SG/Cade: 34. Tendo em vista a vocação exportadora dos fabricantes de blanquetas, a inexistência de barreiras regulatórias específicas para importações, a significativa participação das importações no mercado nacional, o baixo custo do transporte no preço final do produto e as outras características do setor ora expostas, conclui-se que o mercado relevante geográfico para a presente operação é o mundial. [16] De forma geral, o teste de mercado corroborou o posicionamento delineado pelas Requerentes.

A maioria dos distribuidores apontou que as importações são uma parcela relevante do consumo nacional de blanquetas para impressão offset[17], tendo em vista que: (i) a TB é a única fabricante doméstica desses produtos; (ii) não há barreiras relevantes à importação (por exemplo barreiras regulatórias, custo do frete, etc.); e (iii) os produtos são precificados internacionalmente. Nesse sentido, cabe registrar os posicionamentos da Dugraf e Megaprint: Na visão da empresa o fabricante nacional detém 65% do mercado nacional e as importadas 35%. (…) O mercado de blanquetas é um mercado maduro e, portanto, possui alto grau de competitivade. Não possui barreira regulatória e os custos relacionados a importação não se diferem na comparação de outras matérias primas envolvidas nas indústrias consumidoras.[18] (Dugraf) [A concorrência no mercado de blanquetas para impressão offset] ocorre em âmbito mundial, pois nesse mercado globalizado o material chega com preços competitivos.

(…) a Megaprint acredita que [as importações] sejam uma parcela significativa, não tendo os números oficiais, mas acredita ser 35% de importadas e 65% de fabricação nacional.[19] (Megaprint) Os distribuidores e clientes consulados apontaram também que os principais fabricantes de blanquetas para impressão offset estrangeiros já operam no país, por meio de distribuidores domésticos consolidados no mercado, sendo que muitos desses fabricantes comercializam seus produtos por meio de vários distribuidores concomitantemente. Reforça esse ponto o fato de que quase a totalidade dos distribuidores consultados no teste de mercado são multimarcas e possuem blanquetas para impressão offset de fornecedores estrangeiros em seu portfólio, conforme se verifica na tabela abaixo: Quadro 2 - Relações comerciais entre fabricantes e distribuidores nacionais – Mercado de blanquetas para impressão offset Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas respostas dos distribuidores consultados no teste de mercado. Alguns clientes consultados indicaram que concentram suas aquisições ou adquirem apenas produtos nacionais fornecidos pela TB, em razão de vantagens comerciais relacionadas ao preço de produto, prazo de entrega e assistência pós-venda. Contudo, tais empresas manifestaram entendimento de que consideram viável adquirir produtos importados, uma vez que os principais fabricantes de blanquetas para impressão offset já possuem canais de distribuição no Brasil.

A esse respeito, cabe transcrever a manifestação da Copag e da Can Pack, [ACESSO RESTRITO AO CADE]: Caso fosse necessário, a Copag seria capaz de contatar fabricantes de blanquetas em outras localidades que contassem com representantes/distribuidores no Brasil. (Copag) É capaz de contatar fabricantes de blanquetas para impressão offset de todo o mundo (seja através de compras diretas, seja através de distribuidores/revendedores). (Can Pack) Assim, considerando o entendimento adotado no precedente do Cade e os resultados do presente teste do mercado, conclui-se que a dimensão geográfica do mercado de blanquetas para impressão offset é mundial. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, o mercado relevante afetado pela presente Operação é o mercado mundial de blanquetas para impressão offset. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais No Ato de Concentração n° 08700.003967/2012-18 (Requerentes: Continental A.G. e Day Brasil S.A.) foi utilizada como proxy o valor das vendas para medir a participação de mercado dos fabricantes, com base nas estimativas internas apresentadas pelas Partes.

As Requerentes apresentaram estimativa do tamanho do mercado mundial de blanquetas para impressão offset, em termos de valor (R$)[20] e volume de vendas (m2), com base nos dados dos relatórios “Worldwide Printing Industry Consumables, Inks e Substrates Usage e Trends”, elaborado pela Association for Print Technologies, e “The Future of Print 2020”, da empresa especializada Smithers Pira, com ajustes feitos com base na inteligência interna de mercado da Conti[21]. Como verificado anteriormente, a TB é a única fabricante doméstica de blanquetas para impressão offset, não sendo possível à SG/Cade elaborar uma estrutura de oferta própria, a partir de dados de faturamento e volume de vendas dos fabricantes estrangeiros. Desse modo, o Parecer se valerá da estrutura de oferta informada pelas Requerentes para o exame dos efeitos concorrenciais da Operação. V.1.2. Mercado de blanquetas para impressão offset As tabelas abaixo apresentam estimativa de participação da Conti e TB no mercado mundial de blanquetas para impressão offset, com base no valor (R$) e volume de vendas (m2), no período de 2016 a 2020, segundo estimativas das Requerentes: Tabela 1 - Mercado mundial de blanquetas para impressão offset (2018 a 2020) – Participações de mercado (%), em relação ao valor de vendas (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração Requerentes. Adaptada pela SG/Cade[22].

Tabela 2 - Mercado mundial de blanquetas para impressão offset (2018 a 2020) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (m2) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração Requerentes. Adaptada pela SG/Cade[23]. Conforme observado nas tabelas acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de blanquetas para impressão offset em 2020 é de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de valor de vendas, e de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com base no volume de vendas, com variação de HHI superior a 200 pontos[24] em ambas as óticas. V.1.3. Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Dessa forma, considerando-se que a Operação proposta resulta em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, esta SG/Cade prosseguirá com a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Nos termos do Guia H, o Ato de Concentração que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na Operação.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: as importações serem um remédio efetivo contra o exercício do poder de mercado; a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva; e ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. Como relatado anteriormente, a TB é a única fabricante doméstica de blanquetas para impressão offset.

Nesse sentido, tendo em vista que todos os concorrentes da TB estão localizados fora do Brasil, não foi possível à SG/Cade coletar informações específicas a respeito das condições de entrada no mercado mundial de blanquetas para impressão offset. Dessa forma, o presente Parecer irá se debruçar sobre os aspectos relacionados às importações e rivalidade no mercado em questão, a fim de se averiguar se tais fatores constituem ou não elementos disciplinadores suficientes frente a um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes pós-Operação. V.2.2. Importações As importações e a possibilidade de importar são considerados fatores relevantes para se aferir a probabilidade de exercício de poder de mercado após a Operação, visto que permitem a entrada de produtos no mercado para atender à demanda em caso de aumento de preços praticado pelas Requerentes. Para que isso ocorra, entretanto, é necessário que os produtos sejam importados em quantidade suficiente, com preço competitivo em relação ao restante do mercado e que de fato sejam considerados produtos substitutos pelos consumidores. Como visto na Seção IV.3.2, a maioria dos distribuidores e clientes entende que as importações são capazes de exercer significativa pressão competitiva no mercado de blanquetas para impressão offset. Os principais fatores mencionados como justificativas para essa percepção são: (i) ausência de barreiras relevantes à importação de blanquetas para impressão offset;

(ii) os preços desses produtos são geralmente definidos com base em listas de preços definidas internacionalmente; (iii) a única fabricante nacional de blanquetas para impressão offset enfrenta concorrência no Brasil de fabricantes estrangeiros, que atuam meio de uma extensão rede de distribuidores locais; e (iv) os clientes brasileiros desse segmento são geralmente capazes de adquirir produtos importados de diferentes regiões do mundo, seja diretamente de fornecedores estrangeiros ou via distribuidores locais. Segundo estimativas internas apresentadas pela Conti, as importações chegam a representar até [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONTI] do consumo nacional de blanquetas para impressão offset. Em linha com a estimativa apresentada pela Conti, a Dugraf, Heidelberg, Megaprit e a Flint, com base em seus melhores conhecimentos do mercado, afirmaram que as importações correspondem entre 30% a 35% das vendas totais de blanquetas para impressão offset no mercado brasileiro[25]. A SG/Cade apresenta a tabela abaixo com estimativa referente à representatividade (%) das importações de blanquetas para impressão offset no mercado nacional, em termos de valor de vendas (R$), em 2021, utilizando-se como proxy a soma das aquisições totais desses produtos reportados pelos distribuidores consultados no teste de mercado. Tabela 3 – Importações de blanquetas para impressão offset (2021) – Valor total adquirido pelos distribuidores nacionais (R$) Fonte:

elaboração SG/Cade, com base nos dados apresentados pelos distribuidores consultados no teste de mercado. De acordo com dados da tabela acima, verifica-se que em 2021 as blanquetas para impressão offset importadas representaram 39,7%, com base no valor total adquirido pelos distribuidores consultados no teste de mercado. O entendimento de que as importações de blanquetas para impressão offset possuem alta representatividade no mercado brasileiro foi corroborado por vários clientes, como Brasilata[26], Editora Globo[27], Indústria Gráfica Brasileira[28], Sempre Editora[29], Ibratec[30], Ball Beverage[31] e Estado de São Paulo S.A[32]. Estes clientes consideram que não há dificuldades na compra de produtos importados, uma vez que os principais fabricantes estrangeiros já atuam no mercado brasileiro por meio de distribuidores nacionais – possibilitando que tais fabricantes participem normalmente do processo de cotação para a aquisição de blanquetas. Sobre esse aspecto, cabe registrar a manifestação da Brasilata: Atualmente concentramos as aquisições de empresas que possuem fabricação e/ou representação local, pois até o momento, não encontramos opções mais vantajosas fora do país. (…) Pelo nosso conhecimento, os principais fabricantes de blanquetas "big players" já se encontram presentes no mercado nacional, seja com fabricação nacional ou por representação.

Outros clientes - como a Crown[33], Copag, Can Pack, Casa da Moeda[34] e Fibrasa[35]- consideram que o fabricante nacional possui diferenciais competitivos em relação aos fabricantes estrangeiros, principalmente em termos de preço do produto, logísitica de entrega do produto e assistência técnica local. Contudo, todos esses clientes mencionaram que são capazes de acessar fabricantes estrangeiros diretamente ou por meio dos distribuidores nacionais para realizar cotações e estudos de viabilidade de compra, não havendo qualquer elemento específico que impeça a compra de blanquetas para impressão offset importadas[36]. Nesse sentido, registre-se a resposta da Crown: Existem diferenças relacionadas ao preço e prazo de entrega que nos levam a comprar 100% no mercado nacional hoje. Não há nada em relação à qualidade. (…) Entendemos existir impactos logísticos, comerciais e de assistência pós venda com relação as opções importadas. (...) Sim, somos capazes de acessar os fornecedores internacionais diretamente ou por meio de representantes para realizar cotações e estudos de viabilidade de compra, porém até hoje tem se mostrado comercialmente mais viável a aquisição pelo fornecedor local. Por fim, cabe destacar ainda que os resultados verificados na instrução convergem com as estimativas apresentadas no Ato de Concentração n° 08700.003967/2012-18 (Requerentes: Continental A.G.

e Day Brasil S.A.), segundo as quais apontavam que as importações em 2012 representavam mais da metade das blanquetas comercializadas no território nacional (aproximadamente entre 54% a 60%). Por todo o exposto, pode-se concluir que as importações de blanquetas para impressão offset são capazes de exercer pressão competitiva em âmbito nacional. V.2.3. Rivalidade V.2.3.1. Evolução das participações de mercado Abaixo são apresentados dois gráficos com a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado mundial de blanquetas para impressão offset, em termos de valor (R$) e volume de vendas (m2), a partir das estimativas apresentadas pelas Requerentes. Figura 9 - Evolução das participações (%) no mercado mundial de blanquetas para impressão offset (2018 a 2020) – Valor de vendas (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração SG/Cade. Figura 10 - Evolução das participações (%) no mercado mundial de blanquetas para impressão offset (2018 a 2020) – Volume de vendas (m2) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração SG/Cade. Os gráficos acima demonstram uma tendência de redução da participação de mercado das maiores empresas no segmento nos últimos 3 anos – TB, Flint e Conti.

No período de 2018 a 2020, a participação da TB no mercado mundial de blanquetas para impressão offset saiu de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de valor de vendas, e de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em relação ao volume de vendas. No mesmo período, a participação da Conti nesse segmento apresentou tendência bastante semelhante, caindo de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em 2020, em relação ao valor de vendas, e de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de volume de vendas. Da mesma forma, a participação da Flint nesse segmento sofreu redução de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de valor de vendas, e de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em relação ao volume de vendas.

No mesmo período, a Kynio e Meiji mantiveram estáveis suas participações no mercado mundial de blanquetas para impressão offset, obtendo respectivamente participações de mercado entre [10-20%] a [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [10-20%] a [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em ambas as óticas (valor e volume). Por outro lado, é possível observar uma tendência de crescimento expressivo para o conjunto de fabricantes de blanquetas para impressão offset retratado como “Outros” na tabela, cuja participação no segmento aumentou de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de valor de vendas, e de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em relação ao volume de vendas. A evolução dos market shares demonstra que as participações de mercado das principais empresas no mercado de blanquetas para impressão offset têm declinado nos últimos anos, principalmente em razão do aumento da participação de fabricantes chineses[37], como Sang Ding, XinXing, Abezeta, etc. V.2.3.2. Homogeneidade dos produtos A facilidade de substituir um fabricante de fios isolados depende fortemente dos critérios analisados pelos clientes na escolha de seus distribuidores e das características dos produtos.

Em um mercado em que os produtos são relativamente homogêneos e a competição ocorre por meio do preço e demais condições comerciais, os clientes tendem a trocar facilmente de fornecedores no caso de um aumento de preços decorrente de exercício de poder de mercado. No entendimento das Requerentes, as blanquetas para impressão offset são produtos padronizados, sendo o preço o parâmetro mais importante para as decisões de compra de um cliente. Aduzem ainda que a qualidade do produto, o prazo de entrega, a reputação da marca e a qualidade dos serviços também são critérios que os clientes podem considerar na aquisição desses produtos, embora sejam fatores menos relevantes em comparação com o fator preço. Em linha com a argumentação das Partes, os distribuidores e clientes finais consultados pela SG/Cade concordam que as blanquetas para impressão offset são produtos relativamente homogêneos, sendo que a escolha do cliente é guiada principalmente pelo preço e qualidade dos produtos. Além dos critérios de preço e qualidade, vários clientes consultados informaram que levam em consideração para a aquisição desses produtos também outros fatores, como a prestação de serviços pré e pós venda, o tempo de entrega dos produtos e a forma de pagamento.

Embora tenham reconhecido que os produtos fornecidos pelos principais players atuantes nesse mercado são efetivamente semelhantes entre si, vários clientes - como a Crown, Copag, Can Pack, Casa da Moeda, Fibrasa, Ball Beverage, Estado de São Paulo e Indústria Gráfica Brasileira - destacaram que concentram suas aquisições de blanquetas para impressão offset na TB, em virtude das vantagens comerciais oferecidas pelo fabricante nacional (por exemplo, menor preço ou prazo de entrega dos produtos e assistência técnica local). A totalidade dos distribuidores e clientes finais consultados também considera que a fidelidade à marca não é um fator determinante para a decisão de compra desses produtos, de modo que os atributos técnicos e as condições comerciais tendem a desempenhar um papel mais relevante enquanto possíveis diferenciais competitivos. Pela completude, destaca-se as manifestações da Brasilata e Copag: No processo de aquisição de blanquetas, não sofremos influências das marcas sobre as preferências dos clientes finais, a decisão sobre quais fabricantes iremos comprar, se deve basicamente aos aspectos técnicos aprovados e condições comerciais alinhadas com o mercado em geral. (Brasilata) (…) mais do que a marca em si, as especificidades técnicas do produto e preço são um fator decisivo na decisão e compra.

(Copag) Quase todos os distribuidores e clientes também ressaltaram que os produtos ofertados pelas Requerentes não apresentam características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fornecedores. Embora tenham indicado que as blanquetas para impressão offset são produtos geralmente similares entre si, as empresas Dugraf, Zannato, HQ Print e Editora Globo manifestaram uma percepção sobre um certo grau de diferenciação de qualidade em alguns produtos fornecidos por fabricantes estrangeiros específicos. Nesse sentido, os distribuidores Dugraf e a Zannato indicaram que os produtos importados de fabricantes chineses apresentam uma qualidade inferior em comparação com as blanquetas para impressão offset fornecidas pelos demais fabricantes. Já o distribuidor HQ Print salientou que algumas blanquetas para impressão offset fornecidas pela Conti podem ser considerados produtos diferenciados, principalmente em virtude da elevada qualidade técnica do produto (por exemplo, maior durabilidade do consumível). Esse posicionamento também foi externado pela Editora Globo que reportou o seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em uma visão ampla do mercado, conclui-se que os concorrentes fabricam produtos padronizados e homogêneos entre si.

Isso não significa que as Requerentes não sejam capazes de oferecer alguns diferenciais – como a possibilidade de oferecer melhores condições de entrega do produto e assistência técnica local, por parte da TB, ou de oferecer produtos com maior durabilidade e resistência para determinadas aplicações de impressão, no caso da Conti. Nesse sentido, pode-se concluir que as vantagens comerciais porventura oferecidas aos consumidores não são suficientes para impedir a troca dos produtos fabricados pela Conti ou TB por outros ofertados pelos demais fabricantes. V.2.3.3. Possibilidade de desvio da demanda para fornecedores alternativos Segundo as Requerentes, o mercado de blanquetas para impressão offset é caracterizado por um baixo custo de troca de fornecedores, levando-se em consideração que: a maior parte das aquisições de blanquetas para impressão offset junto à TB (empresa líder nesse segmento), por parte dos distribuidores, são realizadas por meio de negociações spot. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONTI][38]; e as claúsulas de exclusividade não são uma prática comum nesse segmento. Quase a totalidade dos distribuidores confirmaram que a aquisição de blanquetas para impressão offset é realizada via negociações spot, sem contratos de longo prazo ou claúsulas de exclusividade.

A única menção com relação à adoção de contratos de longo prazo e de cláusulas de exclusividade foi realizada pela Megaprint, que mantém uma relação de longo prazo junto ao fabricante nacional. Contudo, a relação comercial de exclusividade entre o distribuidor Megaprint e a TB parece decorrer de uma estratégia interna do distribuidor, conforme se depreende da sua manifestação abaixo: A Megaprint optou desde 1997 por trabalhar com blanquetas para impressão offset produzidas no mercado nacional. Critérios adotados: comodidade, devido a fabrica estar localizado no Brasil, prazo de entrega, qualidade técnica ser compatível com demais fabricantes estrangeiros. (grifo nosso) De forma semelhante às respostas dos distribuidores, a ampla maioria dos clientes manifestou que não possui contratos de longo prazo e claúsulas de exclusividade com fabricantes ou distribuidores de blanquetas para impressão offset, uma vez que as compras desses produtos ocorrem por meio de processos competitivos (frequentes ou anuais) com a participação de diversos fornecedores homologados. A esse respeito, cabe registrar o posicionamento da Brasilata: Nosso processo de aquisição de blanquetas, consiste na abertura de um processo de concorrência competitivo, abrangendo principalmente os seguintes aspectos listados abaixo. Que servirá como base, para a tomada de decisão para um acordo de fornecimento: - Homologação de Cadastro - Análise das licenças e certidões solicitadas e situação financeira.

- Homologação Técnica - Testes em laboratórios e rendimento/adequação nas linhas de produção. - Negociação Comercial - Análise/negociação das condições comerciais em geral. (…) Não possuímos contratos de exclusividade e/ou longo prazo firmados com os fornecedores de blanquetas. Além dos fatores verificados acima, que indicam a ausência de elevados custos de troca entre os fabricantes de blanquetas para impressão offset, o teste de mercado revelou ainda que os distribuidores geralmente possuem produtos de mais de um fabricante em seus portfólios (em geral entre 2 a 3 fabricantes), conforme verificado no “Quadro 2 - Relacões comerciais entre fabricantes e distribuidores - Mercado de blanquetas para impressão offset”, apresentado na Seção IV.3.2. A SG/Cade também solicitou aos clientes que apontassem seus atuais fornecedores de blanquetas para impressão offset homologados e potenciais fabricantes alternativos, que constituíssem opções válidas para o fornecimento dos produtos utilizados por cada empresa. O Quadro abaixo resume as informações reportadas pelos clientes consultados: Quadro 3 - Fornecedores atuais e potenciais de blanquetas para impressão offset, na perspectiva dos clientes Fonte: elaboração SG/Cade, a partir das informações reportadas pelos clientes consultados no teste de mercado.

Observa-se da tabela acima que a ampla maioria dos clientes consultados possui um conjunto de fabricantes homologados com capacidade para atender sua demanda por blanquetas para impressão offset - especialmente as empresas TB, Conti e Flint. Dentre os potenciais fornecedores, a Kynio, Flint e Bottcher (distribuidor da Trelleborg e Conti) aparecem como uma opção fáctivel mais recorrente citada pelos usuários finais consultados. Outros fabricantes indicados, como Meiji, Acoma, Airdot, IMC, Saphira Pro e GmbH, figuram como empresas menos proeminentes, segundo reportado pelos clientes. Ressalte-se ainda que todas empresas que atualmente possuem apenas uma única fonte homologada para o fornecimento de blanquetas para impressão offset (empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]) indicaram potenciais fornecedores para atenderem sua demanda, como a Flint, Kynio, IMC, etc. Nesse sentido, os resultados do teste de mercado indicam que, além das Requerentes, há alternativas viáveis para o fornecimento de blanquetas para impressão offset – seja na perspectiva dos distribuidores, que revendem estes produtos no país, quanto dos usuários finais que adquirem diretamente esses produtos dos fabricantes.

Esta SG/Cade questionou ainda os distribuidores e clientes se, diante de um hipotético aumento de 5% a 10% nos preços por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação, a troca por outro fornecedor seria de fácil operacionalização, levando-se em conta os custos envolvidos, as opções válidas de fornecimento e os eventuais processos de homologação necessários. Os distribuidores [ACESSO RESTRITO AO CADE] informaram que não revendem blanquetas para impressão offset fornecidos pela TB ou Conti, de forma que o aumento de preços promovido pelas Requerentes não teria o condão de afetar suas atividades nesse segmento. Os demais distribuidores afirmaram que continuariam a adquirir de forma parcial os produtos das Requerentes, mesmo com o aumento de preços em um eventual cenário pós-Operação. Conforme visto, com exceção da Megaprint, todos os distribuidores são multimarcas que buscam dispor de um portfólio amplo de blanquetas para atender as necessidades dos seus clientes. Assim, é natural supor que os distribuidores continuem adquirindo os produtos das Requerentes a fim de atrair o maior número de clientes possíveis e oferecer um rol diverso de marcas e modelos de blanquetas para impressão para impressão offset. Além disso, alguns distribuidores informaram que poderiam suportar tal aumento de preços, uma vez que essa eventual elevação dos preços nos produtos poderia ser repassada para os consumidores finais; entretanto, tal estratégia de absorção de preços teria limites.

Nesse sentido, transcreve-se abaixo as manifestações da Dugraf e Zannato: Diante do processo inflacionário global, seria natural continuarmos adquirindo os produtos desses fornecedores para revenda, mesmo com custos mais elevados. Entretanto, há limites para tudo e, caso os aumentos fossem injustificados a ponto de nos deixar vulneráveis e sem competitivade, substituiríamos sem perdas significativas. (Dugraf) Sim, continuaria comprando desde que conseguíssemos manter nosso nível de vendas, caso os clientes finais não absorvessem esse aumento, homologaríamos outro fornecedor com condições comerciais melhores, que não prejudicassem a qualidade e performance dos clientes. (Zannato) Cabe ainda registrar que os distribuidores consideram que o processo de homologação de novas opções de fornecimento de blanquetas para impressão offset envolveria um horizonte de tempo entre 3 a 12 meses[39], uma vez os principais fabricantes com reconhecimento nesse segmento já atuam no país por meio de uma ampla rede de distribuição. Veja-se, nesse sentido, as manifestações da Eurostar, Dugraf e Zannato: Como todos estão presentes de alguma forma no mercado, não existe a necessidade de homologação, pois qualidade já é reconhecida de forma positiva ou negativa no mercado.

(…) Hoje o tempo de troca é elevado em função da dificuldade de matéria prima, algo em torno de 6 meses, acredito.[40] (Eurostar) Em média, estimamos entre 3 e 6 meses o período de homologação, dependendo do perfil e disponibilidade de cada consumidor final. (Dugraf) Não haveria custo adicional e troca por completo levaria em torno de 12 meses. (…) Como temos relacionamento com outros fabricantes, não teremos dificuldade em negociar a troca, teremos apenas a dificuldade de prazo de entrega inicial. (Zannato) Dentre os clientes, a Casa da Moeda, Can Pack, Ball Beverage Can, Fibrasa e Brasilata indicaram que a demanda de blanquetas para impressão offset poderia ser desviada integralmente para outros fornecedores do mercado sem quaisquer dificuldades de ordem técnica ou temporal, uma vez que tais empresas já possuem outros fornecedores homologados com capacidade para atender suas necessidades. Outro conjunto de clientes - como a Copag, Crown Embalagens, Estado de São Paulo, Ibratec e Sempre Editorial - afirmou que continuaria adquirindo produtos das Requerentes com custo mais elevado, mas que sua demanda de blanquetas para impressão offset poderia ser desviada para empresas atuantes nesse segmento após um processo de homologação de fornecedores/distribuidores alternativos.

Esses clientes relataram ainda que os custos de troca não seriam elevados, dado que o processo de homologação de novos fornecedores é um processo simples, envolvendo principalmente custos baixos relacionados à testagem das amostras dos produtos (incluindo testes de reprodução de imagem, aplicação de consumíveis e compatibilidade com as impressoras detidas pelas empresas), com duração média entre 3 a 6 meses. Nesse sentido, manifestaram-se a Sempre Editora, Copag e Estado de São Paulo: Não que seja inviável a troca, mas ela precisa ser feita após estudo de opções e testes de impressão. Como isto demanda tempo, por um período ainda seríamos obrigados a manter o fornecimento dos modelos atuais. Após homologar uma solução viável de substituição, poderíamos partir para um novo fornecedor. (Sempre Editora) Durante a fase de testagem para o novo produto, não haveria custos além das horas de trabalho do colaborador da COPAG. Na visão da COPAG, um bom desenvolvimento de produto dura em média [ACESSO RESTRITO AO CADE], considerando desde a realização do teste até a primeira compra piloto do produto. (Copag) Não vislumbramos custos diretos na substituição. (…) Em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [para homologação de um novo fabricante][41] (Estado de São Paulo) A Editora Globo foi o único cliente consultado que respondeu que não seria possível desviar sua demanda para outros fornecedores alternativos, em virtude [ACESSO RESTRITO AO CADE]. V.2.3.4.

Conclusão da Análise de Rivalidade A análise empreendida identificou elementos que apontam para a existência de rivalidade efetiva entre as Requerentes e outros concorrentes atuantes no mercado de blanquetas para impressão offset, constituindo-se em componente efetivo para disciplinar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: quase todos os distribuidores e clientes consideram que as blanquetas para impressão offset são produtos relativamente homogêneos, sendo que os produtos ofertadados pelas Requerentes não apresentam características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fornecedores; a fidelidade à marca não é um fator determinante para a decisão de compra de blanquetas para impressão offset, de modo que os atributos técnicos e as condições comerciais tendem a desempenhar um papel mais relevante enquanto possíveis diferenciais competitivos; além das Requerentes, há alternativas viáveis para o fornecimento de blanquetas para impressão offset – seja na perspectiva dos distribuidores, que revendem estes produtos no país, quanto dos usuários finais que adquirem diretamente esses produtos dos fabricantes;

os principais fabricantes de blanquetas para impressão offset que concorrem mundialmente com as Requerentes (principalmente a Flint, Kynio e Meiji) têm presença no território brasileiro por meio de uma ampla rede de distribuidores nacionais, sendo que esses fabricantes já constituem como opções de fornecimento homologadas para vários clientes. Ainda, verificou-se que a ampla maioria dos distribuidores nacionais de blanquetas para impressão offset são multimarcas, de modo que possuem produtos de mais de um fabricante em seus portfólios - em geral entre 2 a 3 fabricantes; de modo geral, a aquisição de blanquetas para impressão offset, por parte dos distribuidores, é realizada via negociações spot, sem contratos de longo prazo ou claúsulas de exclusividade. Com relação aos clientes, a ampla maioria desses agentes informou que não possui contratos de longo prazo e claúsulas de exclusividade com fabricantes ou distribuidores de blanquetas para impressão offset, uma vez que as compras desses produtos ocorrem por meio de processos competitivos (frequentes ou anuais) com a participação de diversos fornecedores homologados;

ainda que a TB detenha uma posição de destaque enquanto única fabricante doméstica do produto em comento, verificou-se que as vantagens comerciais porventura oferecidas aos consumidores (como por exemplo, menor prazo de entrega ou assistência técnica local) não são suficientes para impedir a troca dos produtos fabricados pela Conti ou TB por outros ofertados pelos demais fabricantes; a maioria dos distribuidores e muitos clientes se deparam com baixos custos de troca de fornecedores, pois já adquirem blanquetas para impressão offset de múltiplas fontes; e os clientes indicaram que o processo de homologação de novos fornecedores é um processo simples, envolvendo principalmente custos baixos relacionados à testagem das amostras dos produtos (incluindo testes de reprodução de imagem, aplicação de consumíveis e compatibilidade com as impressoras detidas pelas empresas), com duração média entre 3 a 6 meses. Pelo exposto, conclui-se que as condições de rivalidade presentes no mercado mundial de blanquetas para impressão offset são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. VI. CLÁUSULAs DE NÃO CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Observa-se que o escopo material, geográfico e temporal delimitado na cláusula de não concorrência acima exposta está de acordo com a jurisprudência do Cade. VII.

CONCLUSÃO A Operação Proposta consiste na aquisição pela Conti de todas as ações da TB, empresa holding que detém o negócio de blanquetas para impressão da Trellleborg. O Grupo Continental atua no mercado de blanquetas para impressão por meio de seu segmento ContiTech, que a Conti integra, fabricando blanquetas para impressão offset e chapas flexográficas. A Conti tem atividades no segmento de blanquetas para impressão offset no Brasil exclusivamente por meio de exportações a partir de suas plantas localizadas na Alemanha e na China. A TB é uma empresa holding pertencente ao Grupo Trelleborg, que atua no desenvolvimento, fabricação e venda de blanquetas para impressão. A TB possui uma planta em território brasileiro localizada em Barueri/SP, cuja produção é vendida tanto domesticamente quanto exportada para diversas regiões do mundo. Como justificativa econômica para a realização do negócio, informam as Partes que a Operação permitirá à Conti reforçar suas atividades e presença global nos segmentos de impressão e embalagem e contribuir para o reequilíbrio do seu portfólio de negócios em relação à indústria. Para a Trelleborg, a Operação é o resultado de uma revisão estratégica interna para otimização de seu portfólio de produtos. A Operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes apenas no mercado mundial de blanquetas para impressão offset.

A análise realizada indicou que a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de blanquetas para impressão offset em 2020 é de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de valor de vendas, e de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com base no volume de vendas, com variação de HHI superior a 200 pontos em ambas as óticas. Considerando que a TB é a única fabricante doméstica de blanquetas para impressão offset, esta SG/Cade procedeu ao exame da pressão competitiva advinda das importações e da rivalidade no mercado em questão. Em relação às importações, o teste de mercado apontou que: Não foram identificadas ausência de barreiras relevantes à importação de blanquetas para impressão offset; (ii) os preços desses produtos são geralmente definidos com base em listas de preços definidas internacionalmente; (iii) a única fabricante nacional de blanquetas para impressão offset enfrenta concorrência no Brasil de fabricantes estrangeiros, que atuam meio de uma extensão rede de distribuidores locais; e (iv) os clientes brasileiros desse segmento são geralmente capazes de adquirir produtos importados de diferentes regiões do mundo, seja diretamente de fornecedores estrangeiros ou via distribuidores locais; e De acordo com os dados coligidos pela SG/Cade, em 2021, as blanquetas para impressão offset importadas representaram 39,7%, com base no valor total adquirido pelos distribuidores consultados no teste de mercado.

Essa estimativa foi corroborada pelas informações constantes no (i) no Ato de Concentração n° 08700.003967/2012-18 (Requerentes: Continental AG e Day Brasil S.A.), último precedente analisado pelo Cade; e (ii) nas informações no presente teste de mercado, em que alguns distribuidores indicaram que a participação das importações neste segmento no Brasil é de 30% a 35%. A análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outros concorrentes, entre os quais: a virtual totalidade dos distribuidores e clientes consideram que as blanquetas para impressão offset são produtos relativamente homogêneos, sendo que os produtos ofertados pelas Requerentes não apresentam características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fornecedores; a fidelidade à marca não é um fator determinante para a decisão de compra de blanquetas para impressão offset, de modo que os atributos técnicos e as condições comerciais tendem a desempenhar um papel mais relevante enquanto possíveis diferenciais competitivos; além das Requerentes, há alternativas viáveis para o fornecimento de blanquetas para impressão offset – seja na perspectiva dos distribuidores que revendem estes produtos no país, quanto dos usuários finais que adquirem diretamente esses produtos dos fabricantes;

os principais fabricantes de blanquetas para impressão offset que concorrem mundialmente com as Requerentes (principalmente a Flint, Kynio e Meiji) têm presença no território brasileiro por meio de uma ampla rede de distribuidores nacionais, sendo que esses fabricantes já constituem como opções de fornecimento homologadas para vários clientes. Ainda, verificou-se que a ampla maioria dos distribuidores nacionais de blanquetas para impressão offset são multimarcas, de modo que possuem produtos de mais de um fabricante em seus portfólios - em geral entre 2 a 3 fabricantes; de modo geral, a aquisição de blanquetas para impressão offset, por parte dos distribuidores, é realizada via negociações spot, sem contratos de longo prazo ou claúsulas de exclusividade. Com relação aos clientes, a ampla maioria desses agentes informou que não possui contratos de longo prazo e claúsulas de exclusividade com fabricantes ou distribuidores de blanquetas para impressão offset, uma vez que as compras desses produtos ocorrem por meio de processos competitivos (frequentes ou anuais) com a participação de diversos fornecedores homologados;

ainda que a TB detenha uma posição de destaque enquanto única fabricante doméstica de blanquetas para impressão offset, verificou-se que as vantagens comerciais porventura oferecidas aos consumidores (como por exemplo, menor prazo de entrega ou assistência técnica local) não são suficientes para impedir a troca dos produtos fabricados pela Conti ou TB por outros ofertados pelos demais fabricantes; a maioria dos distribuidores e muitos clientes se deparam com baixos custos de troca de fornecedores, pois já adquirem blanquetas para impressão offset de múltiplas fontes; e os clientes indicaram que o processo de homologação de novos fornecedores é um processo simples, envolvendo principalmente custos baixos relacionados à testagem das amostras dos produtos (incluindo testes de reprodução de imagem, aplicação de consumíveis e compatibilidade com as impressoras detidas pelas empresas), com duração média entre 3 a 6 meses. Desta forma, esta SG/Cade entende que os elementos relativos às importações, bem como as condições de rivalidade no mercado de blanquetas para impressão offset possibilitam afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração.

[1] A Continental esclareceu que as informações de faturamento para o ano de 2021 não estavam disponíveis quando da apresentação do formulário de notificação do presente ato de concentração ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”). [2] Valor foi convertido de acordo com a taxa de câmbio de 1 EUR = 6,3756 BRL, publicada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) em 31/12/2020. Disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao. Acesso em 04/06/2022. [3] O valor foi convertido de acordo com a taxa de câmbio de 1 EUR = 6,3187 BRL, publicada pelo BACEN em 31/12/2021. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Acesso em 04/06/2022. [4] O valor foi convertido de acordo com a taxa de câmbio de 1 EUR = 6,3187 BRL, publicada pelo BACEN em 31/12/2021. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Acesso em 04/06/2022. [5] De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes no formulário de notificação, a Operação havia sido notificada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Na [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a Operação foi notificada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e aprovada sem restrições em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Formulário de Notificação (SEI n° 1050937). [7] Ibidem. [8] Alguns dos principais distribuidores consultados, como a HQPrint e Dugraf, salientaram que são empresas especializadas na distribuição e conversão de blanquetas para impressão.

A Flint, por sua vez, informou que possui no Brasil uma planta destinada a conversão das suas blanquetas para impressão (produtos são fabricados nos Estados Unidos). [9] Conforme será explorado adiante no Parecer, a TB é a única fabricante doméstica de blanquetas para impressão offset. Considerando que os principais concorrentes neste mercado estão sediados fora do Brasil, o teste de mercado foi realizado junto aos distribuidores nacionais que comercializam blanquetas para impressão offset desses fabricantes. [10] Resposta ao Ofício n° 3336/2022 (SEI n° 1062892). [11] Resposta ao Ofício n° 3402/2022 (SEI n° 1070817). [12] Resposta ao Ofício n° 3314/2022 (SEI n° 1067315). [13] Resposta ao Ofício n° 3311/2022 (SEI n° 1063045). [14] Resposta ao Ofício n° 3321/2022 (SEI n° 1074154). [15] De acordo com as informações prestadas à SG/Cade, em 2020, as vendas totais de blanquetas para impressão offset da TB foram de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB], em termos de volume de vendas, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB], em relação ao valor de vendas (R$), sendo que as exportações totalizam [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TB] respectivamente. [16] SEI n° 0075374 (página 44). [17] A Flint e Dugraf estimaram que as importações representam 35% do consumo total de blanquetas para impressão offset no Brasil. Já a Heidelberg acredita que as importações correspondem a 30% do mercado nacional de blanquetas para impressão offset. [18] Ibidem.

[19] Resposta ao Ofício n° 3339/2022 (SEI n° 1071561). [20] Os valores originalmente expressos em euros e foram convertidos para reais, de acordo com as seguintes taxas de câmbio publicadas pelo BACEN: (i) EUR = 3,4374 BRL, de 30/12/2016; (ii) EUR = 3,9672 BRL, de 30/12/2017; (iii) 1 EUR = 4,4375 BRL, de 30/12/2018; (iv) 1 EUR = 4,529 BRL, de 30/12/2019; e (v) 1 EUR = 6,3756 BRL, de 30/12/2020. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [21] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [22] O delta HHI ora calculado resulta da aplicação da fórmula ∆𝐻𝐻𝐼 = 2 ∗ 𝑆1 ∗ 𝑆2, nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração de Concentração do Cade (“Guia H”), sendo o S1 o share da Conti e o S2 o share da TB. Dessa forma, tem-se Δ HHI (2020) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [23] Δ HHI (2020) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [24] O Guia H estabelece que o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. Com relação às variações de HHI, o Guia H estabelece as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [25] A Bottcher discordou do posicionamento majoritário externado pelos distribuidores acerca da relevância das importações no mercado nacional de blanquetas para impressão offset.

Para a empresa, a elevada tributação e o alto custo do frete sobre os produtos importados impedem uma rivalidade efetiva entre a TB e os fabricantes estrangeiros, de modo que as importações representariam apenas 15% das vendas totais de blanquetas para impressão offset no Brasil. Vide Resposta ao Ofício n° 3338/2022 (SEI n° 1067985). [26] Resposta ao Ofício n° 3317/2022 (SEI n° 1062168). [27] Resposta ao Ofício n° 3315/2022 (SEI n° 1067889). [28] Resposta ao Ofício n° 3402/2022 (SEI n° 1070387). [29] Resposta ao Ofício n° 3402/2022 (SEI n° 1070836). [30] Resposta ao Ofício n° 3402/2022 (SEI n° 1070826). [31] Resposta ao Ofício n° 3402/2022 (SEI n° 1070824). [32] Resposta ao Ofício n° 3402/2022 (SEI n° 1070840). [33] Resposta ao Ofício n° 3318/2022 (SEI n° 1067179). [34] Resposta ao Ofício n° 3402/2022 (SEI n° 1070821). [35] Resposta ao Ofício n° 3402/2022 (SEI n° 1070826). [36] A única exceção é a Casa da Moeda, pois, segundo a empresa, há uma exigência legal que lhe impede de comprar diretamente esses consumíveis de fabricantes estrangeiros. [37] Os distribuidores Profili e Dugraf apontaram que há um conjunto amplo de fabricantes chineses que concorrem efetivamente no mercado mundial, não se limitando às empresas acima referenciadas. [38] Segundo a Conti, os clientes têm abordagens diferentes para adquirir blanquetas para impressão offset: alguns clientes solicitam negociações anuais, enquanto outros fazem pedidos continuamente com base em suas respectivas listas de preços.

[39] A presente instrução verificou que, segundo os distribuidores e clientes, o tempo de homologação de um novo fornecedor de blanquetas para impressão offset pode variar entre 1 semana até 12 meses, a depender de cada empresa. [40] Resposta ao Ofício n° 3320/2022 (SEI n° 1062008). [41] Resposta ao Ofício n° 3402/2022 (SEI n° 1070836).