Ato de Concentração Sumário nº 08700.003355/2021-16

SEI/CADE - 0932896 - Parecer PARECER Nº 258/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003355/2021-16 REQUERENTES: DeLaval Holding BV e Trelleborg AB Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DeLaval Holding BV e Trelleborg AB. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de teteiras. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. DeLaval Holding BV (“DeLaval”) A DeLaval é um fornecedor full-service para produtores da indústria de laticínios. A empresa desenvolve, fabrica e comercializa equipamentos e soluções completas para a produção de leite e criação de animais no mercado mundial. A DeLaval faz parte do Grupo Tetra Laval, um grupo internacional e privado de empresas. Ele atua mundialmente e consiste em três grupos industriais: Tetra Pak, Sidel e DeLaval, todos eles focadas em tecnologias para produção, embalagem e distribuição eficientes de alimentos e bebidas. O Grupo Tetra Laval auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Trelleborg AB (“Trelleborg”) A Trelleborg AB é a entidade controladora do Grupo Trelleborg.

A empresa atua no fornecimento de soluções de polímeros de engenharia que vedam, amortecem e protegem aplicações críticas em ambientes exigentes. O Grupo Trelleborg é um conglomerado sueco que possui três áreas de negócios: Trelleborg Industrial Solutions, Trelleborg Sealing Solutions e Trelleborg Wheel Systems, com operações em cerca de 50 países. Como parte da área de Industrial Solutions, na unidade Trelleborg Seals and Profiles, a Trelleborg fabrica tubos de borracha e teteiras para equipamentos de ordenha, e os fornece para Original Equipment Manufacturers (“OEMs”). O Grupo Trelleborg auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0924164) Data da notificação 24/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 325, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/07/2021 (SEI 0927798) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição de determinados ativos, pela DeLaval, da Trelleborg Industri AB, uma subsidiária da Trelleborg AB, consistindo em maquinário e direitos de propriedade intelectual relacionados à produção de teteiras.

Esses ativos serão transferidos pela Trelleborg à Dormviltjugoett AB, uma empresa de responsabilidade limitada incorporada sob as leis da Suécia (a “NewCo” ou a “Empresa-Alvo”). A DeLaval irá então adquirir 100% das cotas da NewCo (a “Operação Proposta”). Segundo as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para sua realização, as Requerentes explicam que, para a DeLaval, a Operação assegurará a continuidade do fornecimento de teteiras, que atualmente são adquiridas grande parte da Trelleborg, fornecedora chave da DeLaval e que decidiu se retirar do negócio de teteiras para focar em áreas estratégicas de seu portfólio. A Operação também está sujeita à aprovação da autoridade concorrencial sérvia, a Comissão para Proteção da Concorrência. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de teteiras OEM Setores em que há integração vertical Mercado de (i) teteiras OEM (a montante) e de (ii) teteiras de varejo (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Trelleborg venderá seu negócio de teteiras à DeLaval, por meio da NewCo;

incluindo o maquinário (todo equipamento utilizado e necessário para a produção de teteiras) e os direitos de propriedade intelectual (fórmulas específicas e receitas de compostos exclusivamente conectadas com a produção de teteiras). Salienta-se que não serão transferidos à NewCo funcionários e listas de clientes, tampouco contratos de fornecimento com clientes. As Requerentes também informaram que haverá um período transitório que se encerrará, no máximo, em 31 de dezembro de 2024[2], que tem como finalidade garantir uma transição suave da produção de teteiras e a transição gradual do maquinário para um novo local. Com esse intuito, as Partes (e/ou suas respectivas afiliadas) assinarão a seguinte documentação: (i) um contrato de locação, segundo o qual o maquinário será alugado de volta para a Trelleborg por um período limitado de tempo, de forma a permitir que o Vendedor use continuamente o maquinário para a fabricação de teteiras e; (ii) um Acordo de Contratação de Fabricação (“Contract Manufacturing Agreement” ou “CMA”), segundo o qual a Trelleborg prestará serviços de fabricação de teteiras para a DeLaval utilizando o maquinário da NewCo. A DeLaval, conforme reportado acima, é um fornecedor de equipamentos para ordenha (incluindo teteiras) de marca própria para indústrias de laticínios e distribuidores (que servem clientes finais). Desta forma, ela dispõe de capacidade produtiva de teteiras (utilizadas primordialmente de forma cativa).

No entanto, sua produção é insuficiente para atender às suas demandas. Atualmente, a DeLaval é a principal cliente de teteiras da Trelleborg, respondendo por aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das vendas mundiais da Trelleborg para esses produtos. Assim sendo, dada a atuação da DeLaval e do Negócio-Alvo, identifica-se sobreposição horizontal no setor de fabricação de teteiras. Além disso, identifica-se integração vertical no segmento de teteiras em razão dos seus canais de venda (OEM x Varejo), conforme segmentação propostas pelas Requerentes e apresentada a seguir. Segundo as Requerentes, as teteiras são elementos de borracha afixados diretamente ao úbere do animal e que são utilizados em conexão com a unidade de coleta (ou o “cluster”), que permite a ordenha do animal; e com a tubulação por onde o leite flui ao equipamento de coleta do leite. De acordo com as Partes, as teteiras são vendidas por meio de dois canais: (a) Fornecimento de teteiras aos Original Equipment Manufacturer (“mercado OEM”); e (b) Fornecimento de teteiras aos distribuidores independentes e diretamente aos produtores de laticínios (“mercado de varejo”). O Cade já analisou o mercado relevante envolvendo a ordenhadeira completa[3], porém as Partes salientam que esse caso envolve, exclusivamente, ativos relacionados a teteiras e não a ordenhadeira em si.

Por este motivo, as Requerentes apresentaram as segmentações de mercado mais restritas possíveis e entendem que os dois canais de vendas podem constituir mercados relevantes em separado. No entanto, cabe ressaltar que a definição do mercado relevante foi deixada em aberto, pois a Operação, conforme será relatado abaixo, não acarretará preocupações concorrenciais. Quanto à dimensão geográfica, as Partes consideram que o mercado de teteiras OEM pode ser global já que os custos de transporte são muito baixos; os principais fabricantes de teteiras atuam em escala global e suas posições no mercado não diferem muito nos diversos locais; e o mercado é composto de um número relativamente limitado de players, que operam em escala global. Em relação ao mercado de teteiras de varejo, as Partes acreditam que este deve ter como escopo geográfico o cenário nacional, pois a demanda varia significativamente entre países, dependendo da composição do rebanho, do tipo de agricultura implementada em nível nacional (extensiva vs. intensiva), e do tamanho das fazendas; há variações significativas de market share no nível nacional e; há uma quantidade de players regionais que é competitiva em algumas jurisdições, mas completamente ausente em outras. As Requerentes também enfatizam que atualmente o Negócio-Alvo atua no Brasil (e mundialmente) exclusivamente no mercado OEM; já a DeLaval atua no Brasil exclusivamente no mercado de varejo[4].

Isto posto, analisou-se a sobreposição horizontal no mercado mundial de teteiras OEM. As Partes estimaram seu market share no mercado mundial de teteiras OEM por meio do volume de vendas, com base no estudo da PwC encomendado pela Trelleborg em 2018[5], de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share - Mercado mundial de teteiras OEM - 2020 *O Negócio-Alvo não tem vendas reais, já que ele não deterá contratos de fornecimento/clientes. Os dados acima representam vendas atribuídas à Trelleborg. Fonte: Requerentes com base no estudo da PwC. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de teteiras OEM é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), ou seja, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, reitera-se que a grande maioria ([ACESSO RESTRITO]) da produção do Negócio-Alvo já era direcionada à DeLaval para suas atividades no mercado downstream. Com relação à integração vertical, analisou-se o mercado global de teteiras OEM (upstream) e nacional de teteiras de varejo (downstream). As Requerentes destacam que a dimensão do mercado de teteiras de varejo é difícil de se estimar, uma vez que ele é reduzido em termos de valor e não é monitorado de forma ativa por terceiros. De toda forma, a dimensão total do mercado foi baseada nas estimativas internas da DeLaval para o valor total do mercado de teteiras de varejo no Brasil.

Esses dados foram preparados de forma conservadora e provavelmente superestimam a posição da DeLaval[6]. Assim, as Partes estimaram seu market share no mercado nacional de teteiras de varejo (downstream), por meio do volume de vendas, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2: Market share - Mercado nacional de teteiras de varejo - 2020 Fonte: Requerentes com base em estimativas internas da DeLaval. Nota-se, dos dados acima, que a participação da DeLaval no mercado nacional de teteiras de varejo é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), sendo abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Quanto ao mercado upstream, a Trelleborg afirma não ter ciência de qualquer OEM que venda um volume relevante de teteiras no Brasil, e tem conhecimento apenas sobre o volume desprezível de vendas que ela própria registrou em 2020. Especificamente para o mercado brasileiro, o Negócio-Alvo vendeu [ACESSO RESTRITO], o que representa menos de [ACESSO RESTRITO] do mercado mundial de vendas de teteiras OEM (que é a atividade do Negócio-Alvo), e menos de [ACESSO RESTRITO] das vendas mundiais do Negócio-Alvo. Ademais, conforme informado acima, as Partes entendem que a segmentação geográfica mais adequada para o mercado OEM é na realidade global, e que há variedade de fornecedores de teteiras OEM disponíveis nesse nível, por exemplo: (a) Skellerup (Nova Zelândia), que é um líder de mercado;

e (b) outros fabricantes especializados como a Spaggiari (Itália); Siliconform (Alemanha); Silclear (Reino Unido). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20% e nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do Cade. [ACESSO RESTRITO][7]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________________________________________________ [1] Todos os valores em reais presentes neste Parecer foram obtidos por meio da taxa de conversão de 31 de dezembro de 2020 do Banco Central do Brasil: EUR 1 = BRL 6,37. [2] [ACESSO RESTRITO] [3] Ato de Concentração nº 08012.006013/2000-73 (Requerentes: DeLaval Holding BV e Juan Bautista Bosio S.A.) [4] [ACESSO RESTRITO] [5] Nesse estudo, a PwC estimou as vendas totais de teteiras por área geográfica.

Como indicado na notificação, para chegar a essas estimativas, a PwC utilizou dados de diversas instituições, incluindo a Organização das Nações Unidas para Alimentação e Agricultura (FAO), International Farm Comparison Network (IFCN Dairy) e Eurostat, além de informações da própria Trelleborg. Dessa forma, a PwC preparou estimativas das vendas totais de teteiras (que incluem venda de teteiras para OEMs) com base nos preços dos fornecedores. [ACESSO RESTRITO] Informações presentes no E-mail Requerentes (Informações adicionais) de acesso restrito. [6] [ACESSO RESTRITO] Informações presentes no E-mail Requerentes (Informações adicionais) de acesso restrito. [7] [ACESSO RESTRITO]