Ato de Concentração Sumário nº 08700.006838/2018-69

SEI/CADE - 0558920 - Parecer PARECER Nº 352/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006838/2018-69 INTERESSADO: EIFFEL INVESTMENT PTE. LTD. E DREAM LUXCO S.C.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eiffel Investment Pte. Ltd. e Dream Luxco S.C.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de monitoramento e sistemas de segurança eletrônico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restriçõe. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Eiffel Investment Pte. Ltd. ("Eiffel") A Eiffel é uma holding detida pelo GIC Private Limited ("GIC"), que é uma entidade de gerenciamento de reservas sediada em Cingapura. O GIC detém participação na Direta Comunicações ("Direta"), cuja subsidiária Direta Central Alarmes e Comércio Ltda. atua na prestação de serviços de monitoramento de sistemas eletrônicos de segurança. O faturamento do GIC foi superior a R$ 750 milhões de reais, no Brasil, em 2017. I.2. Dream Luxco S.C.A. ("Dream Luxco") A Dream Luxco é uma empresa que detém duas subsidiárias, Verisure Brasil Monitoramento de Alarmes Ltda. e Tele-Alarme Sistemas de Segurança Ltda. ("Verisure"), que oferecem soluções de segurança monitoradas profissionalmente para residências ou pequenos clientes comerciais na Europa e na América Latina, incluindo o Brasil. A Verisure é indiretamente controlada pelo Hellman & Firedman Capital Partners VII, L.P.

("HFCP VII"), fundo de private equity patrocinado por Hellman e Friedman LLC ("H&F") - empresa de private equity sediada em São Francisco, Estados Unidos da América. O faturamento da HFCP VII foi superior a R$ 75 milhões de reais, no Brasil, em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0556154) Data da notificação ou emenda 30/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 453, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2018 (0556745) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste no aumento da atual participação minoritária de aproximadamente 10% da Eifell, empresa holding detida pelo GIC, para 20% na Verisure, que continuará sendo indiretamente controlada pelo HFCP VII, fundo de private equity patrocinado pelo H&F. A estrutura societária das empresas antes e após a operação encontra-se ilustrada abaixo: [Aceso Restrito às Requerentes] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação representa um investimento do GIC, por meio da Eiffel, para aumentar sua participação na Verisure, que atualmente é de aproximadamente 10% e passará para pouco mais de 20%. Como resultado da operação, haverá uma pequena sobreposição horizontal entre as atividades da Verisure e da Direta, empresa na qual o GIC detém participação superior a 20%, por meio de sua subsidiária. A Verisure atua nas atividades de (i) instalação dos sistemas de alarme; (ii) venda de produtos adicionais após a instalação; e (iii) sistemas de monitoramento, nas principais cidades dos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Santa Catarina, Paraná, Minas Gerais e Distrito Federal. A Direta, por sua vez, atua em todo o território brasileiro como um provedor tríplice de serviços de internet banda larga, televisão e telefonia, mas também possui pequenas atividades na prestação de serviços de monitoramento de sistemas eletrônicos de segurança e venda de produtos de segurança. O mercado de serviços de monitoramento de sistemas eletrônicos de segurança foi analisado por este Conselho em outras ocasiões, porém não especificamente voltado à segurança de residências ou de pequenos clientes comerciais, como no presente caso, e sim com foco em instituições financeiras, estabelecimentos comerciais, bem como instituições de direito público, privado e autárquico[1]. Em tais precedentes, o mercado geográfico foi definido como nacional.

As requerentes entendem que, tecnicamente, os clientes residenciais e de pequenos comércios poderiam ser incluídos como parte do mesmo mercado relevante por não haver diferença nos produtos e serviços oferecidos, bem como nos profissionais que atendem clientes residenciais, comerciais de pequeno ou de grande porte. No entanto, as partes informam que, na prática, grandes escritórios comerciais ou fábricas optam por ser atendidos por determinadas prestadoras de serviço. Sendo assim, optou-se, no presente caso, por adotar o mercado, na dimensão produto, como sendo restrito ao público-alvo de residências e pequenos clientes comerciais. Segundo a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes na tabela abaixo, a Verisure teria 10-20% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] de participação no mercado relevante, definido com base em número de instalações. A Direta, por sua vez, não é vista pela Verisure como concorrente, uma vez que sua principal atividade é o fornecimento de serviços de internet banda larga, televisão e telefonia, ramo de atividade que apresentou faturamento, em 2018, de [Acesso Restrito ao Cade e ao GIC], o que representa 80-90% [Aceso Restrito ao Cade e ao GIC] de seu faturamento. As atividades da Direta no fornecimento de serviços de monitoramento e venda de produtos de segurança geraram, em 2018, (10-20% do faturamento) [Aceso Restrito ao Cade e ao GIC] e (0-10% do faturamento) [Aceso Restrito ao Cade e ao GIC], respectivamente.

Dessa forma, de acordo com as estimativas apresentadas pelas Requerentes, a Direta possuiria menos de 0-10% [Aceso Restrito ao Cade e ao GIC] do mercado relevante, o que resultaria em uma participação de mercado conjunta das Partes de 10-20% [Aceso Restrito ao Cade e ao GIC], percentual inferior ao patamar de 20%, considerado pela Lei nº 12.529/2011 como parâmetro para a configuração de posição dominante. Estimativa de participação em alarmes monitorados para residências e pequenos clientes comerciais - Brasil - 2018 Empresa Nº de instalações Participação de mercado 1.Verisure [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 10-20% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 2. Orsegups [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 0-10% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 3. ADT [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 0-10% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 4. Emive [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 0-10% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 5. Porto Seguro [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 0-10% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 6. Volpato [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 0-10% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 7. Panther [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 0-10% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] Outros [2] [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 60-70% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] Total [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] 100% [Aceso Restrito ao Cade e à Verisure] Fonte:

estimativas internas da Verisure [Acesso Restrito ao Cade e à Verisure] Vale acrescentar que o GIC [Acesso Restrito ao Cade e ao GIC]. Soma-se a isso os reduzidos faturamentos da Direta no mercado em questão no Brasil (citados acima), em 2018, o que por si só já denotaria sua irrelevância em termos concorrenciais no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] As disposições acima estão alinhadas com a jurisprudência deste Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________________ [1] Vide Atos de Concentração, nº 08700.004217/2018-41 (Graber Sistemas de Segurança Ltda. e Poliservice - Sistemas de Segurança S.A.), nº 08700.002726/2017-58 (GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda., GIF V Fundo de Investimento em Participações e Levantinos Empreendimentos e Participações Ltda.), nº 08700.006990/2017-61 (GPS Participações e Empreendimentos S.A., ONSEG Serviços de Vigilância e Segurança Ltda., ONSERV Serviços Terceirizados Ltda. e ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda.), nº 08700.003189/2016-82 (Johnson Controls, Inc. e Tyco International PLC). [2] A participação estimada pela GIC para a Direta está incluída na rubrica "Outros".

Destaque-se que, pelo fato de a GIC ter declarado não possuir sequer acesso aos relatórios financeiros da Direta, essa participação estimada em até 0-10% [Acesso Restrito ao Cade e ao GIC] pode estar superestimada, principalmente quando se compara o faturamento declarado da Direta no mercado relevante em tela com os dados da Verisure.