Ato de Concentração Sumário nº 08700.000267/2019-30

SEI/CADE - 0573125 - Parecer PARECER Nº 27/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000267/2019-30 ReQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S/A, Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda., e Algar Segurança e Vigilância Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S/A, Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda., e Algar Segurança e Vigilância Ltda. Mercado afetado: Recursos Humanos, Vigilância Patrimonial e Segurança Eletrônica. Art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S/A (“Top Service”) A Top Service é empresa brasileira pertencente ao Grupo GPS e atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial[1], bem como gestão completa de infraestrutura predial[2]. As empresas do Grupo GPS, cuja holding principal é a GPS Participações e Empreendimentos S.A[3], atuam essencialmente no mercado de serviços indoor, com destaque para os negócios de facilities, segurança, logística, engenharia de utilidades, serviços industriais e alimentação.[4] A Top Service obteve faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. I.2. Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda. (“Algar Serviços”) e Algar Segurança e Vigilância Ltda.

(“Algar Vigilância”) A Algar Serviços é empresa brasileira que atua nos setores de gestão de documentos[5], segurança eletrônica e serviços de recursos humanos[6]. A Algar Vigilância é empresa brasileira que atua no setor de segurança patrimonial[7]. Ambas as empresas pertencem ao Grupo Algar, que atua em diversos países[8] nos seguintes setores: (i) telecomunicações, (ii) tecnologia, (iii) serviços de segurança e administração de terminais de embarque e desembarque, (iv) operações turísticas e serviços de entretenimento. O Grupo Algar obteve faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0569536) Data da notificação ou emenda 15/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 14, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2019 (0570117) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição direta e indireta, pela Top Service, das quotas correspondentes a 100% do capital social das empresas Algar Serviços e Algar Vigilância[9], pertencentes ao Grupo Algar. As atividades desempenhadas pelas empresas Adquiridas envolvem a prestação de serviços de vigilância patrimonial, segurança eletrônica e recursos humanos em diversas unidades federativas[10].

A estrutura societária pré e pós Operação pode ser melhor visualizada nos organogramas societários abaixo: Figura 1 – Organograma societário pré-operação [acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Figura 2 – Organograma societário pós-operação [acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Segundo as Requerentes, para o Grupo GPS, a Operação acarretará a consolidação de sua atuação nos três setores mencionados, nos estados de atuação do Grupo Algar, tendo em vista que apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para o Grupo Algar, trata-se de oportunidade de concentrar suas atividades em outros segmentos: agronegócios, telecomunicações, tecnologia da informação e turismo. Registre-se que o Grupo GPS realizou 16 Operações nos últimos 5 anos, 11 das quais de notificação obrigatória, aprovadas sem restrições pela Superintendência-Geral do CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Recursos humanos, segurança patrimonial e segurança eletrônica. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação notificada importa em sobreposição horizontal nos mercados de prestação de serviços de (i) Recursos Humanos, (ii) Vigilância Patrimonial e (iii) Segurança Eletrônica, nos mercados geográficos em que o Grupo GPS e as empresas adquiridas atuam. No tocante à integração vertical, segundo as Requerentes, dada a natureza das atividades objeto da operação, todas as empresas do Grupo GPS podem ser consideradas verticalmente relacionadas, na medida em que podem, potencialmente, demandar esses serviços. Afirmam as Requerentes que tais relações são preexistentes à Operação e não são significativamente alteradas por esta, na medida em que as participações conjuntas de mercado das partes são baixas. Dito isto, faz-se uma análise individualizada dos efeitos decorrentes da Operação em cada mercado afetado. VI.1 Recursos Humanos A gestão de serviços de recursos humanos envolve, de forma geral, atividades como oferta de mão de obra para terceiros, conservação/manutenção predial e industrial, gestão de infraestrutura predial, limpeza[11], recepção e portaria, conservação externa e jardinagem.[12] Trata-se de segmento caracterizado por ser pulverizado. Em precedentes do CADE, esse mercado já foi definido em âmbito nacional, embora usualmente também se faça análise de cenários estaduais[13]. Assim, na presente Operação há sobreposição em nível nacional e, mais restritamente, nos Estados de Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso, Paraná e São Paulo[14].

Em linha com a metodologia adotada em Operações[15] de mesma natureza já apreciadas pela Superintendência-Geral do CADE, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado sob a ótica de faturamento e de número de empregados, em âmbito nacional[16] e nos estados[17] em que se verifica sobreposição horizontal, fazendo uso dos dados constantes da 7ª Pesquisa Setorial 2012/2013 do SINDESPRESTEM[18]. As estimativas estão consolidadas na Tabela abaixo. Tabela 1 – Participações de mercado - Recursos Humanos – Estimativa Requerentes Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da 7ª Pesquisa Setorial 2012/2013 do SINDESPRESTEM. Nota-se que, em qualquer cenário geográfico considerado e independentemente da variável utilizada (faturamento ou número de funcionários), as participações de mercado pós-operação permanecem reduzidas, inferiores a [0%-10%], em termos de faturamento e a [0%-10%] em termos de número de funcionários [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Haja vista, contudo, que há dúvidas acerca da metodologia utilizada na 7ª Pesquisa Setorial 2012/2013 do SINDESPRESTEM e que não há pesquisa mais recente que subsidie a presente análise, esta Superintendência-Geral realizou estimativa alternativa amparada em dados mais atualizados e segregados, oriundos da Pesquisa Anual de Serviços - PAS referente ao ano de 2015[19], elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

De modo conservador, para estimar o faturamento nacional total no mercado em análise, fez-se uso da Receita Bruta e do número de empregados[20] das empresas atuantes especificamente no segmento de “serviços para edifícios e atividades paisagísticas”[21].[22] Além disso, diante da ausência de dados dos mercados estaduais nesse segmento, mensurou-se a representatividade[23] de cada estado em relação ao mercado nacional de “serviços profissionais, administrativos e complementares”.[24] Mesmo utilizando cenário mais conservador, e com dados não atualizados de 2015, não se verificaram mudanças significativas nas estimativas de participações de mercado pós Operação (inferiores a [0%-10%], em termos de faturamento, e a [0%-10%], em termos de número de funcionários[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), as quais persistem reduzidas, bem abaixo de 20%, conforme Tabela abaixo: Tabela 2 – Participações de mercado - Recursos Humanos – Estimativa SG Fonte: Elaboração própria, com base em dados do PAS 2015 e das Requerentes.

VI.2 Vigilância Patrimonial O serviço de vigilância patrimonial consiste na vigilância que é prestada dentro dos limites de estabelecimentos, urbanos ou rurais, públicos ou privados, com a finalidade de proteger os bens patrimoniais.[25] Este mercado é usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da federação. Isso posto, a Operação acarreta sobreposição horizontal em cinco estados: Goiás, Mato Grosso, Minas Gerais, Paraná e São Paulo[26]. Em linha com a metodologia adotada em Operações[27] de mesma natureza já apreciadas pela Superintendência-Geral do CADE, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado sob a ótica de faturamento e de número de empregados, nos estados[28] onde se verifica sobreposição horizontal, fazendo uso dos dados constantes do V Estudo do Setor da Segurança Privada do País, elaborado pela FENAVIST[29]. As estimativas estão consolidadas na Tabela abaixo. Tabela 3 – Participações de mercado - Vigilância Patrimonial Fonte: Requerentes, com base em dados internos e do V Estudo do Setor da Segurança Privada do País - FENAVIST.

Verifique-se que, em qualquer cenário geográfico considerado e independentemente da variável utilizada (faturamento ou número de funcionários), as participações de mercado pós-operação permanecem reduzidas, inferiores a [0%-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Apenas em GO e em SP as participações sob a ótica do faturamento superam [0%-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VI.3 Segurança Eletrônica O segmento de segurança eletrônica compreende serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico. Conforme precedentes do CADE[30], esse mercado tem dimensão geográfica nacional e é caracterizado por ser pulverizado. As Requerentes trouxeram dados do mercado oriundas de notícias do sítio eletrônico da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE[31]. De acordo com essa fonte, o setor faturou aproximadamente 6 bilhões em 2017 e possui cerca de 220.000 colaboradores. Levando em consideração o faturamento e número de funcionários do Grupo GPS e das empresas adquiridas no mesmo ano, a estimativa de participação de mercado é reduzida, inferior a [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme Tabela abaixo. Tabela 4 – Participações de mercado - Segurança Eletrônica Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da ABESE.

Diante desses elementos, e pelas informações disponibilizadas pelas Requerentes, em razão da ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical relevante nos três mercados afetados, conclui-se que a Operação proposta não suscita efeitos negativos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com o 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Compra e Venda, protocolado em 01/02/2019 (nº SEI 0575531), a cláusula 10.1 do Contrato passará a vigorar com a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A cláusula está em linha com os precedentes deste CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. [1] O negócio de limpeza abrange a limpeza predial, industrial, técnica, de difícil acesso, de shopping centers, de hospital e de conservação externa e jardinagem. [2] O negócio de serviços de gestão da empresa, por sua vez, abrange apoio administrativo, manutenção predial, operação de central telefônica, portaria e recepção, call center, outsourcing, fornecimento de materiais descartáveis e de copa e consumíveis, gerenciamento de materiais de consumo, entre outros. [3] A WP Participação V S.A. - detida pelo WP XI (Cayman) Fund, que é detido, por sua vez, pela Warburg Pincus LLC - adquiriu participação societária no capital social da GPS, tornando-se a única acionista com mais de 20% do capital social da GPS. Esta operação foi aprovada sem restrições pelo CADE (AC nº 08700.010940/2015-16).

Portanto, em última instância, a Top Service (e o Grupo GPS) pertence ao Grupo Warburg. Segundo as requerentes, como os fundos geridos pela Warburg Pincus não detêm, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% em qualquer empresa com operações no Brasil nos mesmos mercados em que a GPS atua, ou que ofereça insumos para as atividades desenvolvidas pela GPS no Brasil, não haveria qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da operação em análise. [4] Consulta à página eletrônica do grupo http://www.gpssa.com.br/site/quem-somos.php#sobre (consulta em 21/01/2019) [5] De acordo com as Requerentes, a cláusula 1.2.2 do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações/Quotas e outras Avenças exclui da Operação os serviços de gestão documental. [6] De acordo com o Instrumento Particular de Compra e Venda, a Algar Serviços tem por objeto social a prestação de serviços de: (i) Assessoria técnica e logística no ramo de engenharia civil; (ii) Infraestrutura de telecomunicações; (iii) fornecimento de mão de obra, dentre elas porteiro, vigia, manobrista/garagista, jardineiro, almoxarife, recepcionista ou atendente pessoal da administração; (iv) assessoria administrativa e financeira; (v) perícias de sinistros ou qualquer outro tipo de perícia; (vi) serviços de monitoramento eletrônico em alarmes de segurança e de CFTV (circuito fechado de televisão); (vii) automação; (viii) informática de defesa;

(ix) consultoria em sistemas eletrônicos de segurança; e (x) comércio de componentes eletrônicos para alarmes de segurança, CFTV, micro câmeras, portões eletrônicos e outros correlatos. [7] Presta serviços de escolta armada, vigilância patrimonial de instituições financeiras e de outros estabelecimentos, bem como segurança pessoal. [8] Brasil, Argentina, Colômbia e Chile. [9] A operação se concretizará pela aquisição de ações representativas de 100% do capital social das empresas não-operacionais Walgar BR Participações S.A (“Walgar”), Elgar BR Participações S.A (“Elgar”) e Lagar BR Participações S.A (“Lagar”), coletivamente denominadas “Sociedades de Participação”. [10] Mercados geográficos de atuação: (1) Vigilância Patrimonial: Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná e São Paulo; (2) Segurança eletrônica: Minas Gerais e São Paulo; (3) Recursos Humanos: Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso, Paraná e São Paulo. [11] Essa categoria abrange limpeza predial, industrial, técnica, de difícil acesso, de shopping centers e hospitalar. [12] Os serviços de recursos humanos da Algar Serviços envolvem o fornecimento da mão de obra, tais como porteiro, manobrista/garagista, jardineiro, almoxarife, recepcionista ou atendente e pessoal da administração. [13] Ver AC nº 08700.004218/2018-95 (GPS e Poliservice), AC nº 08700.006990/2017-61 (GPS e Graber), AC nº 08700.002728/2017-47 (GPS e Levantinos); AC nº 08700.004123/2016-18 (Verzani e Jr Higienização).

[14] O Grupo GPS tem atuação nacional. [15] Ver AC nº 08700.004218/2018-41 (GPS e Poliservice), AC nº 08700.006990/2017-61 (GPS e Graber), AC nº 08700.002728/2017-47 (GPS e Levantinos). [16] Para estimar a participação em âmbito nacional, fez-se uso dos dados constantes da pesquisa referentes ao faturamento total do setor e ao número de funcionários que atuam no segmento vis a vis dados do Grupo GPS e das empresas adquiridas referentes a faturamento e número de empregados em 2017. [17] Para o cálculo do tamanho total dos mercados estaduais, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional. [18] Sindicato das Empresas de Prestação de Serviços a Terceiros, Colocação e Administração de Mão de Obra e de Trabalho Temporário no Estado de São Paulo. [19] Disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas-novoportal/economicas/servicos/9028-pesquisa-anual-de-servicos.html?=&t=resultados (acesso em 24/01/2019). [20] Vide Tabela 27A e Tabela 33 do PAS 2015. [21] O PAS 2015 segmenta o setor de serviços em 7 macro categorias: (1) serviços prestados principalmente às famílias; (2) serviços de informação e comunicação; (3) serviços profissionais, administrativos e complementares; (4) transportes, serviços auxiliares aos transportes e correios; (5) atividades imobiliárias; (6) serviços de manutenção e reparação; (7) outras atividades e serviços. A categoria “serviços profissionais, administrativos e complementares”, por sua vez, é subdividida em 8 subcategorias:

(1) serviços técnico-profissionais, (2) alugueis não imobiliários e gestão de ativos intangíveis não financeiros, (3) seleção, agenciamento e locação de mão-de-obra, (4) agências de viagens, operadores turísticos e outros serviços de turismo, (5) serviços de investigação, vigilância, segurança e transporte de valores, (6) serviços para edifícios e atividades paisagísticas, (7) serviços de escritório e apoio administrativo, (8) outros serviços prestados principalmente às empresas. [22] Esse cenário foi utilizado, de modo restritivo, após verificar que as principais atividades desempenhadas pelas Requerentes se enquadram na categoria “serviços para edifícios e atividades paisagísticas”, a saber: (1) serviços combinados para apoio a edifícios (combinações de serviços, como limpeza geral no interior de prédios, manutenção, disposição de lixo, segurança privada, portaria, recepção e outros serviços de apoio à administração e à conservação das instalações dos prédios); (2) limpeza geral; (3) atividades paisagísticas (plantio, tratamento e manutenção de jardins, gramados, plantas, poda e plantio de árvores na área urbana e limpeza do acostamento de estrada). Vide o questionário utilizado pelo IBGE em https://biblioteca.ibge.gov.br/visualizacao/instrumentos_de_coleta/doc3628.pdf (acesso em 24/01/2019). [23] Dados disponíveis na Tabela 81 do PAS 2015. [24] Essa metodologia retrata melhor o mercado afetado, por ser mais específica em comparação ao PIB estadual/PIB nacional.

[25] Este serviço é disciplinado pela Portaria nº 3233/2013, do Departamento da Polícia Federal. [26] O Grupo GPS atua em 18 unidades federativas: Alagoas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Distrito Federal, Mato Grosso, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Maranhão, Pará e Paraíba, além do Distrito Federal. A atuação das Adquiridas abrange 06 unidades federativas: Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná e São Paulo. [27] Ver AC nº 08700.004218/2018-95 (GPS e Poliservice), AC nº 08700.006990/2017-61 (GPS e Graber), AC nº 08700.002728/2017-47 (GPS e Levantinos). [28] As Requerentes alegam não haver estimativas quanto ao faturamento total nesse mercado no âmbito estadual, portanto para estimar o cálculo do tamanho total em cada mercado geográfico, foi utilizada a representatividade dos estados analisados no PIB nacional. [29] Sindicato das Empresas de Prestação de Serviços a Terceiros, Colocação e Administração de Mão de Obra e de Trabalho Temporário no Estado de São Paulo. [30] Ver ACs nº 08700.000166/2018-88, 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [31] Ver http://abese.org.br/index.php/377-exposec-quebra-recordes-e-mostra-inovacoes-do-mercado .