Ato de Concentração Sumário nº 08700.007307/2018-93

SEI/CADE - 0567298 - Parecer PARECER Nº 12/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007314/2018-95 Requerentes: Gav BR Private Limited e REICO Gestora de Investimentos Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Gav BR Private Limited e REICO Gestora de Investimentos Ltda. Mercado Afetado: segmento de incorporação imobiliária. Natureza da Operação: joint venture. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO1] I. AS REQUERENTES I.1. Gav BR Private Limited (“Investidor GICRE”) O investidor GICRE é uma empresa holding estrangeira e parte do Grupo GIC Realty, que atua com investimentos no mercado imobiliário no Brasil. I.2. REICO Gestora de Investimentos Ltda ("REICO") A REICO é uma gestora de recursos independente. Os principais investimentos sob a administração da REICO incluem projetos residenciais, desenvolvimento de escritórios e logístico e shopping centers. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (número sei) Data da notificação ou emenda 21/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 486, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2018 (0563795) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação da Real Estate JV II Participações LTDA.

("JV"), uma joint venture na qual o Investidor GICRE deterá 98% do capital social e a REICO 2%. Segundo as requerentes, a REICO ficará responsável pela administração geral do empreendimento. As Requerentes informam que, o propósito da JV é investir em projetos de desenvolvimento imobiliário no Brasil, principalmente em empreendimentos imobiliários residenciais (greenfield e de loteamento) que, eventualmente, poderão ter um componente comercial não relevante (por exemplo, lojas térreas em um edifício totalmente residencial), sendo todos esses empreendimentos ainda não constituídos. Os organogramas a seguir ilustram a constituição da JV após a realização da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III, a presente Operação envolve a constituição de uma joint venture entre o Investidor GICRE e a REICO que terá como propósito investir em novos projetos de desenvolvimento imobiliário no Brasil, principalmente em empreendimentos imobiliários residenciais (greenfield e de loteamentos) e, eventualmente, em empreendimentos imobiliários comerciais, como pequenas lojas embaixo de edifícios residenciais.

Sob uma perspectiva conservadora, e de acordo com precedentes desse Conselho[2], não se pode descartar uma verificação de possível sobreposição horizontal na atividade de incorporação imobiliária como resultado dos investimentos de capital a serem realizados, por meio da pretendida joint venture, em SPE com atividades no segmento em questão, além da [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, cabe avaliar os potenciais impactos da operação no ramo de incorporação imobiliária, a partir dos empreendimentos e projetos detidos atualmente por cada parte. [ACESSO RESTRITO] Tendo em vista que, o mercado relevante de incorporação imobiliária, conforme jurisprudência desse CADE, pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. O recorte do mercado de empreendimentos imobiliários contém, ainda, outras duas divisões. A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra) de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial[3]. Sob a ótica geográfica, nas análises precedentes, este Conselho tem considerado duas possíveis abrangências: municipal ou por região/bairro, a depender do porte do município afetado. Os únicos empreendimentos que poderiam ensejar em preocupação no âmbito concorrencial seriam:

[ACESSO RESTRITO] No entanto, tais empreendimentos não geram nova relação entre as requerentes, pois [ACESSO RESTRITO], o que afasta qualquer risco concorrencial relacionado a uma eventual sobreposição horizontal entre as atividades das partes. Ademais, [ACESSO RESTRITO] Por fim, as requerentes defendem que a joint venture não envolverá e não afetará, de forma alguma, os negócios e as atividades de cada grupo fora do contexto da joint venture, ou seja, as partes não terão qualquer ingerência administrativa sobre atividades e projetos do outro que sejam desenvolvidos fora do contexto dessa empresa e, conforme informado pelas Requerentes, a JV não será um veículo exclusivo para as Requerentes desempenharem suas atividades no mercado de empreendimentos imobiliários, a despeito da constituição da JV.[4] Ainda, a Operação não inclui a compra de ativos específicos pela JV e as Requerentes tampouco contribuirão para a JV com empreendimentos imobiliários ativos de cada portfólio de seus respectivos grupos econômicos. O foco da joint venture será a realização de investimentos em projetos imobiliários greenfield. Assim, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Partes firmaram a seguinte cláusula de exclusividade, em linha com a jurisprudência do CADE: [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Conforme em especial o Ato de Concentração nº 08700.007214/2013-54 [3] Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; 08700.005596/2018-96; 08700.006980/2018-14 entre outros. [4] [ACESSO RESTRITO]