Ato de Concentração Sumário nº 08700.006823/2018-09

SEI/CADE - 0559022 - Parecer PARECER Nº 355/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006823/2018-09 REQUERENTES: Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. e Guaporé Transmissora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. e Guaporé Transmissora de Energia S.A. Advogados:Renata Fonseca Zuccolo Giannella, Maria Izabella Vilas Boas e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: energia elétrica - transmissão. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. (“Argo”) A Argo é uma empresa brasileira que atua no setor de transmissão de energia e é a controladora da Argo Transmissão de Energia S.A. ("Argo I") e da Argo II Transmissão de Energia S.A. ("Argo II"), empresas que se encontram em fase pré-operacional, constituídas em 2016, com o objetivo de celebrar contratos de concessão de transmissão de energia. Atualmente, a Argo é controlada pelo Pátria Infraestrutura III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Pátria Infraestrutura FIP”). I.2. Guaporé Transmissora de Energia S.A (“Guaporé”) A Guaporé, empresa-alvo da presente operação, foi constituída com fins específicos para a prestação de serviços no âmbito do Contrato de Concessão nº 49/2017.

O contrato nº 49/2017 diz respeito à concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica localizadas no estado de Rondônia. A Guaporé é controlada pela Cobra Brasil (“Cobra”) que pertence ao Grupo ACS, de origem espanhola. No Brasil, o Grupo ACS atua principalmente nos setores de serviços industriais e de transmissão de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0555309) Data da notificação ou emenda 30/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 451/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 7/12/2018 (0556744) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Argo, das ações representativas de 100% do capital social da Guaporé atualmente detidas pela Cobra. Abaixo a estrutura societária antes e após a operação: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes As Requerentes justificam estrategicamente a operação ressaltando que sob a "perspectiva da Argo Energia, a Operação Proposta representa uma oportunidade de aumentar e concretizar seus investimentos no setor de transmissão de energia no país por meio da aquisição da Guaporé, concessionária de linha de transmissão que operará a partir de 2022 em Rondônia". A Operação está sujeita à aprovação da ANEEL IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A ARGO possui dois contratos de concessão: i) Contrato de Concessão nº 09/2016 referente ao Leilão de Transmissão nº 13/2015 – Lote A da 1ª Etapa (MA, PI, CE); e ii) Contrato de Concessão nº 16/2017 referentes ao Leilão de Transmissão nº 13/2015 – Lote 18 da 2ª Etapa (MG). As atividades de cada contrato foram denominadas, respectivamente, projetos Argo I (compõe-se de linha de transmissão que atravessará os estados de MA, PI e CE, passando por 42 municípios, com cerca de 1.200 km de extensão) e Argo II (composto por construção e a operação dos compensadores síncronos da subestação de Janaúba 3, ao norte do estado de Minas Gerais). Ambos estão em fase pré-operacional. A GUAPORÉ refere-se ao Contrato de Concessão nº 49/2017, e se tornará operacional apenas em agosto de 2022. Tal contrato deriva do Leilão de Transmissão nº 05/2016 – Lote 32 (RO).

O projeto diz respeito à concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica localizadas no estado de Rondônia O Cade[1] analisa a exploração de sistemas de transmissão de energia elétrica sob duas óticas, na dimensão produto: i. o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica; ii. o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações. Sob o ponto de vista da exploração dos serviços de transmissão de energia elétrica, considera-se que cada linha de transmissão pode ser caracterizada como um monopólio natural. As concessionárias, em regra, não concorrem entre si no desenvolvimento de atividades de transmissão, cujos requisitos de operação são fortemente regulados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. A partir desta ótica, a presente operação não tem potencial anticoncorrencial, pois não gera qualquer sobreposição horizontal. Em relação à concorrência "pelo mercado", ou seja, a disputa pelas concessões de trechos de linhas de transmissão de energia elétrica nas licitações, as requerentes providenciaram dados de mercado, conforme quadro abaixo, que mostram a reduzida participação conjunta das Partes: Quadro I - Participações de mercado pela Receita Anual Permitida (RAP) Fonte:

Requerentes Conclui-se, portanto, que as participações são bastante reduzidas e, portanto, não trazem preocupações de ordem concorrencial. Ademais, nenhuma das concessões relacionadas à prestação desse serviço atualmente detidas pela Argo Energia encontram-se em estágio operacional, assim como as concessões da Guaporé, o que reduz ainda mais qualquer preocupação concorrencial no presente momento. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de energia, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. ___________ [1] AC´s nº 08700.005992/2018-13; 08700.004091/2017-23; 08700.001032/2017-01; 08700.005000/2016-96 e 08700.005321/2014-29.