Ato de Concentração Sumário nº 08700.007419/2018-44

SEI/CADE - 0565027 - Parecer PARECER Nº 05/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007419/2018-44 REQUERENTES: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A., Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A., Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: energia elétrica - transmissão. Art. 8º, inciso V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (“TAESA”) A TAESA é empresa privada brasileira concessionária de serviço público de transmissão de energia no Brasil regulada pela ANEEL e é exclusivamente dedicada à construção, operação e manutenção de ativos de transmissão, com aproximadamente 9.868 mil km de linhas de transmissão em operação e 2.267 km de extensão em construção, totalizando 12.135 km de linha de transmissão.

Além disso, detém ativos em 70 (setenta) subestações com nível de tensão entre 230 e 525kV, presença em todas as regiões do país e um Centro de Operação e Controle localizado em Brasília. Atualmente a TAESA detém 35 (trinta e cinco) concessões de transmissão, segregadas em: (i) 10 (dez) concessões que compõem a empresa holding (TSN, NVT, ETEO, GTESA, PATESA, Munirah, NTE, STE, ATE e ATE II); (ii) 5 (cinco) investidas integrais (ATE III, São Gotardo, Mariana, Miracema e Janaúba); e (iii) 20 (vinte) participações (ETAU, Brasnorte, Aimorés, Paraguaçu, ERB1 e TBE). A TBE é um conjunto de 15 (quinze) participações. As concessões Paraguaçu, Aimorés e o ERB1 são participações em conjunto com a CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, que detém 50% do capital de cada uma delas. I.2. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão (“FIP Milão”) O FIP Milão foi constituído como um fundo de investimento em participações sob a forma de condomínio fechado, sendo destinado exclusivamente a investidores profissionais, com foco principal de investimento em empresas do setor elétrico. I.3. Âmbar Energia Ltda. ("Âmbar") A Âmbar é a empresa de energia da J&F Investimentos S.A., com foco de atuação no desenvolvimento, implantação e exploração de projetos de geração de energia elétrica (térmica e eólica) e transmissão. O Grupo J&F, por sua vez, atua nos seguintes setores, além do setor de energia: (i) alimentos, por meio da JBS e subsidiárias;

(ii) celulose, por meio da Eldorado Brasil; (iii) produtos de limpeza e higiene, por meio da Flora; (iv) serviços de telecomunicação através do Canal Rural; e (v) serviços financeiros, com o Banco Original e o PicPay. A Âmbar possui 99% (noventa e nove por cento) das cotas do FIP Milão. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0564491) Data da notificação ou emenda 27/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 03/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/01/2019 (0564810) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por parte da TAESA, da integralidade das participações societárias atualmente detidas por FIP Milão e Âmbar nas seguintes empresas: (i) São Pedro Transmissora de Energia S.A. (“SPT”); (ii) São João Transmissora de Energia S.A. (“SJT”); (iii) Triângulo Mineiro Transmissora S.A. (“TMT”); e (iv) Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A. (“VSB”). A operação resultará em controle integral da SJT e SPT pela TAESA, bem como conferirá a ela participação majoritária de 51% na TMT e VSB, com a saída completa de FIP Milão e Âmbar do capital social dessas empresas. Abaixo a estrutura societária antes e após a operação: ANTES DEPOIS Fonte:

Requerentes As Requerentes justificam estrategicamente a operação ressaltando que para a TAESA a Operação está relacionada à sua estratégia de crescimento no setor de transmissão de energia na América Latina. Para a Âmbar e o FIP Milão, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, gerando valor para seus investidores. A Operação está sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V - Ausência de nexo de causalidade. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A TAESA detém 35 (trinta e cinco) concessões de transmissão, segregadas em: (i) 10 (dez) concessões que compõem a empresa holding (TSN, NVT, ETEO, GTESA, PATESA, Munirah, NTE, STE, ATE e ATE II), (ii) 5 (cinco) investidas integrais (ATE III, São Gotardo, Mariana, Miracema e Janaúba) e (iii) 20 (vinte) participações (ETAU, Brasnorte, Aimorés, Paraguaçu, ERB1 e TBE). A TBE é um conjunto de 15 (quinze) participações. As concessões Paraguaçu, Aimorés e o ERB1 são participações em conjunto com a CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, que detém 50% do capital de cada uma delas.

As Sociedades SPT, SJT, TME e VSB são empresas constituídas com o objetivo específico de explorar as concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica, conforme empreendimentos listados abaixo: SPT: A operação reúne três linhas de transmissão, na Bahia e no Piauí (LT 230 kV Barreiras I e II – Rio Grande II; LT 230 kV Gilbués II – Bom Jesus II; e LT 230 kV Bom Jesus II – Eliseu Martins). Ao todo, são 408 quilômetros de extensão, além de seis subestações de energia; SJT: A operação possui uma linha de transmissão no Piauí (LT 500 kV SE Gilbués – SE São João do Piauí), com 408 quilômetros de extensão, além de duas subestações de energia; TMT: A operação engloba uma linha de transmissão (LT 500 kV Marimbondo – Assis), com 297 quilômetros de extensão, que interliga subestações entre Minas Gerais e São Paulo; VSB: A operação reúne quatro linhas de transmissão (LT kV Samambaia - Brasília) entre o Distrito Federal e Goiás, totalizando 94,6 quilômetros de extensão. Ao todo são cinco subestações. O Cade[1] analisa a exploração de sistemas de transmissão de energia elétrica sob duas óticas na dimensão produto: i. o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica; ii. o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações.

Sob o ponto de vista da exploração dos serviços de transmissão de energia elétrica, considera-se que cada linha de transmissão pode ser caracterizada como um monopólio natural e cada linha de transmissão constitui, a priori, um mercado relevante próprio. As concessionárias, em regra, não concorrem entre si no desenvolvimento de atividades de transmissão, cujos requisitos de operação são fortemente regulados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. A partir desta ótica, a presente operação não tem potencial anticoncorrencial, pois não gera qualquer sobreposição horizontal. Em relação à concorrência "pelo mercado", ou seja, a disputa pelas concessões de trechos de linhas de transmissão de energia elétrica nas licitações, as requerentes providenciaram dados de mercado, conforme quadro abaixo, que mostram a reduzida participação conjunta das Partes.As Receitas Anuais Permitidas (“RAP”) foram utilizadas como proxy para verificar a participação de mercado das empresas neste setor, por incorporar uma visão do tamanho dos lotes vencidos. Os dados dos Grupos ISA CTEEP e CEMIG são apresentados uma vez que cada um deles possui mais de 20% do capital votante da TAESA. Quadro I - Participações de mercado pela Receita Anual Permitida (RAP) Fonte: Requerentes - Resultados divulgados da TAESA e da ISA CTEEP e Anexo I da Resolução Homologatória da ANEEL nº 2048/2018.

*O market share de TMT e VSB apresentado na tabela já encontra-se ajustado à proporção de participação do Grupo TAESA pós-Operação de 51% em cada. Adotando um cenário conservador, em que se considera os grupos ISA CTEEP e CEMIG no cálculo do market share da TAESA, chega-se à conclusão de que a Compradora possuiria 27,38% do mercado nacional de distribuição de energia elétrica. Já a participação de mercado conjunta das Sociedades SJT, SPT, TMT e VSB seria de 0,60%, o que gera uma variação de HHI[2] de 32,85[3] num cenário pós-Operação. Dessa forma, entende-se que há uma pequena alteração na concentração, já que a variação de HHI seria inferior a 100 pontos (ΔHHI < 100) e a concentração resultante seria menor que 30% de participação, indicando que não haveria possibilidade de ocorrer efeitos competitivos adversos como consequência direta da presente operação. Quanto à existência de integrações verticais decorrentes dessa Operação, seria possível identificar potenciais relações verticais entre as atividades no segmento de transmissão de energia elétrica, realizadas por TAESA e Sociedades, e as atividades de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica, que são prestadas pelos grupos econômicos que possuem mais de 20% do seu capital acionário, notadamente Grupo CEMIG no caso da TAESA.

No âmbito do AC nº 08700.001032/2017-01, a Superintendência-Geral analisou cenário de relação vertical potencial entre as atividades do Grupo CEMIG e do Grupo ISA CTEEP quando da entrada desta no capital social da TAESA e concluiu pela baixa possibilidade de ação coordenada entre os grupos econômicos envolvidos principalmente com base nos seguintes argumentos: (i) a operação, em nenhum momento, indicava qualquer tipo de possibilidade da CEMIG influenciar o Grupo ISA CTEEP de alguma forma; (ii) a regulação do setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas neste sentido; e (iii) a dinâmica dos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao sistema nacional e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão. A análise de possível integração vertical entre as atividades de geração e transmissão de energia elétrica, apesar de possível, não tem a capacidade de gerar impactos concorrenciais relevantes, dado o efeito da regulação de mercado exercida pela ANEEL, conforme destacado em precedentes do CADE. Ademais, analisando o contexto em que a uma das partes acrescentava capacidade pouco significativa às relações pré-existentes (sendo o que acontece neste caso, em relação ao market share de transmissão das Sociedades), a SG concluiu que não havia alteração significativa do panorama concorrencial.

Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de energia, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. ___________ [1] AC´s nº 08700.005992/2018-13; 08700.004091/2017-23; 08700.001032/2017-01; 08700.005000/2016-96 e 08700.005321/2014-29. [2] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [3] ΔHHI=2*s1*s2, em que s1 é equivalente ao share o primeiro agente envolvido na operação e s2 é equivalente ao share do segundo agente envolvido na operação. Nesse caso, ΔHHI=2*27,38*0,60=32,85.