Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006512/2018-31

SEI/CADE - 0559485 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 33/2018/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006512/2018-31 Requerentes: Indorama Ventures Brazil Participações S.A., M&G Fibras Holding S.A. e M&G Fibras Participações Ltda. Advogados: Renata Zuccolo, Ricardo Gaillard e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Indorama Ventures Brazil Participações S.A., M&G Fibras Holding S.A. e M&G Fibras Participações Ltda. Aquisição de controle. Mercado de fabricação de fibras artificiais e sintéticas; fabricação de resinas termoplásticas. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. Requerentes I.1 Indorama Ventures Brazil Participações S.A. (“Indorama”) A Indorama faz parte do Grupo Indorama, que atua na indústria química com presença global, possuindo 88 unidades de produção em 30 países. O grupo possui um portfólio global, integrado e diversificado de produtos químicos, polímeros e fibras, e oferece soluções para clientes em mais de 100 países. O Grupo Indorama atende consumidores finais que pertencem aos mais diversos mercados, dentre eles os setores de alimentos e bebidas, higiene pessoal e de cuidados com o lar, cuidados com a saúde, automotivo, têxtil e industrial. No Brasil, a Indorama atua por meio da Indorama Ventures Polímeros S.A. (anteriormente denominada “M&G Polímeros Brasil S.A.”), recentemente adquirida do Grupo M&G. I.2 M&G Fibras Holding S.A. e M&G Fibras Participações Ltda.

(“Empresas-alvo”) A M&G Fibras faz parte do Grupo M&G, que atualmente possui foco na produção de fibras de poliéster no Brasil e de resinas de tereftalato de polietileno (“PET”) no México. O Grupo M&G atua no mercado brasileiro de chips de poliéster e fibras de poliéster têxtil apenas por meio da M&G Fibras e sua subsidiária, sendo que as demais empresas nacionais parte do grupo são holdings e empresas não-operacionais. II. operação A operação consiste na aquisição, pela Indorama, do controle unitário sobre as Empresas-alvo. Na perspectiva da compradora, a operação representa uma oportunidade para expandir as suas atividades no mercado têxtil brasileiro. Na perspectiva das vendedoras, a operação faz parte da estratégia de desinvestimento do Grupo M&G. O Edital nº 418/2018 deu publicidade a operação e foi publicado no Diário Oficial da União em 21.11.2018 (SEI 0549853). III. análise do pedido de admissão de terceiro interessado A presente Nota Técnica visa analisar o pedido de admissão como terceiro interessado no Ato de Concentração em referência, recebido por essa Superintendência-Geral (“SG”).

A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) está prevista no artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e, de forma mais específica, no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual dispõe que “o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital”. Em 6.12.18, a empresa Terphane LTDA. ("Terphane") apresentou petição (SEI 0557635) para requerer seu ingresso como terceira interessada na análise do Ato de Concentração em comento. Tendo em vista que o edital foi publicado em 21.11.2018 , o prazo de 15 dias determinado pelo caput do artigo 118 do Ricade para o protocolo de tal pedido expirou em 6.12.2018. Portanto, o requerimento é tempestivo.

Quanto à legitimidade para figurar como terceiro interessado, a Terphane afirma que, na condição de player na produção de filmes PET (polietileno tereftalado) e, principalmente, por ser adquirente de chips de poliéster de grau filme das Empresas-Alvo, além de igualmente adquirir insumos potencialmente afetados pela presente operação (como o PTA, MEG e PIA[1]), as atividades da Terphane serão diretamente afetadas pela presente Operação, sobretudo diante da potencial integração vertical nos mercados à montante daqueles em que a empresa opera (i.e., fornecimento de PTA e produção e comercialização de resinas PET de grau filme). Ainda, a Terphane argumenta que o mercado brasileiro apresenta uma dinâmica própria, essencialmente vinculada a incentivos de caráter tributário que interferem na competitividade dos produtos afetados e, igualmente, na existência de alternativas economicamente viáveis em termos de fornecimento. Por isso, entende que a integração vertical entre as atividades das Requerentes pode resultar em potenciais efeitos negativos para a concorrência caso a operação seja aprovada da forma como foi notificada. Portanto, a Terphane é uma empresa que possui interesse no caso em apreço, pois, a princípio, pode ser afetada pela decisão a ser adotada pelo CADE, assim enquadrando-se no art. 50 da Lei nº 12.529/2011.

Ademais, considerando o conhecimento que possui sobre o mercado e sua dinâmica concorrencial, a empresa pode contribuir com a instrução do processo, por meio do fornecimento de dados, informações e outras manifestações relacionadas aos mercados em análise, a critério desta Superintendência-Geral e mediante provocação pelo CADE. Dessa forma, conclui-se pelo enquadramento do pedido de admissão como terceiro interessado formulado pela Terphane no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, em consonância com o artigo 158 do Regimento Interno do CADE. Por fim, cabe mencionar que a Terphane não requereu prazo para apresentação de informações adicionais sobre o mercado, previsto no art. 158, §40 do RICADE. IV. conclusão Diante do exposto, sugere-se o deferimento do pedido de admissão da empresa Terphane como terceira interessada no presente feito. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral. [1] O PTA (ácido tereftálico) é um insumo utilizado para a produção de produtos PET e outros produtos de poliéster, tais como chips de poliéster e PSF (fibras de poliéster têxtil). O MEG é um composto orgânico que, ao reagir quimicamente com o PTA e outros componentes químicos (tais como o trióxido de antimônio, acetato de magnésio, entre outros) resulta em polímeros de poliéster (chips para garrafas, filmes e poliéster têxtil) utilizados para produzir resina PET, filmes de PET e diversos produtos de fibras.

O PIA (ácido isoftálico purificado) é outro composto orgânico comumente utilizado em pequenas quantidades no preparo da resina PET que fornece brilho, transparência, resistência a impactos, impermeabilidade aos gases e estabilidade dimensional aos recipientes de PET.