Ato de Concentração Sumário nº 08700.004281/2019-11

SEI/CADE - 0664973 - Parecer PARECER Nº 299/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004281/2019-11 Requerentes: Indorama Ventures Holding L.P. e Huntsman International LLC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Indorama Ventures Holding L.P. e Huntsman International LLC. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: produtos químicos. Art. 8º, inciso III e VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Indorama Ventures Holding L.P. ("Indorama") A Indorama faz parte do Grupo Indorama, grupo químico sediado na Tailândia com presença global, possuindo instalações industriais em 31 países. O Grupo Indorama possui um portfólio global, integrado e diverso de produtos químicos, polímeros e fibras. No Brasil, a Indorama atua por meio da Indorama Ventures Polímeros S.A. e da Indorama Ventures Fibras Brasil Ltda. As duas empresas são resultados de aquisições realizadas pela Indorama nos dois últimos anos. I.2. Huntsman International LLC ("Huntsman") A Huntsman é controlada pela Huntsman Corporation, uma empresa global de capital aberto que fabrica e comercializa produtos químicos orgânicos diferenciados. A Huntsman Corporation comercializa, mundialmente, milhares de produtos químicos para uma ampla gama de consumidores finais e indústrias. A Huntsman Corporation possui quatro divisões de negócios:

Poliuretanos, Produtos de Performance, Materiais Avançados e Produtos para o Setor Têxtil. Os produtos do Negócio-Alvo (negócios de produtos químicos intermediários e de surfactantes) atualmente fazem parte das divisões de negócio de Produtos de Performance e de Poliuretanos. No Brasil, o Negócio-Alvo atua por meio da Huntsman Química Brasil Ltda., da Huntsman Petrochemical LLC, da Huntsman Holland B.V. e da Huntsman Corporation Australia Pty Ltd. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0654947) Data da notificação ou emenda 28/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 326, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/09/2019 (0659451) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Indorama, dos negócios de produtos químicos intermediários e de surfactantes (“Negócio-Alvo”) atualmente detidos, direta ou indiretamente, pela Huntsman. Os produtos abrangidos pela Operação são: [ACESSO RESTRITO] Nos termos do Contrato, a Indorama adquirirá os negócios de produtos químicos intermediários e de surfactantes, incluindo cinco unidades produtivas localizadas em Port Neches, Texas (excluída a Unidade E-7); Dayton, Texas; Alvin (Chocolate Bayou), Texas; Botany, Austrália; e Ankleshwar, Índia.

A estruturas societárias antes e depois da Operação estão representadas abaixo: Figura 1 Fonte: Requerentes As Partes ressaltam que o negócio está alinhado à estratégia de crescimento da Indorama no segmento de óxidos de etileno e à ampliação de seu portfólio de produtos químicos especiais. Para a Huntsman, a Operação Proposta representa uma oportunidade de acelerar sua capacidade de expansão em segmentos downstream e complementares ao seu portfólio, além de permitir que a Huntsman gere margens mais estáveis e um fluxo de caixa forte e consistente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado óxido de etileno - OE e mono-etilenoglicol - MEG Integração vertical: mercados OE → MEG e MEG → Resina PET; Chips poliéster em grau filme e PSF Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação envolve surfactantes e produtos químicos intermediários, que constituem o Negócio-Alvo. Os surfactantes são produtos que reduzem a tensão entre dois líquidos ou entre um líquido e um sólido, que auxiliam na interação entre água e óleos e/ou sujeira sendo usados em produtos de limpeza, de higiene pessoal ou detergentes.

No setor industrial também são utilizados como auxiliares de processamento, intermediários químicos ou emulsionantes nas indústrias de tintas, revestimentos e pigmentos, de têxteis e de petróleo. As Requerentes afirmam que o Negócio-Alvo inclui produtos intermediários tais como óxido de etileno (OE), polietileno glicol (PEG) e mono-etilenoglicol (MEG) e que o Negócio-Alvo não fabrica nenhum desses produtos no Brasil. Em 2018, apenas teve atuação no país mediante limitadas importações de surfactantes e de produtos de polietileno glicol (PEG). Além disso, foi informado que, embora tanto a Indorama quanto o Negócio-Alvo produzam óxido de etileno (OE) fora do Brasil, nenhuma delas realizou vendas desse produto para o Brasil. Segundos as Partes, a atuação da subsidiária brasileira da Indorama (ora adquirente), Indorama Ventures Polímeros S.A ("Polímeros"), é focada no mercado de resinas de politereftalato de etileno (PET), produzindo classes sofisticadas de PET, utilizadas por diversos clientes para aplicação em embalagens especiais, tais como bebidas esportivas, água vitaminada, cervejas, sucos, chás, molhos e comida para bebês. No Brasil, a Polímeros, produz na Planta de Suape as resinas PET conhecidas como Cleartuf® Max™ e Cleartuf® Turbo™, que são apropriadas para a fabricação de diversas embalagens de alimentos.

Outra subsidiária da Indorama, a Indorama Ventures Fibras Brasil Ltda ("Fibras"), produz fibras de poliéster (PSF) e, em escala limitada, chips de poliéster de grau filme. O Grupo Indorama também possui atuação no mercado brasileiro de PSF por meio de exportações das suas unidades de produção localizadas no exterior. Além disso, outros produtos também podem ser exportados para o Brasil, incluindo filamentos de poliéster, monofibras de polipropileno, chips de poliéster de grau têxtil, fibras recicláveis e ácido isoftálico purificado - PIA. As Requerentes esclareceram que a Indorama não vende ou produz surfactantes no mercado brasileiro ou mundial, e nem fornece nenhum insumo usado na produção pelo Negócio-Alvo. O OE é insumo para produção de mono-etilenoglicol (MEG). Este, por sua vez, é um dos insumos utilizados na produção de politereftalato de etileno (PET), fibras de poliéster (PSF) e chips de poliéster. A Indorama também possui atuação global na produção de MEG, porém, não registrou venda desse produto no Brasil, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes resumiram no quadro reproduzido abaixo as respectivas sobreposições horizontais e integrações verticais entre os produtos da Indorama e da Huntsman[1]: Quadro 4 - Sobreposições horizontais e integrações verticais entre os produtos da Indorama e da Huntsman Fonte:

Requerentes Como se percebe pelas informações prestadas pelas Requerentes, a atuação das Partes é bastante limitada no Brasil, quando considerados os produtos em que há sobreposição horizontal (OE e MEG) e pelo fato de que o Negócio-Alvo não fabricou nenhum desses produtos no país. As Requerentes entendem que o mercado geográfico de óxido de etileno deve ser nacional. Em caso anterior, AC nº 08700.000692/2018-48 (ExxonMobil Chemical/Sabic), o mercado geográfico para “os produtos utilizados como insumo para produção de MEG, tal como o etileno e seus derivados, possuem abrangência geográfica restrita e limitada pelo transporte dos produtos”. Em relatório do BNDES sobre o mercado de surfactantes, as importações de óxido de etileno não seriam viáveis tendo em vista que o produto não é estável, além de ser altamente inflamável.[2] Em virtude disso, não haveria que se falar em sobreposição horizontal no mercado de óxido de etileno no Brasil e tampouco no mundo, considerando sua dimensão geográfica local ou regional (cabe lembrar que nenhuma das Requerentes realizou vendas desse produto para o Brasil). No AC nº 08700.004163/2017-32 entre a Petrobras e a Petrotemex, o Cade considerou que o mercado de resina PET (para garrafas) tem abrangência nacional, haja vista a atual produção brasileira do produto e os diversos entraves à importação, como impostos (barreiras tarifárias) e medidas antidumping. Como visto acima, apenas a Indorama atua nesse segmento.

Já no AC nº 08700.006512/2018-31 (Indorama/M&G Fibras), o CADE adotou os seguintes cenários de mercado geográfico, sem porém defini-los precisamente: Quadro 3 - Cenários de mercados considerados no AC nº 08700.006512/2018-31 Produto Mercado Geográfico MEG Mundial Chips poliéster grau filme Brasil e mundial Fibras de poliéster têxtil (PSF) Brasil e mundial Considerando tais acepções de mercado, em nível mundial, as Requerentes informaram que a participação das Partes no mercado de MEG é bastante reduzida. Com base em dados do Relatório PCI Wood Mackenzie, as Requerentes estimaram que a participação de mercado combinada das Partes no mercado mundial de MEG, em 2018, seria 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Portanto, as participações reduzidas das Partes não levariam a preocupações de ordem concorrencial. Em relação às integrações verticais, têm-se as seguintes circunstâncias: OE → MEG: A Indorama não comercializa MEG no Brasil, sua planta de produção de MEG está localizada nos Estados Unidos. Por outro lado, o Negócio-Alvo não realizou vendas de OE no Brasil, em 2018, e não produz OE no país. Tendo em vista que, conforme explanado acima, o mercado de OE tem abrangência geográfica local e limitada pelo transporte dos produtos, não se vislumbra problemas concorrenciais advindos de qualquer potencial integração vertical entre OE e MEG, que pudesse afetar o Brasil. MEG → Resina PET; Chips poliéster em grau filme e PSF:

Com já referido, a Indorama não registrou venda de MEG no Brasil, [ACESSO RESTRITO]. Ademais, a Huntsman informou que [ACESSO RESTRITO] Por fim, o Grupo Indorama possui participação na produção de PSF, resina PET e chips de poliéster de grau filme no Brasil[3][4]. No entanto, a Indorama informou que, para a produção nos mercados a montante em 2018, suas subsidiárias brasileiras [ACESSO RESTRITO]. Assim, esta SG considera que eventuais integrações verticais entre os produtos de PSF, resina PET e chips de poliéster de grau filme e o MEG são apenas potenciais com efeitos insignificantes no Brasil. Portanto, é improvável a possibilidade de fechamento de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação inclui cláusulas de não-concorrência, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informaram que o Grupo Indorama (i) não atua nos mercados de surfactantes e PEG e (ii) não fornecem insumos para a produção de surfactantes e/ou PEG do Negócio-Alvo, portanto, a Operação não resultaria em qualquer sobreposição ou integração vertical em relação a esses mercados. Assim, considera-se desnecessário abordar esses produtos no presente parecer. [2] BNDES: Potencial de diversificação da indústria química brasileira. Relatório 4 –Tensoativos.

Rio de Janeiro, novembro de 2014. P. 22. [3] As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação da Indorama nos mercados citados: [ACESSO RESTRITO] [4] As Requerentes argumentam que, apesar de a Indorama Ventures Fibras Brasil Ltda. produzir chips de poliéster de grau filme, ela não pode ser considerada uma concorrente efetiva neste mercado (tanto a nível nacional quanto mundial), [ACESSO RESTRITO]. O Negócio-alvo, por sua vez, não produz chips de poliéster grau filme.