Ato de Concentração Sumário nº 08700.006904/2018-09

SEI/CADE - 0559613 - Parecer PARECER Nº 358/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006904/2018-09 REQUERENTES: Hanon Systems e Magna International Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hanon Systems e Magna International Inc. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: fabricação de peças e acessórios para veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. HANON SYSTEMS (“HANON”) A HANON é uma empresa com sede na Coreia do Sul, que atua, sobretudo, na fabricação e fornecimento global de sistemas de gerenciamento térmico (sistemas de controle de climatização). A HANON tem o seu controle detido pela Hahn & Co, que atua na realização de investimentos em private equity, com ênfase na aquisição de participações em empresas sul-coreanas. Atualmente, a Hahn & Co é detentora e administradora de empresas atuantes em diferentes setores industriais, a exemplo da fabricação de cimento, componentes automotivos, transporte e logística, bens de consumo, hotéis, aluguel de carros e comércio de veículos usados, dentre outros. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Hanon, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. MAGNA INTERNATIONAL INC.

(“MAGNA”) A MAGNA é uma empresa de origem canadense que atua no planejamento, desenvolvimento, produção e fornecimento, em nível global, de sistemas, conjuntos, módulos e componentes automotivos, particularmente para fabricantes de equipamentos originais (OEMs) de carros de passageiros e veículos comerciais leves. Os principais setores de atuação da MAGNA são: (i) sistemas de fechamento e travas; (ii) sistemas de visão; (iii) sistemas de motores; (iv) sistemas eletrônicos; (v) sistemas de tetos; (vi) sistemas de corpo e chassi; (vii) sistemas de veículos híbridos e elétricos; e (viii) conjuntos de contatos e engenharia veicular. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que o negócio-alvo da Operação proposta corresponde à parte da divisão da MAGNA responsável pelo fornecimento de tecnologia de arrefecimento e bombeamento para redução de emissões e para suprimento de necessidades de gerenciamento térmico dos fabricantes de carros (OEMs) em nível global. No Brasil, o negócio-alvo atua na comercialização dos seguintes produtos: (i) bombas de direção hidráulica; (ii) bombas a vácuo; e (iii) bombas de óleo do motor. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Magna, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0556158) Data da notificação ou emenda 05/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 461/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2018 (0558635) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela HANON, de parte da divisão de pressão de fluídos e controle da MAGNA - negócio associado ao fornecimento de tecnologia de arrefecimento e bombeamento para redução de emissões e para suprimento de necessidades de gerenciamento térmico dos fabricantes de carros (OEMs). A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e que ilustram as relações entre as Partes e o negócio-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes e o negócio-alvo nos cenários antes e após a Operação: Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) a expectativa, por parte da HANON, de ampliação da capacidade e qualidade da oferta de soluções de gerenciamento térmico e de energia, decorrente do crescimento esperado do mercado de veículo elétrico; (ii) a ampliação da base de clientes da HANON; e (iii) o aproveitamento de eficiências existentes associadas aos negócios envolvidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, na dimensão produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre o mercado de sistemas automotivos de temperatura e controle. Em manifestações recentes, o CADE indicou a possibilidade de segmentação das atividades de fabricação e comercialização de sistemas automotivos de temperatura e controle em dois mercados principais: (i) mercado primário ("foremarket") - composto por produtos destinados a fabricantes de veículos automotores, incluindo fornecedores OEM -; e (ii) mercado secundário ("aftermarket") - que inclui peças de reposição fornecidas para fabricantes independentes de autopeças (“IAMs”)[1]. Quanto aos aspectos geográficos, esses mesmos precedentes do CADE indicam ser o mercado de sistemas automotivos de temperatura e controle dotado de dimensão nacional[2]. Conforme registro constante do Item I, acima, o negócio-alvo corresponde à parte da divisão da MAGNA responsável pelo fornecimento de tecnologia de arrefecimento e bombeamento para redução de emissões e para suprimento de necessidades de gerenciamento térmico dos fabricantes de carros (OEMs) em nível global. A referida divisão de negócios é responsável pela operação das seguintes unidades:

(i) 10 fábricas - 2 (duas) delas situadas na América do Norte, 2 (duas) na Europa e 4 (quatro) na Ásia -; (ii) 9 (nove) centros de engenharia - 1(um) na América do Norte, 5(cinco) na Europa e 3(três) na Ásia. Ademais, as atividades do negócio-alvo são viabilizadas por um total de 3.900 empregados, incluindo 340 engenheiros. Segundo informações das Partes, os produtos fornecidos pelo negócio-alvo estão divididos em 4 (quatro) categorias principais. São elas: (i) elétricos principais ("core electric") - bombas elétricas de água ("eWPs"), bombas elétricas de transmissão de óleo e ventiladores de arrefecimento elétricos ("ECF") -; (ii) mecânicos principais ("core mechanical") - em particular, bombas mecânicas de transmissão de óleo -; (iii) periféricos tradicionais ("non-core traditional") - dentre os quais, bombas mecânicas de óleo do motor, bombas à vácuo e bombas de água -; e (iv) periféricos de saída ("non-core exiting") - que incluem módulos de cobertura dianteiros do motor, sistemas de balanceamento de massa e moldes, e correspondem a linha de produto em vias de descontinuação. No Brasil, o negócio-alvo atua na comercialização dos seguintes produtos: (i) bombas de direção hidráulica; (ii) bombas a vácuo; e (iii) bombas de óleo do motor. Ainda segundo informações das Partes, no ano de 2017, o faturamento obtido pelo negócio-alvo em decorrência de suas atividades no país foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MAGNA E AO CADE].

Diante desses dados, e pela recordação de que a empresa adquirente, a HANON, não atua na fabricação ou comercialização de nenhum dos produtos produzidos pelo negócio-alvo, entende-se não haver sobreposição entre as atividades das Partes no mercado brasileiro de fabricação de peças e acessórios para veículos automotores, consistindo a Operação, nos termos estabelecidos no art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012, em mera substituição de agente econômico relativamente a essa mercado. Por outro lado, em análise marcadamente conservadora, registra-se que, pela atuação concomitante do negócio-alvo e da empresa adquirente, a HANON, como fornecedoras de peças e acessórios para veículos automotores em nível global, poderia ser levantada a hipótese, também a partir das informações apresentadas, de existência de sobreposição horizontal entre as atividades dessas empresas nos segmentos de fabricação e comercialização de "bombas de água" (bombas de água elétricas auxiliares - "eWPs") e de "unidades de arrefecimento do motor" (ventiladores de arrefecimento elétrico - "ECF") no mercado mundial. Ressalte-se que esse cenário está sendo construído apenas a título complementar, pois a jurisprudência deste Conselho define tais mercados, sob a ótica geográfica, como nacionais.

No primeiro caso, estimam as Partes, a partir de informações próprias e de dados da consultoria IHS Markit, que a participação conjunta das Partes no segmento de produção e comercialização de bombas de água elétricas auxiliares ("eWPs") para carros de passageiros e veículos comerciais leves para fornecedores OEM não alcance 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado global. Ademais, sugerem as Partes que a Operação não ensejaria preocupações concorrenciais para esse segmento em virtude de: (i) XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HANON E AO CADE]; (ii) XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MAGNA E AO CADE]; e (iii) não terem sido registradas quaisquer vendas desses produtos no país, segundo a consultoria IHS Markit, nesse mesmo período. No segundo caso, pela mobilização de dados das mesmas fontes, estimam as Partes que a participação conjunta das Partes no segmento de produção e comercialização de ventiladores de arrefecimento elétrico ("ECF") para carros de passageiros e veículos comerciais leves para fornecedores OEM não alcance 10% A 20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado global. Ao lado disso, argumentam que a Operação não ensejaria preocupações concorrenciais para esse segmento em virtude de: (i) XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MAGNA E AO CADE]; e (ii) XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HANON E AO CADE].

Em virtude das baixas participações do negócio-alvo e da empresa adquirente, a HANON, nestes dois cenários globais considerados apenas a título complementar, entende-se ser improvável que as sobreposições entre as atividades dessas empresas no mercado global decorrentes da Operação resultem em efeito relevante sobre o mercado brasileiro, no qual, repita-se, a operação em tela se configura como mera substituição de agentes econômicos. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Diante dos elementos acima considerados, particularmente pela inexistência de sobreposição entre as atividades do negócio-alvo e da empresa adquirente, a HANON, no cenário nacional, visto que estas empresas não comercializam os mesmos produtos no país, conclui-se ser a Operação proposta incapaz de alterar a estrutura do mercado brasileiro de sistemas automotivos de temperatura e controle. Aprovação, sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.005773/2018-34, 08700.001337/2015-43 e 08012.006450/2009-25. [2] Idem.