Ato de Concentração Sumário nº 08700.007305/2018-02

SEI/CADE - 0564009 - Parecer PARECER Nº 373/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007305/2018-02 REQUERENTES: DENSO CORPORATION E AISIN SEIKI CO. LTD. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Denso Corporation e Aisin Seiki Co. Ltd. Art. 2º da Lei nº 12.529/2011. Joint venture sem atuação no Brasil. Impossibilidade de efeitos anticompetitivos no território nacional. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. REQUERENTES I.1. DENSO CORPORATION ("DENSO") A principal atividade da DENSO, empresa de origem japonesa pertencente ao Grupo DENSO, consiste no fornecimento mundial de autopeças. A companhia produz, promove e distribui uma grande gama de sistemas e componentes utilizados por fabricantes de produtos originais na indústria automotiva; ademais, a DENSO oferece serviços e manutenção dessas autopeças. I.2. AISIN SEIKI CO. LTD. ("AISIN SEIKI") A Aisin Seiki é a empresa mãe do Grupo Aisin Seiki, de nacionalidade japonesa, que atua nos segmentos de peças automotivas, sistemas de energia, produtos para bem estar e biotecnologia. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da criação de uma joint venture integral entre a Denso e a Aisin Seiki para pesquisa e desenvolvimento (P&D) e comercialização de módulos matrizes para veículos eletrificados que ainda não estão disponíveis comercialmente. A operação terá alcance mundial, com foco no mercado asiático, particularmente Japão e China. III.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0562928) Data da notificação ou emenda 21/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 484, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2018 (0563373) III.1. NÃO CONHECIMENTO As partes pediram o não conhecimento da presente operação, fundado na ausência de efeitos decorrentes da operação no território brasileiro, conforme aduzido na notificação da operação (trecho reproduzido abaixo). A Operação proposta não deverá produzir efeitos no Brasil, sejam eles diretos ou indiretos. Os produtos contribuídos pela Denso e pela Aisin Seiki para a JV de Eletrificação não são vendidos pelas partes diretamente ao Brasil, e, em seu melhor conhecimento, tais peças tampouco foram vendidas ao Brasil instaladas em veículos. A mencionada ausência de efeitos no território brasileiro também é amparada pelo fato de que as Requerentes não tem a expectativa que os produtos fabricados pela joint venture cheguem ao mercado brasileiro dentro dos próximos 5 anos. Desta forma, esta notificação é apresentada somente por conservadorismo e ad cautelam. Pela falta de efeitos no território nacional - e demais fundamentos, expostos a seguir - as Requerentes respeitosamente acreditam que a notificação da operação proposta não é obrigatória e, portanto, ela poderia não ser conhecida pelo CADE.

Contudo, caso o CADE entenda que a operação proposta deva ser conhecida, as Requerentes respeitosamente entendem que as informações apresentadas no decorrer deste formulário são suficientes para que este e. CADE conclua que a operação proposta não gera quaisquer preocupações concorrenciais, e deve ser aprovada sem restrições pelo CADE. Antes de tratar dos efeitos resultantes da operação, cumpre esclarecer que, em 2017, o Grupo Denso e o Grupo Aisin Seiki auferiram faturamento superior, respectivamente, a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Embora os grupos envolvidos na operação tenham auferido faturamentos superiores aos patamares mínimos previstos no art. 88 da Lei 12.539/2011 (cujos valores foram majorados pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), e a despeito da hipótese prevista no inciso IV, do art. 90, da referida Lei, a operação não abrange nenhuma atividade das requerentes no Brasil. Conforme explicado pelas requerentes na notificação, o objetivo da joint venture é comercializar, no futuro, módulos matrizes, que são os conjuntos motrizes integrados que serão desenvolvidos pela joint venture. Tais módulos envolveriam a combinação de um transeixo, um inversor e um motor gerador para uso em veículos híbridos, elétricos e em gerações futuras do Toyota Hybrid System (THS). Esses módulos motrizes serão vendidos aos fabricantes de automóveis (Original Equipment Manifacturesr - OEMs) sob uma marca própria da joint venture.

Segundo as partes, tais módulos integrados não existem hoje no mercado, e os produtos que compõem os conjuntos motrizes dos carros eletrificados são adquiridos diretamente, e individualmente, pelos fabricantes de automóveis (OEMs). Além disso, não houve tentativa de venda ou venda efetiva para o Brasil nos último cinco anos dos produtos a serem produzidos pela joint venture. Ademais, é bom frisar, a jurisprudência do Cade normalmente define o mercado de autopeças como nacional, e não mundial. Ademais, os veículos híbridos e elétricos representam menos de 0,15% do mercado automotivo nacional[1]. Mesmo com crescimento do mercado no futuro, as partes não esperam que ocorra penetração substancial em um futuro imediato, razão pela qual, ainda que não excluam completamente a possibilidade de que os produtos a serem desenvolvidos pela joint venture cheguem ao Brasil nos próximos 5 anos, não consideram este cenário provável. Considerando esse contexto, a operação não produziria qualquer efeito no Brasil e, nesse sentido, a mesma não se enquadraria no art. 2º, da Lei nº 12.529/2011, na medida em que não se identifica a real ou potencial ocorrência de efeitos no país. Não haveria, portanto, racionalidade para que a operação em tela fosse analisada por esta Autarquia. Nestes termos, considera-se que a presente operação não produz qualquer impacto no Brasil, nem mesmo potencial, conforme apurado acima. Portanto, conclui-se que a presente operação não se subsume aos termos do art.

2º, da Lei nº 12.529/2011 e, consequentemente, não deve ser de notificação obrigatória. Trata-se de ato de concentração ocorrido no exterior, tendo por objeto ativos que não ofertam produtos ou serviços para o Brasil, o que torna improvável a produção de efeitos anticompetitivos no território nacional, ainda que potenciais. VIIi. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da operação. [1] Disponível em: http://www.anfavea.com.br/cartas/carta390.pdf.