Ato de Concentração Sumário nº 08700.000313/2019-09

SEI/CADE - 0576912 - Parecer PARECER Nº 40/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000314/2019-45 Requerentes: Alicerce Empreendimentos Ltda., ALE Participações Societárias S/A., BMPI Infra S/A. e MB - BI Fundo De Investimento Imobiliário. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Alicerce Empreendimentos Ltda., ALE Participações Societárias S/A., BMPI Infra S/A., MB - BI Fundo De Investimento Imobiliário. Mercado afetado: incorporação imobiliária. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública - única[1] I. REQUERENTES I.1. Alicerce Empreendimentos Ltda. ("Alicerce") A Alicerce Empreendimentos Ltda. é controlada, indiretamente, pela Tangará Importadora e Exportadora SIA ("Tangará"). A Alicerce desenvolve, por intermédio de outras sociedades operacionais, atividades de construção civil e de incorporação imobiliária. De acordo com as partes, a Alicerce pertence ao Grupo Tangará. I.2. ALE Participações Societárias S/A. ("ALE") A ALE é uma holding de investimentos e participações cuja atuação se restringe à participação no capital de outras sociedades e administração de bens próprios. ALE é uma companhia controlada pela ISA Participações S.A., segundo informações constantes da notificação. I.3. BMPI Infra S/A. (“BMPI”) A empresa é uma holding de investimentos e participações focada no setor de infraestrutura, com início de suas operações em maio de 2013.

A Companhia, através de suas investidas, participa dos setores de saneamento, ambiental, transportes, energia, infraestrutura social e "properties". Especificamente em relação a atuação da BMPI na área de "properties", cumpre ressaltar que a empresa atua no setor por meio da detenção de uma pequena participação indireta de 8,21% na CSUL (via Mindt. Participações S.A., na qual a BMPI detém participação de 45%) e por meio de sua participação direta de 4,8% na CSUL Desenvolvimento Urbano S.A. ("CSUL"). A BMPI é uma sociedade detida por pessoas físicas. I.4. MB - BI Fundo De Investimento Imobiliário.(“MB-BI”) O MB-BI é um Fundo de Investimento recém constituído e que tem por objeto adquirir e explorar, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários para posterior alienação, locação ou arrendamento; e ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário administrado pela Mercantil do Brasil Corretora S A. - Câmbio, Titulos e Valores Mobiliários. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0570943) Data da notificação ou emenda 16/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 16, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/01/2019 (0571503) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na alienação de participações por meio da qual as empresas ALE, BMPI e MB-BI pretendem adquirir 10,80% do capital social da CSUL pertencentes atualmente à Alicerce, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações. A empresa ALE adquirirá 1,1% das ações ordinárias da CSUL, a BMPI adquirirá 9,2% e o MB-BI adquirirá 0,5%. Tal alienação não ocasionará alteração de controle da CSUL, conforme informado pelas Requerentes.[2] Atualmente, 50% das ações da CSUL são titularizadas pelos seguintes acionistas: 50% pela Novos Horizontes Participações e Empreendimentos Imobiliários S/A; 31,80% pela Alicerce; 4,9% pela ALE; 4,8% pela BMPI; e 8,5% por pessoas físicas. A presente Operação consiste na seguinte reestruturação societária: Estrutura anterior à Operação Estrutura posterior à Operação Fonte: Requerentes. Ademais, as Requerentes informaram que as participações detidas pela ALE, pela BMPI e pelas pessoas físicas foram adquiridas em momento posterior ao Ato de Concentração 08700.005596/2018-96, pelo qual for informada a aquisição, pela Alicerce, de 50% das participações da CSUL, aprovado sem restrições pelo CADE. As Requerentes esclarecem, ainda, que a aquisição de tais participações não preenchia os requisitos do Art.10, da Resolução n° 02/2012, não sendo de notificação obrigatória à época. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal sim (potencial reforço) Integração Vertical não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária Participações de mercado reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III deste parecer, a Operação envolve a aquisição de parte das ações da CSUL, que atualmente detém diversos terrenos localizados, essencialmente, no município de Nova Lima, região metropolitana de Belo Horizonte-MG. O mercado relevante de incorporação imobiliária, conforme jurisprudência desse CADE, pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. O recorte do mercado de empreendimentos imobiliários contém, ainda, outras duas divisões. A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra) de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial[3]. Sob a ótica geográfica, nas análises precedentes este Conselho tem-se considerado duas possíveis abrangências: municipal ou por região/bairro.

De acordo com as informações prestadas na notificação, os grupos ora adquirentes de participação societária na CSUL (grupos da BMPI e da ALE) não possuem participação acima de 20% em outras empresas que atuam no ramo de incorporação imobiliária no município de Nova Lima, onde a CSUL desenvolve atividade, como salientado acima. Contudo, considerando as participações indiretamente detidas pelos grupos da BMPI e da ALE acima de 10% do capital social, ambos os grupos possuem participação societária (correspondente a 17% das ações ordinárias detidas por cada grupo) no capital votante da Costa Laguna SPE Empreendimento Imobiliários S/A ("Costa Laguna"), uma empresa que atua no ramo de incorporações imobiliárias na cidade de Nova Lima/MG. Nesse contexto, a operação geraria um potencial reforço de sobreposição horizontal no âmbito mais abrangente do mercado de incorporação imobiliária. Contudo, tal relação horizontal entre empresas do grupo da Alicerce (entre elas a MASB Desenvolvimento Imobiliário S/A e a CSUL) e a Costa Laguna foi recentemente avaliada e considerada pouco relevante, sob a ótica concorrencial, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005596/2018-16, aprovado sem restrições em 04/10/2018.

Ademais, a própria empresa objeto (CSUL) possui participação societária na Costa Laguna, correspondente a cerca de 78% do capital social total e 100% das ações preferenciais, indicando que, ao menos objetivamente, qualquer incentivo à mudança na atuação de ambas as empresas seria prévio à presente operação. Não obstante o exposto, conforme destacado na análise precedente, no empreendimento imobiliário da CSUL restaria poucos lotes em estoque para venda (cerca de 30%), o que denota a baixa potencialidade de efeitos no mercado, considerando um possível potencial reforço de sobreposição horizontal entre o empreendimento da CSUL e o Lagoa dos Ingleses (detido pela Costa Laguna), ambos na mesma localidade. Por fim, destaca-se que o acréscimo de participação societária para a BMPI e ALE seriam mínimos e sequer se constituiria em um ato de concentração de notificação obrigatória, não fosse a participação minoritária detida pela BMPI via outra empresa (Mindt Participações S.A.), conforme descrito acima, no parágrafo 4º. Diante do exposto, é possível concluir que trata-se de uma operação de baixo potencial ofensivo à concorrência, razão pela qual pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Registra-se que, nos termos do art.

10, inciso II, alínea a, da Resolução CADE n° 02/2012, a presente Operação se configura em um ato de concentração de notificação obrigatória, em virtude da atual participação (direta e indiretamente) detida pela BMPI na CSUL e o acréscimo gerado em decorrência da operação, que ultrapassa o percentual de 20%. [3] Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; entre outros.