Ato de Concentração Sumário nº 08700.007028/2018-20

SEI/CADE - 0561151 - Parecer PARECER Nº 360/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007028/2018-20 REQUERENTES: CSP - Companhia Siderúrgica do Pecém, Vale Pecém S.A. e Vale S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSP - Companhia Siderúrgica do Pecém, Vale Pecém S.A. e Vale S.A. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: mineração (minério de ferro). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Companhia Siderúrgica do Pecém (“CSP”) A CSP é uma joint venture entre Vale e as empresas coreanas Dongkuk Steel e Posco para atuar na indústria siderúrgica na região Nordeste, mais precisamente na produção de placas de aço em junho de 2016. A produção é voltada para geração de produtos laminados de alta qualidade para a indústria naval, de óleo & gás, automotiva e construção civil. A CSP está localizada no Complexo Industrial e Portuário do Pecém (CIPP). I.2. Vale S.A. e Vale Pecém S.A. (“Vale” e “Vale Pecém” respectivamente) A Vale é a empresa controladora do Grupo Vale. O Grupo Vale atua globalmente em atividades nos seguintes setores: (i) mineração: produção de minério e pelotas de ferro, níquel, carvão, químicos, fertilizantes, cobre, magnésio e ligas de ferro; (ii) logística: transporte de cargas por ferrovias, portos e embarcações;

e (iii) energia: geração de energia elétrica. O Grupo Vale também atua na produção de aço semiacabado por meio da CSP. A Vale Pecém, empresa-alvo da presente Operação, é uma subsidiária da Vale, cuja atividade principal é a operação do pátio de minério de ferro para uso exclusivo da CSP. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0559822) Data da notificação ou emenda 10/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 464/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2018 (0560372) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela CSP, da totalidade do capital social da Vale Pecém, o que resultará na transferência dos ativos relacionados ao processamento de minério de ferro da Vale Pecém à CSP Abaixo a estrutura societária antes e após a operação: ANTES DEPOIS As Requerentes justificam a Operação ressaltando que, uma vez que os ativos da Vale Pecém já estavam cedidos em comodato para a CSP, as Partes visualizaram na Operação Proposta uma oportunidade de reestruturar seus investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical:

Processamento minério/ Siderurgia Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, as atividades da Vale Pecém não incluem a mineração e o fornecimento de minério de ferro para a CSP, que continuará sendo realizada pela Vale. O pátio operado pela Vale Pecém é usado para o recebimento, estoque, movimentação, blendagem (preparação do minério para uso pela CSP) e comercialização de minério de ferro e pelotas. A CSP atua na produção de placas de aço carbono (produtos semiacabados), cuja finalidade é servir de insumo para a produção de aço plano ao carbono. Portanto, há uma relação vertical entre as atividades de produção siderúrgica realizada pela CSP e as atividades de processamento de minério realizada pela Vale Pecém. Poderia haver, ainda, a possível integração vertical entre as atividades de pelotização Kobrasco (empresa do Grupo Posco e Grupo Vale) e as atividades de processamento de minério e comercialização de pelotas realizada pela Vale Pecém. No entanto, todo o processamento de minério de ferro realizado pela Vale Pecém já é destinado para uso cativo da CSP, haja vista que a Vale Pecém e seus ativos foram constituídos exclusivamente para o uso da CSP, conforme informam as Requerentes. Sendo assim, conclui-se que a presente Operação não modifica qualquer condição concorrencial no mercado de processamento de minério ou de siderurgia, sendo, portanto, neutra sob a ótica concorrencial.

Do exposto, conclui-se que a operação não altera as condições concorrenciais no mercado brasileiro, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições.