Ato de Concentração Sumário nº 08700.007182/2018-00

SEI/CADE - 0562347 - Parecer PARECER Nº 365/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007182/2018-00 INTERESSADO: EÓLICA SERRA DAS VACAS PARTICIPAÇÕES S.A. E CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A.- ELETROBRAS. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Eólica Serra das Vacas Participações S.A ("ESVP") A ESVP é atualmente 100% detida pela PEC Energia S.A. ("PEC Energia"), que por sua vez é uma holding de sociedades e atua no desenvolvimento de estudos, projetos e planejamento para construção e exploração de empreendimentos de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis, com foco em geração de energia eólica, solar e hídrica. Criada em 2008, a empresa atua em 9 estados brasileiros e possui o total de 19 projetos em seu portfólio. A ESVP é atualmente controladora da empresa Eólica Serra das Vacas Holding Ltda. ("ESVH"), que tem por objeto a participação direta nas sociedades anônimas (i) Eólica Serra das Vacas I S.A.; (ii) Eólica Serra das Vacas II S.A.; Eólica Serra das Vacas III S.A.;

e (iv) Eólica Serra das Vacas IV S.A., conjuntamente denominadas "Companhias" ou "Empresas-Objeto", as quais compõem o Complexo Eólico Serra das Vacas, que consiste em um empreendimento de geração de energia eólica localizado em Paranatama, no Estado de Pernambuco. A PEC Energia, juntamente com os grupos aos quais pertence (Grupo Passarelli, Grupo Engeform e Grupo Alfenge), registrou faturamento acima de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. I.2. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Eletrobras") A Eletrobras é uma sociedade de economia mista e capital aberto controlada pela União Federal, que tem como objeto social, principalmente, realizar estudos, projetos, construção e operação de usinas geradoras, de linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades. A Eletrobras também exerce a função de holding, detendo participações majoritárias ou minoritárias, direta ou indireta, em diversas sociedades nos segmentos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. O Grupo Eletrobras obteve faturamento acima de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Guia de Recolhimento da União -GRU (0560783) Data da notificação ou emenda 18/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 472, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/12/2018 (0561412) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela ESVP, de 49% do capital social da ESVH, atualmente detido pela Eletrobras, representando a completa saída da Eletrobras do capital da ESVH e das Empresas-Objeto. Assim, no cenário pós-operação, a PEC Energia, por meio da ESVP, que atualmente detém 51% do capital social da ESVH, passará a deter a integralidade do capital social da referida empresa, conforme demonstrado nos diagramas abaixo. Antes da Operação Após a Operação Vale ressaltar que, segundo consta da notificação da operação, a participação societária a ser adquirida foi objeto do leilão realizado em 27 de setembro de 2018, em sessão pública na Sede da B3, em conformidade com o Edital do Leilão Eletrobras nº 01/2018 ("Edital"), tendo a ESVP apresentado proposta vencedora. A operação está sujeita à comunicação à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal:

mercado de geração de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação notificada acarreta o aumento da participação societária detida pela ESVP na ESVH, empresa na qual possui atualmente 51% do capital social e passará, com a Operação em tela, a deter 100% das ações. Sendo assim, com a saída da Eletrobras do capital da ESVH, esta passará de controle compartilhado para controle unitário da ESVP e, por consequência, das empresas por ela detidas: (i) Eólica Serra das Vacas I S.A.; (ii) Eólica Serra das Vacas II S.A.; (iii) Eólica Serra das Vacas III S.A.; e (iv) Eólica Serra das Vacas IV S.A ("Empresas-Objeto"). De acordo com as atividades desenvolvidas pelas Empresas-Objeto, o mercado afetado pela Operação é o de geração de energia elétrica. Quanto a este mercado, o CADE tem adotado alguns possíveis cenários[1]. Sob a ótica do produto, pode-se considerar (i) o mercado relevante como de geração de energia independentemente da matriz energética envolvida e (ii) alternativamente, segmentando o mercado por matriz energética (isto é, hidrelétrica, térmica, eólica e solar). No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (iii) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (iv), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"):

(a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Seguindo os precedentes, as Requerentes forneceram estimativas de mercado com base em sua capacidade instalada para todos os cenários mencionados. Conforme demonstrado na Tabela 1, o market share das Empresas-Objeto considerando o mercado de geração de energia de forma mais ampla, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN, e sem segmentá-lo conforme a matriz energética, é de 0,05%, enquanto que ao se considerar somente o Subsistema Nordeste, a participação de mercado das referidas empresas é de 0,29% (Tabela 2). Por sua vez, ao se considerar a segmentação por matriz energética, no presente caso, a eólica, a participação de mercado apresentada é de 0,66% quando se tem como base o sistema SIN como um todo (Tabela 3), e 0,79% quando se utiliza somente o Subsistema Nordeste como parâmetro, conforme demonstrado na Tabela 4. Tabela 1 - Participação de mercado das Empresas-Objeto no mercado de geração de energia elétrica SIN - Todas as Matrizes Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Participação de mercado das Empresas-Objeto no mercado de geração de energia elétrica - Subsistema Nordeste - Todas as Matrizes Fonte: Requerentes. Tabela 3 - Participação de mercado das Empresas-Objeto no mercado de geração de energia elétrica SIN - Matriz Eólica Fonte: Requerentes.

Tabela 4 - Participação de mercado das Empresas-Objeto no mercado de geração de energia elétrica - Subsistema Nordeste - Matriz Eólica Fonte: Requerentes. Vale ressaltar que, além das Empresas-Objeto, a ESVP também detém duas empresas do Complexo Eólico Serra das Vacas localizadas em Paranatama, estado de Pernambuco, cuja capacidade instalada conjunta é de 50.600 kW, o que permite inferir que haveria um reforço de sobreposição horizontal na região. No entanto, dados apresentados pela ESVP, considerando a participação de capital detida pelas Empresas-Objeto e PEC Energia no cenário pós-operação, indicam baixa participação de mercado em todos os cenários já abordados nesta análise, que em nenhuma situação é superior a 1,24%, conforme Tabela 5 abaixo. Tabela 5 - Participação de mercado Pós-Operação nos quatro cenários de mercado relevante Fonte: Requerentes Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________________________ [1] Ver Atos de Concentração nº 08700.006826/2018-34; 08700.006489/2018-85; 08700.003495/2018-81; 08700.001025/2018-82; 08700.007770/2017-54 08700.005531/2017-60 , entre outros.