Ato de Concentração Sumário nº 08700.000075/2019-23

SEI/CADE - 0567726 - Parecer PARECER Nº 13/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000075/2019-23 REQUERENTES: Ventos de São Bento Energias Renováveis S.A., Ventos de São Galvão Energias Renováveis S.A., Ventos de Santo Eloy Energias Renováveis S.A. e Vale S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ventos de São Bento Energias Renováveis S.A., Ventos de São Galvão Energias Renováveis S.A., Ventos de Santo Eloy Energias Renováveis S.A. e Vale S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vale S.A. ("Vale") A Vale, controladora do Grupo Vale, é uma companhia de mineração de atuação mundial, com mais de 235.000 acionistas em todos os continentes. É produtora de minério de ferro, de pelotas de minério de ferro e níquel. Além disso, a empresa também produz minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto. Subsidiariamente a suas operações de mineração, a Vale opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo. I.2. Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Salus" ou "Vendedor") e Ventos de São Bento Energias Renováveis S.A. ("São Bento"), Ventos de São Galvão Energias Renováveis S.A.

("São Galvão") e Ventos de Santo Eloy Energias Renováveis S.A. ("Santo Eloy") (juntas, “Empresas-Alvo”) O FIP Salus é um fundo de investimentos detido pelo Grupo Mario Araripe ("Grupo Mario Araripe"), que controla diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica de fonte predominantemente eólica. As Empresas-Alvo, São Bento, São Galvão e Santo Eloy, são detidas pelo FIP Salus e pela São Januário. Os ativos das Empresas-Alvo são destinados à geração de energia eólica no estado da Bahia. Atualmente todas as Empresas-Alvo estão em fase pré-operacional. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0565541) Data da notificação 04/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 05, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2018 (0566448) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição de controle, pela Vale, da São Bento, São Galvão e Santo Eloy (as Empresas-Alvo), que são atualmente detidas pelo FIP Salus e pela Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A. ("São Januário") (a "Operação"). [ACESSO RESTRITO]. As requerentes explicam que a Operação representa uma boa oportunidade para a Vale expandir seus ativos de geração de energia, em especial no segmento de geração eólica que está em expansão no Brasil.

Nesse sentido, apontam que a Operação está alinhada com o objetivo do Grupo Vale de atender sua demanda por energia através da geração a partir de fontes renováveis tais como a eólica. Seguem abaixo as estruturas societárias das Empresas-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estruturas societárias das Empresas-Alvo antes e após a Operação [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de geração de energia elétrica Integração vertical: mercado de geração de energia elétrica (upstream) e mercado de comercialização de energia elétrica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, cabe registrar que [ACESSO RESTRITO]. Como dito na Seção I, as Empresas-Alvo ainda não estão em operação, de forma que as relações concorrenciais entre elas e o Grupo Vale são apenas potenciais. Nesse sentido, é esclarecido nos autos que, no que diz respeito às suas atividades operacionais, um empreendimento de geração de energia pode estar (i) em operação, quando já é apto a gerar energia para o SIN;

(ii) em construção, quando ainda não gera energia, mas em regra já foram celebrados contratos de fornecimento de energia; e (iii) outorgado, quando já foram obtidas parte ou a totalidade das licenças e concessões necessárias para a exploração da atividade de geração de energia elétrica, mas ainda não há certeza sobre a implementação do projeto. O Grupo Vale opera ativos hídricos para a geração de energia, já as Empresas-Alvo se dedicarão à geração de energia eólica. Ou seja, a geração de energia elétrica é comum a ambas, ainda que essa energia seja proveniente de fontes distintas. De acordo com a jurisprudência do CADE[1], há diferentes cenários nos quais a geração de energia elétrica pode ser analisada. Em vista disso, a Operação resultará em sobreposição horizontal em apenas um dos possíveis cenários de análise, qual seja, no cenário mais amplo, em que se considera: (i) na dimensão do produto, a energia elétrica produzida a partir de todas as matrizes; e, (ii) na dimensão geográfica, o território nacional. Não se verificam, assim, sobreposições nos cenários mais restritos, ou seja, i) no de geração de energia elétrica por matrizes energéticas e ii) no de geração de energia elétrica por regiões do Sistema Integrado Nacional - SIN[2]. Os parques eólicos relacionados com a presente Operação serão construídos em Campo Formoso, Bahia (Subsistema Nordeste).

Já as usinas hidrelétricas do Grupo Vale estão localizadas nos estados de Minas Gerais, Maranhão e Santa Catarina (respectivamente, Subsistemas Sudeste/Centro-Oeste, Norte e Sul). No entanto, considerada a infraestrutura de transmissão interligada do SIN, qualquer projeto no setor de geração de energia elétrica, qualquer que seja sua matriz energética (i.e. termonuclear, termoelétrica, fotovoltaica, eólica ou hidrelétrica) pode, pelo menos em teoria, atender qualquer região abrangida pelo SIN. As requerentes destacam que, muito embora o Grupo Vale utilize de forma cativa quase que a totalidade da energia que produz, há vendas ocasionais de excedentes. Nesse sentido, constata-se que a Operação resulta em uma também potencial e limitada relação vertical entre a geração de energia (upstream), por parte das Empresas-Alvo, e a comercialização de energia (downstream), desenvolvida eventualmente pelo Grupo Vale no âmbito do Ambiente de Contratação Livre - ACL[3], o qual pode atender todo o território nacional, considerada a infraestrutura de transmissão interligada do SIN.

Amparadas por informações da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL[4], as partes levantaram que a capacidade instalada total de geração de energia elétrica no Brasil - levando-se em consideração todas as matrizes energéticas[5], assim como empreendimentos em operação e construção - é de (i) 176.961.229 kilowatts ("kW[6]"), em termos de Potência Outorgada (igual à considerada no Ato de Outorga), dos quais 167.775.132 kW relativos a empreendimentos em operação e 9.186.097 kW relativos a empreendimentos em construção; e de (ii) 162.517.875 kW, em termos de Potência Fiscalizada (igual à considerada a partir da operação comercial da primeira unidade geradora). Diante de (i) uma capacidade outorgada de geração de energia elétrica dos parques eólicos das Empresas-Alvo na ordem de [ACESSO RESTRITO] e (ii) uma capacidade instalada de geração de energia elétrica de cada uma das usinas hidrelétricas atualmente detidas pelo Grupo Vale ou em relação as quais o Grupo Vale detém participações na ordem de [ACESSO RESTRITO], é possível estimar a participação de mercado conjunta das partes ([ACESSO RESTRITO]) em [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em relação à Potência Outorgada.

Com relação ao mercado de comercialização de energia elétrica (verticalmente relacionado ao segmento de geração de energia), as requerentes apontam que, de acordo com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"), em publicação mensal referente a outubro de 2018, o consumo total no ACL e no ACR foi de 64.281 megawatts ("mW[7]"), dos quais 44.805 (70,3%) referentes ao ACR e 19.476 (29,7%) referentes ao ACL[8]. Em face da comercialização de energia elétrica pelo Grupo Vale, no Brasil, no montante de 356,06 mW, é possível calcular sua participação de mercado em 1,82% em relação ao ACL (cenário mais restrito) e 0,55% levando-se em conta tanto o ACL como o ACR (cenário mais amplo)[9]. Diante da irrisória estimativa de participação de mercado conjunta das requerentes em ambos os mercados afetados pela Operação, geração (upstream) e comercialização (downstream) de energia elétrica (abaixo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)), conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________ [1] - Ato de Concentração n.º 08700.005885/2016-23 (Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A.

e Companhia Hidroelétrica Figueirópolis), Ato de Concentração n.º 08700.005667/2016-99 (Ontario Teachers' Pension Plan Board, Public Sector Pension Investment Board e Cubico Sustainable Investments Holdings Limited), Ato de Concentração n.º 08700.002372/2016-61 (Eneva S.A. - em Recuperação Judicial, Cambuhy I FIP e OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial), Ato de Concentração n.º 08700.012603/2015-63 (Cooperativa Agrária Agroindustrial e Brookfield Energia Renovável S.A.), Ato de Concentração n.º 08012.006131/2012-15 (Omega, Ecopart e Gargaú), Ato de Concentração n.º 08012.000467/2012-74 (Omega, Ecopart e Zeta), AC n.º 08012.000293/2011-69 (Omega e Ecopart), Ato de Concentração n.º 08012.000682/2010-11 (Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S.A./Light S.A. e outras), Ato de Concentração n.º 08012.012945/2007-21 (Petrobrás Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A./Genpower Energy Participações Ltda./ e outras). [2] - O Sistema Interligado Nacional (SIN) é composto por: Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO) - abrange as regiões Sudeste e Centro-Oeste do país, com a exceção do estado do Mato Grosso do Sul; Subsistema Sul (S) - abrange a região Sul do país, além do estado do Mato Grosso do Sul; Subsistema Nordeste (NE) - abrange a região Nordeste do país, com a exceção do estado do Maranhão; Subsistema Norte (N) - abrange parte dos estados do Pará, Tocantins, Maranhão, Rondônia e Acre;

e Sistemas isolados da Amazônia. [3] - Conforme a jurisprudência do CADE, a comercialização de energia elétrica pode ocorrer em duas modalidades, o (i) Ambiente de Contratação Regulada - ACR, que se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações; e o (ii) Ambiente de Contratação Livre - ACL, que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para estabelecimento de condições, volumes e preços (vide Atos de Concentração nº 08700.004392/2018-38 e nº 08700.003435/2018-68). [4] - Fonte: http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm. Acesso em 27/12/2018. [5] - CGH - Central Geradora Hidrelétrica; CGU - Central Geradora Undi-elétrica; EOL Central Geradora Eólica; PCH - Pequena Central Hidrelétrica; UFV - Central Geradora Solar Fotovoltaica; UHE - Usina Hidrelétrica; UTE - Usina Termelétrica; e UTN - Usina Termonuclear. [6] - Unidade de potência correspondente a 103 watts (1 kW = 1000 W). Fonte: https://pt.wikipedia.org/wiki/Quilowatt. [7] - Unidade de medida correspondente a 106 watts (1mW = 1000 kW). Fonte: https://pt.wikipedia.org/wiki/MW. [8] - Fonte: InfoMercado mensal (out/2018). Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?_adf.ctrl-state=o652obxgy_75&_afrLoop=466047577777481#!%40%40%3F_afrLoop%3D466047577777481%26_adf.ctrl-state%3Do652obxgy_79.

Acesso em 27/12/2018. [9] - Fonte: InfoMercado mensal (out/2018). Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?_adf.ctrl-state=o652obxgy_1&_afrLoop=465948037172064#!%40%40%3F_afrLoop%3D465948037172064%26_adf.ctrl-state%3Do652obxgy_5. Acesso em 27/12/2018.