Ato de Concentração Sumário nº 08700.003636/2019-46

SEI/CADE - 0649509 - Parecer PARECER Nº 247/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003636/2019-46 INTERESSADO: Nidec Corporation e OMRON Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nidec Corporation e OMRON Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: componentes eletrônicos automotivos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nidec Corporation (“Nidec ou Compradora”) A Nidec é uma empresa com sede em Quioto, Japão, e é listada na Bolsa de Valores de Tóquio. A Nidec e suas subsidiárias e afiliadas (em conjunto, o “Grupo Nidec”) atuam na engenharia, fabricação e distribuição de diversos tipos de motores elétricos e produtos de aplicação em motores, para uso em vários tipos de objetos e dispositivos, bem como na fabricação e comercialização de compressores para uso em aparelhos de refrigeração. Além disso, o Grupo Nidec fornece diversos maquinários, bem como componentes eletrônicos e óticos. I.2. OMRON Corporation (“OMRON ou Vendedora”) A OMRON é uma multinacional com sede em Quioto, Japão, e atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de componentes automotivos, equipamentos e sistemas com tecnologias avançadas de computação, comunicação e controles. A produção da OMRON está classificada e organizada nos seguintes segmentos operacionais: (i) Automação Industrial; (ii) Componentes Eletrônicos e Mecânicos;

(iii) Componentes Eletrônicos Automotivos; (iv) Solução e Serviço de Sistemas Sociais; (v) Cuidado com a Saúde; e (vi) Outros, que desenvolve e fortalece os negócios existentes, bem como explora e desenvolve novos campos de negócios. I.2. OMRON Automotive Electronics Co. Ltd ("OMRON Automotive ou Alvo") A Alvo engloba a OMRON Automotive Electronics Co. Ltd. e algumas de suas subsidiárias, ou subsidiárias da Vendedora, localizadas no exterior, e seus respectivos negócios. A OMRON Automotive é uma subsidiária integral da Vendedora, que opera a divisão de negócios de fornecimento de componentes automotivos, atuando no projeto, fabricação e comercialização de componentes e sistemas automotivos (incluindo componentes e sistemas para carroceria de veículos, sistemas de controle de motor, interruptores, sistemas de segurança, sistemas de potência, entre outros), principalmente para automóveis de passeio e veículos comerciais leves. No Brasil, o portfólio de produtos da Alvo no segmento automotivo possui ampla cobertura com foco em interruptores, sensores, controladores e módulos eletrônicos alinhados à evolução da tecnologia automotiva. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0639512) Data da notificação 16/07/19 Data da publicação do edital O Edital nº 27, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/07/19 (SEI nº 0642139) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da planejada aquisição, pela Nidec, da divisão de negócios de componentes eletrônicos automotivos da OMRON, ou seja, da OMRON Automotive (a “Operação”)[1]. As requerentes informam que a Operação também está sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais da China, Alemanha, Hungria, Japão, Coréia do Sul, México e Estados Unidos. Por meio da Operação, as partes esperam maior crescimento por meio de efeitos substanciais de sinergia, tais como o desenvolvimento de produtos de valor agregado, através da combinação da tecnologia de motores da Nidec com a tecnologia de controles da Alvo, e a ampliação de funções, através da utilização mútua das bases de clientes e capacidades de produção globais. A Nidec acredita que a Operação proporcionará mais valor aos clientes, à indústria automotiva e à sociedade, bem como à Alvo e seus funcionários. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação As partes informam, como visto acima, que, no Brasil, o Grupo Nidec oferece acionamentos de velocidade ajustáveis e redutores de velocidade; máquinas e equipamentos de prensa; equipamentos para arte em cerâmica; instrumentos eletrônicos e equipamentos relacionados; motores; unidades de acionamento de motor; robôs industriais; leitores de cartão; peças moldadas em plástico; movimentos musicais; e compressores para uso em aparelhos de refrigeração. Por sua vez, afirmam que a Alvo possui um portfólio focado em interruptores, sensores, controladores e módulos eletrônicos. As requerentes apontam que tanto a Nidec quanto a Alvo possuem atividade no mercado de componentes automotivos no mundo e no Brasil. No entanto, como será discutido abaixo, considerando-se tanto o mercado mais amplo de componentes automotivos quanto o mercado específico de componentes eletrônicos automotivos (no qual a Alvo atua) não há sobreposição ou integração entre as atividades do Grupo Nidec e da Alvo no Brasil, uma vez que elas não oferecem os mesmos componentes automotivos, nem os produtos de uma parte consistem em insumos para quaisquer produtos finais da outra parte. Os precedentes do CADE em geral consideraram a destinação do componente[2] como um mercado relevante em separado, geralmente segmentado com base no segmento a ser ofertado e no tipo de veículo no qual o produto é utilizado.

Com relação à destinação do componente aos segmentos de consumo, o mercado para cada respectivo tipo de componente é usualmente segmentando em (i) mercado de fabricantes de equipamentos originais, o qual inclui produtos fornecidos para fabricantes de equipamentos originais (“OEMs”) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados dos OEMs (fornecedores de equipamentos originais ou “OES”); e (ii) mercado de reposição (ou aftermarket), o qual inclui as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (“IAM”). No que diz respeito ao tipo de veículo, o mercado para cada respectivo tipo de componente (também considerando a destinação) segmenta-se em: (i) veículos leves, incluindo automóveis de passeio e veículos comerciais leves, e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (veículos comerciais, off-road e agrícolas)[3]. Ainda na dimensão produto, o CADE também tem considerado os mercados específicos dos componentes automotivos, nos quais os componentes foram segmentados em diferentes categorias, divididas pela finalidade do componente. Em um dos precedentes[4], o mercado de componentes eletrônicos foi segmentado em: (i) controladores de carroceria, (ii) produtos de informação ao motorista; e (iii) produtos antifurto e caixas de decodificação para sistemas de segurança.

Já em outro precedente[5], apesar de o CADE, em última análise, ter deixado a definição de mercado em aberto, o mercado relevante foi segmentado em: (i) componentes eletrônicos da carroceria; (ii) produtos eletrônicos de informações ao motorista; (iii) produtos eletrônicos de segurança, (iv) produtos eletrônicos de controle do trem de força; e (v) produtos eletrônicos para chassis. Do ponto de vista geográfico, nesses dois precedentes, o CADE analisou o mercado de componentes automotivos eletrônicos sob a perspectiva nacional. Diante dos precedentes do CADE, as partes expõem que, à luz de definições presentes na jurisprudência, e embora o Grupo Nidec e a Alvo ofertem componentes automotivos no Brasil, eles não ofertam os mesmos produtos, visto que o Grupo Nidec oferece especificamente motores EPS (motores para direção elétrica) para OEMs e veículos leves, além de ofertar bombas de água para OEMs e veículos leves e pesados, enquanto que a Alvo oferece interruptores para, por exemplo, vidros elétricos e painéis de instrumentos e ar-condicionado, tecnologia de radiofrequência para proteção contra pessoas não-autorizadas, incluindo módulos de radiofrequência, remote keyless entry e imobilizadores, e módulos eletrônicos para controle a ativação de várias funções elétricas do veículo, para OEMs[6]. Desta forma, não haveria o que se falar em sobreposição horizontal no mercado de componentes automotivos.

Apesar de todos os produtos oferecidos pela Alvo no Brasil consistirem em componentes eletrônicos que se enquadram na categoria de componentes eletrônicos para carroceria[7] (com base nos precedentes do CADE em relação a esse mercado), os motores EPS oferecidos pelo Grupo Nidec consistem em componentes relacionados à direção eletrônica, enquadrando-se na categoria de produtos eletrônicos para chassis. Bombas de água, por sua vez, não consistem em componentes eletrônicos. Por fim, as requerentes indicam também não haver integração vertical decorrente da Operação, já que nenhum dos produtos oferecidos pelo Grupo Nidec ou pela Alvo é insumo de qualquer produto fabricado ou oferecido no Brasil pela outra parte. Por todo o exposto, em face das informações prestadas pelas partes, à luz da jurisprudência deste conselho, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, por não acarretar relações de sobreposição horizontal ou integração vertical, revelando um caráter de complementaridade entre a Compradora e a Alvo, podendo, deste modo, ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo transcrita: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Os termos estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

__________________________________ [1] - Mais especificamente, as partes informam que a Operação consiste na aquisição, pela Nidec, das seguintes participações da OMRON e de algumas de suas subsidiárias localizadas no exterior: (i) 100% das ações da OMRON Automotive Electronics Co. Ltd.; (ii) 100% das ações da Omron Automotive Electronics de Mexico S de RL de CV; (iii) 100% das ações da Omron Componentes Automotivos Ltda.; e (iv) divisão de negócios de componentes eletrônicos automotivos da: (a) Omron Vietnam Co., Ltd.; (b) PT. Omron Manufacturing of Indonesia e (c) Omron Hong Kong Ltd.. [2] - Ver Ato de Concentração nº 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e GrupoAmaya Telleria, S.L.); Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-15 (Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc.).

[3] - Ver Ato de Concentração nº 08700.002999/2018-83 (Tenneco e Federal-Mogul), Ato de Concentração nº 08700.006266/2016-56 (Valeo Holding e FTE Group), Ato de Concentração nº 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive e Grupo Amaya), Ato de Concentração nº 08700.001337/2015-43 (Mahle e Delphi), Ato de Concentração nº 08700.010134/2014-67 (ZF e TRW), Ato de Concentração nº 08700.004185/2014-50 (Continental e Veyance), Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul e Honeywell), Ato de Concentração nº 08012.009403/2009-33 (Faurecia, EMCON e ET Dutch), Ato de Concentração nº 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion e Montich), e Ato de Concentração nº 08012.011603/2011-71 (Iochpe-Maxion e Hayes Lemmerz). [4] - Ato de Concentração nº 08012.005011/2001-48 (Johnson Controls Inc. e Sagem S.A). [5] - Ato de Concentração nº 08700.002081/2014-00 (Visteon Corporation. e Johnson Controls, Inc.). [6] - As requerentes informam que a Alvo não monitora em qual tipo de veículo seus produtos são aplicados. [7] - As partes apontam que, de acordo com o CADE, componentes eletrônicos para carroceria usualmente consistem em unidades de controle eletrônico (ECU) utilizados para monitorar e controlar vários acessórios eletrônicos da carroceria. São usualmente modulares e incluem uma ampla variedade de aplicações dentro da cabine, cobrindo conforto e segurança, assimcomo computação de alta performance e in-vehicle networking (Ato de Concentração nº 08700.002081/2014-00; Visteon Corporation.

e Johnson Controls, Inc.).