Ato de Concentração Sumário nº 08700.006652/2018-18

SEI/CADE - 0555435 - Parecer PARECER Nº 341/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006652/2018-18 REQUERENTES: Faurecia S.A. e Clarion CO. LTD. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Faurecia S.A. e Clarion CO. LTD. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Giannini e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: componentes automotivos (módulos de gerenciamento de informação, entretenimento e segurança). Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Faurecia S.A. (“Faurecia”) A Faurecia é uma empresa que atua globalmente no desenvolvimento, fabricação e fornecimento de componentes e módulos automotivos para veículos de passageiros e veículos comerciais. A Faurecia está sediada na França e conta com110 mil empregados em 35 países. A Faurecia é controlada pela Peugeot SA, a empresa mãe do grupo PSA, e suas ações estão listadas na Euronext Paris. I.2. Clarion Co. Ltd (“Clarion”) A Clarion é uma fabricante de componentes de áudio, navegação e comunicação, dentre outros tipos de componentes para carro e outros tipos de veículos. A Clarion é controlada pela Hitachi Ltda. que é a empresa-mãe do Grupo Hitachi, um conglomerado de origem japonesa. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0550511) Data da notificação ou emenda 20/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 425/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2018 (0551509) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de controle unitário, pela Faurecia, sobre a Clarion, mediante a compra de ações pela subsidiária integral Hennape Six, um mero veículo de aquisição. As figuras abaixo representam a estrutura societária antes e após a operação: ANTES [ACESSO RESTRITO] DEPOIS [ACESSO RESTRITO] Segundo as Requerentes, a Operação proporcionará um aumento de capacidades técnicas no desenvolvimento do portfólio relevante de soluções relacionadas à assistência de motoristas e segurança de passageiros visando a melhora na experiência do passageiro e do motorista a longo prazo. Além do Brasil, a Operação está sendo notificada nas seguintes jurisdições: China, Alemanha, Hungria, México, Japão, Estados Unidos.[1] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal:

componentes automotivos (módulos de gerenciamento de informação, entretenimento e segurança) Integração vertical entre componentes automotivos e comercialização de veículos Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação As atividades comerciais da Clarion envolvem principalmente a fabricação e venda de componentes automotivos diretamente para fabricantes de automóveis (Tier 1). As Partes identificaram os produtos comercializados pela Clarion, conforme abaixo: In-Vehicle Infotainment (IVI) composto de: sistemas de infotainment integrado (navegação, áudio, vídeo e conectividade); Plataformas smart access de serviços em nuvem; e controle de som digital. Sistemas de áudio que compreende: controles de áudio; sistema de auto falantes (incluindo som digital); amplificadores e subwoofers. Sistemas de segurança e assistência de direção avançada ("SADA"): sistemas de monitoramento e assistência de direção e de estacionamento de veículos. Plataformas de serviços conectados: unidade de controle de telemática ("UCT"); plataforma de nuvem; Over-The-Air (OTA) / Cibersegurança; integração de conteúdo (contratos com fabricantes de automóveis e frotas); Sistemas de veículos comerciais e ônibus: displays e sistemas de áudio e gerenciamento de frota para veículos comerciais, ônibus e de construção. A Faurecia, por sua vez, é uma fornecedora de módulos automotivos para fabricantes de automóveis (Tier 1). Seu negócio possui três áreas principais:

a produção e venda de assentos automotivos, a fabricação e venda de sistemas internos e o desenvolvimento e fornecimento de tecnologias para o controle de emissões (sistemas de exaustão, também conhecidos como "mobilidade ecológica"). A Faurecia também oferta mundialmente soluções de infotainment e conectividade por meio da sua subsidiária francesa Parrot Faurecia Automotive S.A.S. e da joint venture Faurecia Coagent Electronics S&T Co., Ltda. As atividades comerciais incluem o design, fabricação e venda de sistemas de infotainment e de módulos de conectividade integral. Os precedentes do CADE consideram a segmentação de componentes e sistemas automotivos conforme ofertados para OEMs ou para fornecedores independentes de peças de reposição.[2] O CADE já tratou do mercado de sistemas similares aos envolvidos na presente Operação em rito sumário. Apesar de não definir as segmentações de mercado, foi considerada uma possível classificação para os componentes de informação veicular envolvendo: painéis de instrumentos, displays de informação, displays "acima da cabeça" (head-up), telemática e infotainment, controlador central de carroceria e sistemas de controle de acesso.[3] No escopo geográfico, os precedentes do CADE tem considerado o mercado como nacional.

As partes apresentaram também a participação no cenário global.[4] As Partes defendem que as segmentações entre os diversos produtos dentro dos sistemas de informação ao motorista são cada vez menos nítidas e estão prestes a desaparecer, de forma que os automóveis possam apresentar soluções integradas ao consumidor. Assim, os sistemas de informação ao motorista poderiam ser cada vez mais considerados como um mercado único. No entanto, caso se adotasse alguma segmentação, as seguintes categorias, baseados na sua funcionalidade final, poderiam ser relevantes para fins da presente Operação: sistemas de infotainment, que coordenam e integram informações de dentro do automóvel; sistemas de conectividade, que permitem a conectividade do sistema (Carro-Infraestrutura, Carro-Carro, etc.); UCT´s, compostas de unidades de interface de comunicação, processamento e memória; e displays não-incorporados, que são displays vendidos separadamente, ou seja, separados do hardware e software de IVI que fazem parte dos sistemas de infotainment. As definições de segmentação de mercado podem ser deixadas em aberto no presente caso porque, no Brasil, não há preocupações concorrenciais em qualquer que seja a segmentação. [5] Ademais, em qualquer segmentação, as participações nos segmentos em que a Clarion atua no Brasil são limitadas.

As Requerentes calcularam que, [ACESSO RESTRITO] As Partes não registraram receitas no Brasil em 2017 nos segmentos de sistemas de conectividade, UCT´s e displays não incorporados. Nos segmentos em que as Partes apresentaram faturamento no Brasil, as Requerentes calculam as participações conforme abaixo[6]: Tabela 1 - Sistemas de informação ao motorista (dimensão produto mais abrangente) - Mundial e Brasil - 2017 [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Sistemas de infotainment (dimensão produto restrita) - Mundial e Brasil - 2017 [ACESSO RESTRITO] A partir dos dados acima expostos, constata-se que a concentração resultante da presente Operação é reduzida e não gera impactos concorrenciais relevantes, considerando que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 10% em qualquer dos segmentos acima avaliados. Considera-se irrelevante, do ponto de vista concorrencial, uma integração vertical entre a atividade de comercialização de os componentes realizada pelas Partes e as atividades de comercialização de veículos do Grupo PSA, controlador da Faurecia, visto que as marcas do grupo, no Brasil, Peugeot e Citroen, representam apenas 2,14% dos emplacamentos de veículos conforme dados da Fenabrave[7]. Portanto, as participações, tanto a jusante quanto a montante, são reduzidas e indicam que não haveria possibilidade de ocorrer um fechamento dos mercados relacionados.

Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de alterar as condições concorrenciais no mercado brasileiro, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. _____________ [1] As partes informaram que [ACESSO RESTRITO] [2] AC nº 08700.002081/2014-00; nº 08700.006371/2017-76. [3] AC nº 08700.002081/2014-00 Painel de instrumentos: Dispositivo eletrônico empregado para fornecer informação ao motorista (incluindo a velocidade do veículo), seja na forma de displays que contém uma mistura de instrumentos analógicos e instrumentos de display sólido ou displays somente sólidos. Displays de informação: tipicamente displays posicionados no console central ou no painel acima do console central, que podem mostrar informações como status do veículo, estação de rádio, mapas ou outras informações. Sistemas de conectividade: sistemas que permitem que usuário conecte-se a dispositivos externos, como celulares ou dispositivos de mp3 ao veículo utilizando Bluetooth e outras tecnologias típicas de comunicação sem fio. Displays "acima da cabeça" (head-up): displays transparentes que apresentam informações sem requerer que o usuário olhe para longe do seu campo visual comum. Telemática: o uso integrado de telecomunicações e informação sobre o status do veículo, ocupantes e ambiente, para fornecer informações ou serviços para controle de veículos em movimento.

Sistemas de infotainment (conteúdo de mídia baseado em informação) são sistemas integrados capazes de coordenar e integrar uma variedade de informações e funções de entretenimento e/ou dispositivos, incluindo navegação de GPS, informação de trânsito, controle de clima e de telefone ativado por voz, entretenimento do banco traseiro, acesso a internet Wireless, gravação em disco rígido, playback de mp3, câmera de ré e áudio. Controlador central de carroceria combina diferentes funções eletrônicas em um veículo: supervisiona e controla funções relacionadas a carroceria do carro tal como luzes, janelas, fechadura de portas, com o intuito de evitar ter de utilizar UCEs separadas para cada um desse componentes. Controladores de interiores controlam, por exemplo, portas, janelas e controle de assento. Sistemas de controle de acesso (ou entrada): por exemplo, entrada sem chave, sistemas de imobilizadores. [4] AC nº 08700.002081/2014-00. [5] As Requerentes informam que, em nível global, há sobreposições limitadas entre as atividades das Partes nos segmentos de (i) sistemas de infotainment, (ii) sistemas de conectividade; iii) UCTs e (iv) displays não-incorporados, porém calculam serem baixas as participações conjuntas nesses segmentos. [6] As Parte alegaram que "os dados da dimensão total do mercado não estão prontamente disponíveis, de modo que as Partes a estimaram com base em cálculos internos.

Devido ao fato de as vendas de unidades individuais dependerem dos pedidos de fabricantes de automóveis e de que as distinções entre os segmentos estão cada vez menos nítidas, há discrepâncias entre os dados de dimensão de mercado disponíveis a ambas as Partes. As participações de mercado apresentadas no presente formulário foram calculadas a partir dos menores valores de dimensão de mercado disponíveis às Partes.". As Partes também apresentaram relatório independente que utiliza dados de total de mercado similares aos utilizados pelas Partes, conforme anexado em apartado de acesso restrito [ACESSO RESTRITO] [7] Peugeot + Citroen ranking de emplacamentos acumulados em 2017 (Automóveis e comerciais leves) divulgado pela Fenabrave: http://www3.fenabrave.org.br:8082/plus/modulos/listas/index.php?tac=indices-e-numeros&idtipo=1&layout=indices-e-numeros