Ato de Concentração Sumário nº 08700.007226/2018-93

SEI/CADE - 0564091 - Parecer PARECER Nº 378/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007226/2018-93 REQUERENTES: Volkswagen AG e WirelessCar Sweden AB Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Volkswagen AG e WirelessCar Sweden AB. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços telemáticos para veículos conectados. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. VOLKSWAGEN AG (“VWAG”) A VWAG é uma sociedade de origem alemã, integrante do Grupo Volkswagen ("Grupo VW"). O Grupo VW atua, a nível global, nos seguintes mercados: (i) desenvolvimento, fabricação, comercialização e venda de automóveis de passeio, veículos comerciais leves, caminhões, vans, ônibus, chassis para ônibus, motores a diesel, motocicletas; (ii) auto-peças e acessórios; (iii) distribuição de veículos; e (iv) seguros e serviços financeiros para distribuição e financiamento de seus carros e veículos comerciais. O Grupo VW é detentor das seguintes marcas de veículos: (i) Volkswagen Passenger Cars; (ii) Volkswagen Light Commercial; (iii) Porsche; (iv) Audi; (v) Škoda; (vi) Bentley; (vii) Bugatti; (viii) Lamborghini; (ix) SEAT; (x) MAN; (xi) Scania; e (xii) Ducati. O faturamento bruto registrado pelo Grupo VW, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

WIRELESSCAR SWEDEN AB (“WCS”) A WCS é uma sociedade de origem sueca, integrante do Grupo Volvo, que atua na prestação de serviços telemáticos customizados para veículos conectados em nível global. Os serviços para veículos conectados prestados pela WCS incluem as seguintes modalidades: (i) gestão de veículos/motoristas; (ii) gestão de transporte; (iii) mapeamento e rastreamento; (iv) limites geográficos e temporais; e (v) diagnóstico de veículos e serviços on-line (navegação conectada e infotainment). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Volvo, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0562544) Data da notificação ou emenda 19/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 481/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2018 (0563436) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, indiretamente pela VWAG, por meio de sua subsidiária integral Volkswagen Finance Luxemburg S.A., de 75,1% das ações representativas do capital social da WCS, atualmente detidas pela Volvo Information Technology AB ("VOLVO"). Para viabilização da iniciativa, informam as Requerentes que XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e que ilustram as relações entre as Partes nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes nos cenários antes e após a Operação: Como justificativas para a proposição da Operação, indicam as Requerentes o fato de possibilitar à VWAG a atuação nos segmentos de prestação de serviços digitais e de conectividade para automóveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de veículos automotores e serviços telemáticos; e comercialização de veículos automotores e serviços telemáticos. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, na dimensão produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre o mercado de serviços telemáticos para veículos conectados. Até onde foi possível apurar, em período recente o CADE não procedeu a análise de operação específica relacionada ao mercado de serviços telemáticos para veículos conectados.

No Ato de Concentração nº 08700.000129/2018-70 procedeu, no entanto, a análise de operação relacionada ao mercado de soluções integradas de entretenimento (infotainment) para veículos, considerado, no âmbito da presente análise, como um mercado próximo àquele possivelmente afetado pela operação de que trata o ato de concentração em epígrafe. Quanto a este precedente específico, registra-se ter o CADE mantido em aberto as definições, nas dimensões produto e geográfica, para o mercado de soluções integradas de entretenimento (infotainment) para veículos, procedimento que será também seguido no curso da presente análise. Ainda que seja mantida em aberto, para fins da presente análise, a definição geográfica do mercado de serviços telemáticos para veículos conectados, registra-se entendimento das Partes de ser ele dotado de dimensão mundial, dado que: (i) do ponto de vista da demanda, os fornecedores Original Equipment Manufacturer ("OEMs") consistem em empresas globais, no que se refere especialmente à definição dos requisitos dos respectivos produtos e de suas respectivas estratégias de negociação; (ii) do ponto de vista da oferta, a maior parte dos fabricantes de componentes automotivos operam mundialmente; (iii) os preços são definidos em âmbito global; (iv) os custos de transporte são pouco expressivos; (v) os padrões de regulação e segurança são estabelecidos globalmente;

(vi) não há barreiras de regulação nacionais para fornecimento de serviços telemáticos para veículos conectados. Dito isso, e retornando à Operação proposta pelo ato de concentração em epígrafe, recorda-se, conforme registro constante do Item III, acima, tratar-se da aquisição de controle indireto, pela VWAG, da WCS, empresa atuante na prestação de serviços telemáticos para veículos conectados. Por oportuno, ressalta-se que nenhuma empresa do grupo adquirente, o Grupo VW, atua no mercado de serviços telemáticos para veículos conectados, razão pela qual entende-se que a iniciativa não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição entre as atividades das Partes nesse mercado. Em virtude da atuação da grupo adquirente, o Grupo VW, nos mercados de fabricação e comercialização de veículos automotores, entende-se que a Operação proposta enseja, no entanto, a análise de eventuais efeitos de integração desse mercado (mercado upstream) e as atividades da empresa-alvo, a WCS, no mercado de serviços telemáticos (mercado downstream), no cenário pós-Operação. Entretanto, pela recordação, a partir de informações da Requerente, de que, no cenário pós-Operação, a WCS também ofertará seus serviços a terceiros, infere-se que a iniciativa não implica em risco de abuso de posição dominante por parte do grupo adquirente.

Ademais, como recordado pelas Partes, há expressivo número de empresas globais de grande grande porte também atuantes nos segmentos de conectividade automotiva e de serviços digitais para carros conectados - a exemplo das empresas Visteon, Samsung, Mitsubishi Electric, LG Electronics, JVC Kenwood, RealVNC Limited, HERE, TomTom, Qualcom, assim como de fornecedores automotivos globais como Delphi, Denso, HARMAN, Hella, Robert Bosch e Continental. Diante das alegações das Requerentes de que "[...] não possuem dados robustos sobre o volume total do mercado de sistemas eletrônicos para automóveis ou sobre o segmento de sistemas de informações para motoristas ou seus subsegmentos, ou seja, sistemas de conectividade e sistemas de infotainment", não se faz possível, no âmbito da presente análise, a apreciação das participações da empresa-alvo no mercado de serviços telemáticos para veículos conectados. Registra-se, entretanto, que o total das receitas geradas em decorrência das atividades da WCS no Brasil, no ano de 2017, foi, conforme informações das Partes, de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Em face dos elementos disponíveis, infere-se, por fim, que a Operação proposta não é capaz de alterar, de modo relevante, a estrutura do mercado de serviços telemáticos para veículos conectados. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Diante dos elementos acima considerados, particularmente pela inexistência de sobreposição entre as atividades da empresa-alvo, a WCS, e da empresa adquirente, a VWAG, no mercado de serviços telemáticos para veículos conectados, e pela implausibilidade da geração de efeitos adversos em decorrência de potencial integração entre as atividades da WCS nesse mercado (mercado downstream) e as atividades da empresa adquirente nos mercados de fabricação e comercialização de veículos (mercado upstream) no cenário pós-Operação, conclui-se ser a Operação proposta incapaz de gerar dano concorrencial relevante. Aprovação, sem restrições.