Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006345/2018-29

SEI/CADE - 0554206 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 35/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006345/2018-29 Requerentes: ltaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A. Advogados: José Carlos da Matta Berardo, Joyce Midori Honda e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: ltaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: emissão de cartões pré-pagos, vale-benefícios e credenciamento e captura de transações. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. ltaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”) O Itaú Unibanco integra o Grupo Itaú Unibanco, cujas principais atividades operacionais desenvolvidas no Brasil são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (prestação de serviços bancários e de banco de investimentos), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas, tais como financiamento de veículos e empréstimo a consumidores de baixa renda); e (iv) atividade com mercado e corporação. O Grupo Itaú Unibanco também detém investimentos em empresas pertencentes a mercados não relacionados ao setor bancário - como por exemplo, arrecadação eletrônica de tarifas de pedágio e diárias de estacionamentos. I.2. Ticket Serviços S.A.

(“Ticket Serviços”) A Ticket Serviços pertence ao Grupo Edenred, e atua majoritariamente no segmento de benefícios para o trabalhador – ofertando produtos como vale-alimentação, vale-refeição, vale-transporte, vale-cultura, vale-premiação, dentre outros. A Ticket Serviços é proprietária de um arranjo de pagamento fechado de “três pontas” (ou plataforma de três partes), em que atua, concomitantemente, como instituidora do referido arranjo, emissora de vale-benefícios e credenciadora dos estabelecimentos comerciais para aceitação dos cartões de vale-benefícios da Ticket Serviços como meios eletrônicos de pagamento. A Edenred Brasil é a holding do Grupo Edenred no Brasil, cujas principais atividades exercidas no país são: (i) benefícios ao trabalhador na área de alimentação, refeição, transporte, cultura e qualidade de vida; (ii) gestão de despesas e manutenção (iii) premiação, incentivos e fidelidade. De forma subsidiária, o Grupo Edenred atua na prestação de serviços de marketing relacional. II. A OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, de participação societária minoritária correspondente a 11% do capital social total e votante de emissão da Ticket Serviços. Conforme previsto no Acordo de Investimento (Investment Agreement) celebrado em 4.9.2018, a Operação Proposta compreende, também, a celebração do (i) Acordo de Indicação de Clientes (Celeste Client Referral Agreement);

e (ii) Acordo do Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT (Celeste PAT Agreement). A Operação ocasionará uma sobreposição horizontal entre as atividades exercidas pelas Requerentes no mercado de emissão de cartões pré-pagos. São observadas também as seguintes integrações verticais: (i) entre a atuação da Ticket Serviços como emissora de cartões pré-pagos e proprietária de arranjo de pagamento fechado e a do Itaú Unibanco que, por meio da Rede, captura as transações para a Ticket Serviços; e (ii) entre a Ticket Serviços como emissora de vale-benefícios, e o Itaú Unibanco, que poderá atuar como canal de distribuição desses produtos. III. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 158 do Regimento Interno do Cade (“RICade”). Segundo tal dispositivo, o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deve ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital que confere publicidade à operação. A União Nacional de Entidades do Comércio e Serviços (“UNECS”) apresentou seu pedido de intervenção em 27.11.2018. Considerando que o edital foi publicado em 12.11.2018, verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo estabelecido no artigo 158 do RICade.

A UNECS é uma pessoa jurídica de direito privado, sendo uma união nacional representativa dos interesses de diversos setores atuantes no comércio e serviços, congregando algumas associações de âmbito nacional – como a Associação Brasileira de Atacadistas e Distribuidores de Produtos Industrializados (ABAD), Associação Brasileira de Supermercados (ABRAS), Associação Brasileira de Lojistas de Shopping (ALSHOP), entre outras. A UNECS informou representar os agentes que serão diretamente afetados pelo Ato de Concentração em tela e que, de forma direta, sentirão os impactos do significativo poder de mercado decorrentes da concretização da presente Operação. A entidade fundamentou o pedido de intervenção argumentando que, caso aprovada, a Operação daria ensejo a mais um agente bancário verticalizado no setor de meios de pagamento. Segundo a UNECS, os estabelecimentos comerciais e os empreendedores que lhe são vinculados vêm suportando os efeitos concorrencialmente restritivos da atuação verticalizada dos bancos, que detêm posição dominante e poder de mercado significativos. Tal concentração tem o potencial de acarretar prejuízos para aqueles agentes que atuam nos últimos elos da cadeia de serviços, onde não se fazem sentir as eficiências econômicas alegadas pelas Partes envolvidas na Operação.

Quanto à legitimidade para figurar como terceiro interessado no presente processo, nota-se que a UNECS, na condição de associação, possui interesses que podem ser afetados pela decisão a ser adotada pelo Cade, enquadrando-se assim no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. Diante do exposto, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela UNECS, assim como a concessão do prazo de 15 dias (contados a partir do prazo final para ingresso como terceiro interessado) para apresentação de informações complementares, documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações realizadas pela entidade, conforme parágrafo 4º do art. 158 do RICade. Estas as conclusões.