Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006345/2018-29

SEI/CADE - 0576844 - Parecer PARECER Nº 2/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.006345/2018-29 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A. ADVOGADOS: José Carlos da Matta Berardo, Joyce Midori Honda e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A. Sobreposição horizontal no mercado de emissão de cartões de pagamento pré-pagos. Integrações verticais. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”) O Itaú Unibanco é uma instituição financeira, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, integrante do Grupo Itaú Unibanco. As principais atividades operacionais desenvolvidas pela instituição no Brasil são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (prestação de serviços bancários e de banco de investimentos), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas, tais como financiamento de veículos e empréstimo a consumidores de baixa renda); e (iv) atividade com mercado e corporação. O Grupo Itaú Unibanco também detém investimentos em empresas pertencentes a mercados não relacionados ao setor bancário - como por exemplo, arrecadação eletrônica de tarifas de pedágio e diárias de estacionamentos. Em 2017, o Itaú Unibanco registrou um faturamento bruto de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo.

No mesmo ano, o faturamento do Grupo Itaú Unibanco, em território nacional, totalizou [acesso restrito às Requerentes]; por sua vez, o faturamento bruto obtido pelo Grupo no mundo foi de [acesso restrito às Requerentes][1]. I.2. Ticket Serviços S.A. (“Ticket Serviços”) A Ticket Serviços é uma sociedade anônima de capital fechado, pertencente ao Grupo Edenred, e atua majoritariamente no segmento de benefícios para o trabalhador – ofertando produtos como vale-alimentação, vale-refeição, vale-transporte, vale-cultura, vale-premiação, dentre outros. A Ticket Serviços é proprietária de um arranjo de pagamento fechado de “três pontas” (ou plataforma de três partes), em que atua, concomitantemente, como instituidora do referido arranjo, emissora de vale-benefícios e credenciadora dos estabelecimentos comerciais para aceitação dos cartões de vale-benefícios da Ticket Serviços como meios eletrônicos de pagamento. A Edenred Brasil é a holding do Grupo Edenred no Brasil, cujas principais atividades exercidas no país são: (i) benefícios ao trabalhador na área de alimentação, refeição, transporte, cultura e qualidade de vida; (ii) gestão de despesas e manutenção; e (iii) premiação, incentivos e fidelidade. De forma subsidiária, o Grupo Edenred atua na prestação de serviços de marketing relacional. Em 2017, a Ticket Serviços registrou um faturamento bruto de [acesso restrito às Requerentes] tanto no Brasil quanto no mundo.

O faturamento do Grupo Edenred totalizou [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e [acesso restrito às Requerentes] no mundo[2]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0543447 e nº 0543448). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0543728). Data de notificação ou emenda 2 de novembro de 2018 (SEI nº 0543376). Data de publicação do edital O Edital nº 404 (SEI nº 0545814), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 12.11.2018 (SEI nº 0546638). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, de participação societária minoritária correspondente a 11% do capital social total e votante de emissão da Ticket Serviços. Conforme informado pelas Partes, em 4.9.2018, a atual detentora da totalidade do capital social e votante da Ticket Serviços (Edenred Participações) celebrou com o Itaú Unibanco o Acordo de Investimento (Investment Agreement), por meio do qual Itaú Unibanco se comprometeu a realizar investimento na Ticket Serviços, mediante a subscrição e a integralização de novas ações a serem emitidas pela Empresa Alvo, representativas de 11% de seu capital social e votante. A Operação Proposta compreende, adicionalmente, [acesso restrito às Requerentes].

Conforme informado pelas Requerentes, a participação a ser adquirida pelo Itaú Unibanco é minoritária, conferindo apenas direitos para preservação do investimento e típicos de acionistas minoritários, que não permitem ao Grupo Itaú Unibanco, isoladamente, determinar ou orientar as decisões comerciais e de negócios da Ticket Serviços. Adicionalmente, o investimento do Grupo Itaú Unibanco estará limitado apenas à Ticket Serviços, e não envolve qualquer outra empresa do Grupo Edenred. [acesso restrito às Requerentes]. Segundo informado pelas Partes, a Operação Proposta representa para o Itaú Unibanco uma boa oportunidade de investimento em mercado em que ainda não atua, possibilitando ao Grupo Itaú Unibanco adicionar os benefícios emitidos pela Ticket Serviços à sua atual oferta de produtos e serviços direcionados aos clientes dos segmentos de atacado, médias, micro e pequenas empresas. Por seu turno, para o Grupo Edenred, a justificativa estratégica para a Operação é combinar o seu know-how no setor, representado pela Ticket Serviços, com a abrangência do relacionamento com clientes corporativos do Itaú Unibanco, de modo a acelerar o crescimento no segmento de benefícios ao trabalhador. IV. TERCEIRO INTERESSADO A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está genericamente prevista no artigo 50, da Lei Federal nº 12.529/2011.

Em relação à previsão de intervenção de terceiro interessado especificamente na análise de Atos de Concentração, o regramento encontra-se insculpido no artigo 158 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual dispõe, in verbis: Art. 158. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do Art. 151, e será analisado nos termos do Art. 83. A União Nacional de Entidades do Comércio e Serviços (“UNECS”) apresentou seu pedido de intervenção em 27.11.2018. Considerando que o edital foi publicado em 12.11.2018, verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo regimentalmente estabelecido. A UNECS é uma pessoa jurídica de direito privado, sendo uma união nacional representativa dos interesses de diversos setores atuantes no comércio e serviços, congregando algumas associações de âmbito nacional – como a Associação Brasileira de Atacadistas e Distribuidores de Produtos Industrializados (ABAD), Associação Brasileira de Supermercados (ABRAS), Associação Brasileira de Lojistas de Shopping (ALSHOP), entre outras. A entidade fundamentou seu pedido[3] alegando que, caso aprovada, a Operação daria ensejo a mais um agente bancário verticalizado no setor de meios de pagamento.

Segundo a UNECS, os estabelecimentos comerciais e os empreendedores que lhe são vinculados vêm suportando os efeitos concorrencialmente restritivos da atuação verticalizada dos bancos, que detêm posição dominante e poder de mercado significativos. Tal concentração tem o potencial de acarretar prejuízos para aqueles agentes que atuam nos últimos elos da cadeia de serviços, onde não se fazem sentir as eficiências econômicas alegadas pelas Partes envolvidas na Operação. Por meio da Nota Técnica nº 35/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE[4], esta SG reconheceu a legitimidade da UNECS para figurar como terceiro interessado no Ato de Concentração em epígrafe, tendo sido sugerido deferimento da referida solicitação e a concessão de um prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de informações complementares, documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações suscitadas. Em 24.07.2018 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 1592[5], deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da UNECS. V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais As Requerentes assinalaram que a Operação Proposta resultará em uma sobreposição horizontal no mercado de emissão de cartões de pagamento pré-pagos – ressaltando-se, no entanto, a substancial diferença de finalidades dos cartões emitidos por cada uma das Partes.

Enquanto a Ticket Serviços oferta majoritariamente vale-benefícios (vale-alimentação, vale-refeição, vale-transporte e vale-cultura, para clientes corporativos), com oferta marginal de outros tipos de cartões pré-pagos[6], o Itaú Unibanco oferece atualmente cinco tipos de cartões pré-pagos, a saber: (a) para pessoas físicas que possuem conta corrente junto a essa instituição financeira: (i) pré-pago presente – cartão de carga única, em reais, e exclusivo para compras no Brasil destinado à presentear alguém; (ii) pré-pago recarregável - cartão de múltiplas cargas, em reais, e exclusivo para compras no Brasil com a finalidade de melhorar o controle sobre pequenos gastos do dia-a-dia, como a mesada de filhos e despesas domésticas; (iii) Itaú Travel Money - cartão disponível nas moedas dólar americano, euro e libra para uso no exterior, para controle de compras realizadas no exterior, e, (b) para pessoas jurídicas, (iv) pré-pago combustível – solução destinada a empresas de pequeno, médio e grande porte que desejam otimizar suas despesas com combustíveis e facilitar o processo de reembolso de compras em postos de gasolina; e (v) pré-pago de gestão de despesas (representação).

Adicionalmente, as Partes registram que a Operação não acarretará uma sobreposição horizontal no segmento de “arranjos de pagamento”, haja vista que a Ticket Serviços é proprietária de uma “bandeira” que opera majoritariamente dentro dos limites do Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT do Ministério do Trabalho e Emprego, não sendo a marca Ticket um arranjo de pagamento em sentido estrito, nos termos da Lei nº 12.865/2013. No que tange às integrações verticais, são observadas as seguintes relações entre as atividades desenvolvidas pelas Partes: (i) entre a atuação da Ticket Serviços enquanto emissora de cartões pré-pagos e proprietária de arranjo de pagamento fechado e a do Itaú Unibanco que, por meio da Rede, captura, no modelo VAN, as transações para a Ticket Serviços; e (ii) entre o Itaú Unibanco e a Ticket Serviços, uma vez que aquele poderá vir a atuar como canal de distribuição de determinados vale-benefícios da Ticket Serviços. V.2. Definição do mercado relevante V.2.1.Emissão de cartões de pagamento pré-pagos V.2.1.1.Dimensão Produto Segundo as Partes, a jurisprudência recente do Cade tem considerado dois cenários distintos para a delimitação do mercado relevante de cartões pré-pagos, em sua dimensão produto. Um primeiro cenário propõe uma definição mais abrangente, envolvendo a emissão de meios eletrônicos de pagamento em sua função débito (incluindo tanto cartões pré-pagos quanto pós-pagos).

Um segundo cenário aventado, por seu turno, assinala uma delimitação de mercado relevante mais restrita, envolvendo apenas cartões de pagamento na modalidade pré-pago. No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005173/2017-95 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A., Hub Card S.A. e Paypaxx Administradora de Cartões S.A), os cartões pré-pagos foram conceituados da seguinte maneira: Os cartões pré-pagos (…) estão inseridos no ramo de meios eletrônicos de pagamento, sendo instrumentos de pagamento de compras, serviços e realização de transações financeiras, carregável e/ou recarregável em reais ou moeda estrangeira, de acordo com os limites mínimos e máximos definidos pela empresa demandante ou pelo próprio portador, constituindo-se em uma via alternativa e mais segura para as transações (…). Além disso, sua operacionalização pode ser efetuada nas funções crédito, débito e voucher, a depender da modalidade e da bandeira do cartão. Fazendo-se referência a entendimentos firmados em um outro precedente do Cade[7], foi considerada na análise desse caso duas perspectivas possíveis de delimitação na dimensão produto: (i) um cenário mais amplo de emissão de meios de eletrônicos de cartão de pagamento, em sua função débito (incluindo cartões pré-pagos e pós-pagos); e (ii) um cenário mais restrito de emissão de cartões de pagamento, levando-se em conta somente a modalidade pré-paga.

Na análise da referida Operação, considerou-se o cenário mais conservador para a avaliação do caso, que corresponde ao mercado de emissão de cartões de pagamento apenas na forma pré-paga. As Requerentes também destacam a existência de precedentes do Cade apontando para uma definição à parte sobre o segmento de vale-benefícios, considerando cada tipo de benefício um mercado relevante distinto (vale-alimentação e vale-refeição, vale-transporte, vale-cultura etc), não integrando, portanto, o mesmo mercado relevante que os demais tipos de cartões pré-pagos. A análise do mercado relevante de vale-benefícios será feita subsequentemente neste Parecer. As Requerentes apresentaram, no Quadro abaixo, todos os tipos de cartões pré-pagos ofertados pelo Grupo Itaú Unibanco e pela Ticket Serviços no mercado nacional: Quadro 2 - Cartões pré-pagos ofertados pelo Grupo Itaú Unibanco e pela Ticket Serviços no Brasil Tipo de produto ou serviço Grupo Itaú Unibanco Ticket Serviços Pré-pago para presente X X Pré-pago recarregável X X Pré-pago combustível X Pré-pago de gestão de despesas (representação) X Travel Money (Referência: Itaú Travel Money) X Vale-alimentação e vale-refeição (Referência: Ticket Restaurante®, Ticket Alimentação® e Cartão RH®) X Vale-transporte (Referência: Ticket Transporte®) X Vale cultura (Referência: Ticket Cultura) X Fonte:

Requerentes De acordo com o Quadro acima, a Operação Proposta enseja uma sobreposição horizontal especificamente nos mercados de cartões pré-pagos para presente e recarregável. As Partes ressaltam, no entanto, que a Ticket Serviços não atua propriamente no segmento de cartões pré-pagos – dado que a empresa, de modo geral, apenas distribui alguns dos produtos emitidos pela Accentiv’, tendo poucos produtos próprios ofertados nesse mercado[8]. Os cartões pré-pagos para presente não possuem a função de saque. Entretanto, as Partes informaram que os produtos distribuídos pela Ticket Serviços se destinam a pessoas jurídicas, com o propósito de premiar terceiros, enquanto que os produtos ofertados pelo Itaú Unibanco são primordialmente voltados para pessoas físicas. Conforme assinalado anteriormente, as Partes entendem que não se trata, propriamente, de um mercado de atuação da Ticket Serviços, que, de um modo geral, tão somente distribui alguns dos produtos emitidos pela Accentiv’, tendo poucos produtos próprios ofertados nesse mercado. Já os cartões pré-pagos recarregáveis possibilitam a realização de saque, diferentemente dos cartões para presente. Também neste segmento, as Requerentes informaram que os produtos ofertados por Ticket Serviços se destinam a pessoas jurídicas, como um benefício aos seus colaboradores ou clientes, enquanto os produtos ofertados pelo Itaú Unibanco são primordialmente voltados para pessoas físicas.

As Partes também afirmaram que, a rigor, não se trata de um mercado de atuação da Ticket Serviços- dado que a empresa atua na mea distribuição de alguns dos produtos emitidos pela Accentiv’. De maneira geral, os agentes de mercado consultados por esta SG manifestaram o entendimento de que o segmento de cartões de pagamento pré-pagos constitui um mercado relevante produto único, sem segmentações. Algumas empresas externaram o posicionamento de que, a rigor, existem determinados nichos específicos de atuação no mercado de pré-pagos, mas que, sob a perspectiva da oferta, é perfeitamente possível a uma empresa ofertar soluções que contemplem todos os possíveis segmentos – não havendo, assim, necessidade de se considerar a existência de mercados relevantes diferenciados. A esse respeito, faz-se oportuno apresentar abaixo o entendimento da Alelo[9]: A Alelo entende que o segmento de emissão de cartões de pagamento pré-pagos constitui um mercado único. Ainda que a categoria abranja variantes de cartões pré-pagos com focos distintos (e.g. gestão de abastecimento de frotas, premiação de colaboradores de empresas, entre outros), as características básicas desses produtos são similares, e uma empresa que possua capacidade técnica e operacional para emitir uma variante específica de cartão (e.g., um cartão pré-pago de uso geral para despesas corporativas) possui, em tese, condições de emitir outras variantes. A Mastercard[10] expressou-se em termos semelhantes:

Embora a Mastercard não emita no Brasil cartões de pagamento pré-pagos em moeda nacional, em sua visão de instituidora de arranjos de pagamento, o segmento de "cartões de pagamento pré-pagos em moeda nacional emitidos no Brasil" compõe um mercado único. Embora haja diversos tipos de cartão e estratégias negociais com foco em diferentes nichos, no nosso entendimento, é razoável considerar que as diferenças não são suficientes para justificar uma segmentação em mercados separados. De fato, emissores de um tipo de cartão de pagamento pré-pago em moeda nacional podem passar a atuar em outro nicho sem maiores barreiras De acordo com a Pagseguro[11]: sob a ótica da demanda, as diversas modalidades de cartões pré-pagos podem não ser substituíveis entre si, ante as distintas facilidades que oferecem aos portadores. Por outro lado, sob a ótica da oferta, empresas que atuam em uma determinada modalidade (p.ex., vale presente) usualmente também possuem produtos em outras modalidades (como cartões recarregáveis), motivo pelo qual, sob determinadas condições, diversos tipos de cartões pré-pagos ofertados por empresas distintas possam ser considerados integrantes de um mesmo mercado relevante. Por fim, registre-se o posicionamento do Bradesco[12]: O Bradesco entende que do ponto de vista da oferta, o mercado de emissão de cartões de pagamento pré-pagos constitui um mercado único, ainda que haja segmentações relacionadas às categorias e finalidades específicas de cada tipo de produto (i.e.

vale-presente, cartões recarregáveis, dentre outros) e que alguns desses produtos tenham regulamentações específicas que devem ser atendidas pelo emissor (como é o caso dos cartões vale-pedágio e cartões transporte). Isso porque, independentemente da finalidade do cartão, as características básicas desses produtos são similares e, de modo geral, um emissor seria técnica e operacionalmente capaz de emitir quaisquer categorias de cartões pré-pagos. No curso da investigação de mercado efetuada pela SG, apenas duas empresas propugnaram a existência de segmentações no mercado de cartões de pagamento pré-pagos. Para a Soro Cred[13], há que se considerar os segmentos de PAT (alimenação e refeição), vale-transporte e outros pré-pagos (como os de premiação, incentivo e despesas) como mercados segregados. O Grupo Rendimento[14] entende que o mercado de cartões pré-pagos pode ter uma segmentação mais restritiva, a depender do tipo de uso a que o cartão se destina – como por exemplo, cartão mesa, cartão viagem, etc. As definições de mercado relevante apresentadas pelas Requerentes foram, de maneira geral, consistentes com as manifestações exaradas pelos agentes de mercado consultados por esta SG. Desse modo, o mercado relevante produto a ser considerado para a análise da presente Operação será aquele relacionado ao mercado de emissão de cartões de pagamento pré-pagos.

V.2.1.2.Dimensão Geográfica A jurisprudência do Cade[15] tem considerado que o mercado de emissão de cartões de pagamento pré-pago possui uma dimensão geográfica nacional. Tal delimitação foi corroborada pelas manifestações dos agentes de mercado oficiados por esta SG. Desse modo, o mercado relevante em apreço será analisado em sua abrangência nacional. V.2.2.Credenciamento e captura de transações V.2.2.1.Dimensão Produto Segundo informado pelas Requerentes, há atualmente dois modelos distintos de credenciamento de transações: o modelo full acquirer e o modelo Value Added Network (“VAN”). Segundo as Partes: A diferença básica entre os dois modelos é que no primeiro, que prevalece nas relações envolvendo arranjos de quatro pontas (em que entidades distintas assumem as funções de emissão e credenciamento), as credenciadoras têm acesso direto aos arranjos de pagamento. Assim, além de realizar a captura das transações, determinam a taxa de desconto a ser cobrada do estabelecimento (MDR), liquidam as transações perante o estabelecimento, controlam a agenda de recebíveis e negociam as demais condições com seus parceiros. No modelo VAN, pelo qual atua a Ticket Serviços com seus vale-benefícios, a emissora reúne quase todos esses papéis, cabendo à credenciadora realizar apenas a captura das transações realizadas por meio dos vale-benefícios.

Essa é a razão pela qual se diz que o segmento de vouchers (ou vale-benefícios) é estruturado como uma plataforma de três partes, em que uma única entidade assume as funções de emissão dos vouchers e credenciamento de estabelecimentos, mas usualmente não dispõe de rede própria de captura de transações realizadas por meio de tais produtos. No entendimento das Partes, as credenciadoras adotam posturas distintas em relação às transações realizadas por meio dos vales-benefícios, tais como aqueles ofertados pela Ticket Serviços, e aquelas realizadas por meio dos cartões de pagamento “tradicionais”, em relação aos quais a Rede atua como credenciadora propriamente dita. Isso porque, nos mercados de vale-benefícios, os agentes (Ticket Serviço, Sodexo, Alelo etc.) assumem as funções de emissão de cartões e credenciamento de estabelecimentos, mas não dispõem do sistema próprio de captura das transações. Assim como a Ticket Serviços, seus concorrentes utilizam o serviço de VAN das demais empresas atuantes no mercado de credenciamento (como Rede, Cielo, GetNet, entre outras) para capturar as transações originárias de seus cartões pré-pagos, reduzindo assim o custo de manutenção da rede. Ou seja, no modelo VAN, a credenciadora atua meramente como fornecedora de serviço de rede, apenas capturando transações. Os precedentes do Cade têm considerado o mercado de credenciamento e captura de transações como um mercado único.

Na análise do Ato de Concentração nº 08700.000756/2016-49 (Requerentes: Ticket Serviços S.A., Repom S.A. e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios HAAG S.A.), o mercado relevante produto foi definido como sendo o mercado de credenciamento e captura de transações, conforme o posicionamento expresso abaixo: nos segmentos de vale-benefícios e gestão de despesas, as empresas usualmente assumem as funções de emissão de cartões e credenciamento de estabelecimentos, mas usualmente não dispõem de rede própria de captura de transações. Essas bandeiras se utilizam do serviço de VAN (Value Added Network) das outras empresas atuantes no mercado de credenciamento (como Rede, Cielo, GetNet e outras) para capturar as transações, reduzindo assim o custo de manutenção da rede. No modelo VAN, a credenciadora atua meramente como fornecedora de serviço de rede, apenas capturando transações. No âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004504/2014-27 (Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções e Serviços, Cielo S.A. e Stelo S.A.), foi considerado o mercado de credenciamento de estabelecimentos comerciais ou facilitadores para aceitação de cartões de pagamento e captura de transações eletrônicas. No Ato de Concentração nº 08012.000332/2011-28 (Requerentes: Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A.

e Caixa Econômica Federal), delimitou-se o mercado relevante produto como sendo o mercado de credenciamento de cartões de pagamento – tendo sido definido na ocasião como a atividade “que conecta o estabelecimento comercial à plataforma da bandeira e administra o contrato do estabelecimento com o proprietário do esquema”. As empresas oficidas por esta SG durante a instrução processual confirmaram as informações prestadas pelas Requerentes, quanto à delimitação do mercado relevante produto do segmento de adquirência. Destaque-se a manifestação do PagSeguro, in verbis: Acreditamos que o mercado de adquirência pode ser analisado tanto de forma única quanto segmentada. A segmentação faz sentido especialmente quando se trata de arranjos no modelo VAN para a captura de transações de cartões vinculados ao PAT (cartões vale-alimentação e vale-refeição), em que o emissor do cartão também atua como credenciador para atestar o cumprimento, pelos estabelecimentos comerciais, dos requisitos do PAT. No Brasil, levando em conta a realidade dos cartões vinculados ao PAT, é mais usual a separação entre as atividades de credenciamento (feita diretamente pelo instituidor do arranjo, como a Ticket Serviços) e as de captura, geralmente sob o modelo de VAN. Como indicado acima, o PagSeguro atua, no modelo VAN, como prestadora de serviços de captura tanto para a Ticket Serviços quanto para outras empresas de vouchers sob o PAT.

De igual modo, outras credenciadoras prestam serviços semelhantes de VAN para empresas de cartões pré-pagos de benefícios. Por outro lado, não temos conhecimento de empresas atuantes no mercado que sejam especializadas, apenas, na prestação de serviços de captura (VAN). Em regra, as empresas que ofertam esses serviços para credenciadoras de arranjos fechados (como a Ticket Serviços) também são credenciadoras plenas junto a arranjos abertos, de quatro pontas. Segundo a Cielo[16]: Na avaliação da Cielo, as atividades de credenciamento e de captura de transações compõem um mercado único e não sujeito a segmentações adicionais, tendo em vista que são complementares e ofertadas conjuntamente pelas credenciadoras aos estabelecimentos comerciais. Ademais, observa-se que o CADE, em seus precedentes, adotou esse mesmo entendimento, agrupando essas atividades em um mesmo mercado relevante. Para a First Data[17], o mercado de captura de transações (adquirência) [acesso restrito ao Cade]. A Vero[18] acredita que o segmento de credenciamento e captura de transações (adquirência) constitui um mercado único, embora existam diversas modalidades de atuação no mercado de credenciamento e captura, inclusive com responsabilidades distintas, como é o caso daquelas regradas nas regulamentações do Banco Central: Instituição de Pagamento Credenciador, Subcredenciador e Prestador de Serviço de Rede (modelo VAN).

A princípio, a Global Payments[19] manifestou-se pela existência de segmentação no mercado de credenciamento e captura de transações, em virtude da diferenciação na expertise e da individualização das atividades de cada player do mercado - enquanto alguns concorrentes, por exemplo, acabam desenvolvendo soluções específicas para e-commerce, outros se concentram em soluções para o meio físico. No entanto, a empresa afirmou que os grandes participantes desse segmento tendem a ter um portfólio de soluções mais completo, que acabam por englobar a maior parte das necessidades de mercado. Assim, levando-se em conta a jurisprudência do Cade e as manifestações dos agentes de mercado consultados por esta SG, o mercado relevante em sua dimensão produto será definido como sendo o de credenciamento e captura de transações. V.2.2.2.Dimensão Geográfica A jurisprudência do Cade[20] tem definido o escopo geográfico do mercado de credenciamento e captura de transações como sendo nacional, em virtude da cobertura de atuação dos players em todo o território. A maioria dos concorrentes atuantes nesse segmento manifestou concordância com tal delimitação – como por exemplo a PagSeguro: Entendemos que a dimensão do mercado seria nacional, uma vez que os principais players possuem boa parte da estrutura abrangendo os principais estados, com operação logística e comercial correspondente para prestar serviços de credenciamento e prover o serviço de solução para captura de transações.

Todavia, há alguns competidores de atuação mais regional. Diante do exposto, em consonância com a jurisprudência do Cade e considerando o resultado do teste de mercado junto às empresas oficidas, o mercado em epígrafe será analisado em seu escopo nacional. V.2.3.Vale-benefícios V.2.3.1.Dimensão Produto As Partes afirmam que a jurisprudência do Cade considera o segmento de vale-benefícios (vale-alimentação, vale-refeição, vale-transporte e vale-cultura) como segmentos distintos entre si, tendo em vista a diferente substitutibilidade pela perspectiva da demanda para cada um dos produtos considerados. De todo modo, as Requerentes salientam que não há sobreposição horizontal entre elas no mercado de vale-benefícios, dado que o Grupo Itaú Unibanco não atua nesse segmento. No que tange aos mercados de vale-alimentação e vale-refeição, há precedentes do Cade[21] considerando os dois benefícios como sendo destinados à alimentação dos trabalhadores, sendo previstos e disciplinados pelo Programa de Alientação do Trabalhador – PAT. Conforme conceituação trazida pelo Ministério do Trabalho[22], trata-se de “um programa governamental de adesão voluntária, que busca estimular o empregador a fornecer alimentação nutricionalmente adequada aos trabalhadores, por meio da concessão de incentivos fiscais, tendo como prioridade o atendimento aos trabalhadores de baixa renda”. Segundo as Partes:

Esses dois produtos (vale-alimentação e vale-refeição) versam sobre a aquisição de gênero alimentício in natura e sobre o consumo de refeição pronta, respectivamente, e a gestão de rede de estabelecimento comerciais credenciados. Este último, por sua vez, consiste na emissão de documentos de legitimação nas modalidades refeição e alimentação em cartão magnético, com senha individual, com entrega mensal ao cliente ou diretamente ao funcionário do cliente, e no pagamento ao estabelecimento comercial credenciado após o processamento e tratamento das transações efetivadas com o cartão, dentro dos prazos estabelecidos. Em seus precedentes, o CADE já analisou a substituição entre o vale-refeição e o vale-alimentação, tendo em vista a diferenciação entre os dois benefícios – o vale-refeição é voltado para aquisição de alimentos de consumo imediato (refeições prontas), enquanto o vale-alimentação se destina à aquisição de alimentos de consumo não imediato (gêneros alimentícios in natura). Segundo o próprio CADE, “foi identificada uma forte substituição, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda, entre os vale-refeição e vale-alimentação, o que motivou a conclusão de que ambos os produtos pertencem a um mesmo mercado”[23]. Nesta esteira, o posicionamento do CADE em diversos precedentes considera o mercado de vale-refeição e vale-alimentação como um mercado único[24].

Observa-se que outros tipos de vale-benefício, segundo os mesmos precedentes, não fazem parte do mesmo mercado do vale-alimentação e vale-refeição, mas constituem, cada um, um mercado relevante distinto. Sobre o vale-cultura, as Partes informaram tratar-se de um um benefício de R$ 50,00 mensais concedido pelo empregador aos seus empregados, por meio de um cartão pré-pago específico que é cumulativo, sem prazo de validade, e que só pode ser utilizado para comprar produtos ou serviços culturais em território nacional[25]. O produto integra o programa de cultura do trabalhador, que, conforme instituído pelo art. 1º da Lei nº 12.761/2012, é “destinado a fornecer aos trabalhadores meios para o exercício dos direitos culturais e acesso às fontes da cultura”. Ainda segundo as Requerentes: Conforme definição legal, o vale-cultura atinge as áreas culturais de artes visuais, artes cênicas, audiovisual, literatura, humanidades e informação, música e patrimônio cultural. Assim, só pode ser utilizado para “acesso e fruição de produtos e serviços culturais, no âmbito do Programa de Cultura do Trabalhador” e, portanto, funciona como meio de pagamento apenas para aquisição de (i) atividades de cunho artístico e cultural fornecidas por pessoas jurídicas, cujas características se enquadrem nas áreas culturais anteriormente citadas; (ii) materiais de cunho artístico, cultural e informativo, produzidos em qualquer formato;

ou (iii) mídia por pessoas físicas ou jurídicas, cujas características se enquadrem nas áreas culturais anteriormente citadas. Relativamente ao segmento de vale-transporte, as Partes informaram tratar-se de um benefício que consiste na antecipação ao trabalhador para “utilização efetiva em despesas de deslocamento residência-trabalho e vice-versa, através do sistema de transporte coletivo público, urbano ou intermunicipal e/ou interestadual com características semelhantes aos urbanos”.[26] Segundo as Requerentes, in verbis: a atividade de prestação de serviços no mercado de vale-transporte consiste na aquisição de benefício (vale-transporte) de operadoras de transporte público (como concessionárias de transporte público urbano) que emitem o benefício, posteriormente adquirido por empresas administradoras, tais como a Ticket, para venda direta a seus clientes, que, por sua vez, são pessoas jurídicas que devem oferecer vale-transporte a seus funcionários, nos termos da legislação vigente. Assim, o serviço em análise nesse mercado consiste na mera intermediação para a compra do vale-transporte. A despeito da existência de mercados relevantes distintos para cada tipo de vale-benefício, conforme exposto acima, será considerada na análise da presente Operação apenas o cenário agregado de vale-benefício, sem segmentações.

Tal abordagem será feita para o caso em tela, pois as Requerentes não apresentam sobreposição horizontal entre si neste mercado, sendo a delimitação abrangente mais adequada para a avaliação dos efeitos das integrações verticais decorrentes da Operação. Adicionalmente, as empresas oficiadas no curso da investigação de mercado externaram o posicionamento de que o segmento de vale-benfícios pode ser considerado como um mercado único, tendo em vista a substitutibilidade pelo lado da oferta. A VR[27], por exemplo, entende que: o segmento de vale-benefícios constitui um mercado único. Embora os produtos atendam a finalidades distintas, todos objetivam assegurar a subsistência e condições mínimas para o Trabalhador (alimentação e transporte). Do ponto de vista da oferta, há possibilidade de emitir outro valebenefício, desde que haja acesso a rede adequada e atendimento às normas regulamentares eventualmente aplicáveis, como as do Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT. Da mesma forma, na avaliação da Alelo: o mercado de vale-benefícios pode ser definido como um mercado único, de forma a abranger os cartões vinculados a programas governamentais, como o vale-refeição, o vale-alimentação, o vale-transporte e o vale-cultura.

De forma similar ao que ocorre no mercado de emissão de cartões pré-pagos (…), ainda que a categoria de "vale-benefícios' abranja variantes de cartões com focos distintos, uma empresa que possua capacidade técnica e operacional para emitir uma variante de cartão específica (e.g., um cartão valerefeição) possui, em tese, condições de emitir outras variantes. Além disso, o público alvo dos clientes que contratam os cartões vale-benefícios é essencialmente o mesmo (i.e. seus colaboradores). V.2.3.2.Dimensão Geográfica Em todos os segmentos de vale-benefícios mencionados anteriormente - quais sejam: (i) vale-alimentação e vale-refeição[28]; (ii) vale-cultura; e (iii) vale-transporte, o escopo geográfico dos respectivos mercados relevantes tem sido definido como nacional nos julgados do Cade. Tal delimitação foi corroborada pela manifestação dos agentes de mercado consultados pela SG, como por exemplo a Sodexo: Possui um escopo geográfico nacional, especialmente porque os produtos/serviços incluídos no conceito de vale-benefícios são amparados em Leis Federais e, portanto, de abrangência nacional. Além disso, as principais concorrentes (abaixo citadas) possuem atuação e clientes distribuídos em todo o território nacional. Nos mesmos termos expressou-se a VR: Na visão da VR, o mercado de vale-benefícios possui um escopo geográfico nacional.

Tal abrangência é justificável pelo âmbito nacional da emissão e utilização dos vale-benefícios - por exemplo, um portador de um cartão de um Vale-Refeição da VR não está limitado a utilizá-lo somente na cidade/estado em que exerce sua atividade laboral. De forma semelhante, a Alelo informou que, “em virtude de sua relação com um programa do governo federal (PAT), o mercado de vale-benefícios possui escopo geográfico nacional”. V.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto até o momento, e para fins de análise da Operação Proposta, os seguintes mercados relevantes serão analisados no presente Parecer: Mercado nacional de emissão de cartões de pagamento pré-pagos; Mercado nacional de credenciamento e captura de transações; Mercado nacional de vale-benefícios. VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1.Emissão de cartões de pagamento pré-pago Conforme já assinalado anteriormente, a Operação Proposta enseja uma sobreposição horizontal no segmento de emissão de cartões de pagamento pré-pagos – envolvendo, mais especificamente, cartões pré-pagos para presente e recarregáveis.

As Requerentes assinalaram que, a despeito de não ter sido possível a obtenção de dados de mercado confiáveis, suas participações de mercado combinadas são pouco expressivas, já que, de um lado, o Grupo Itaú Unibanco apenas recentemente passou a atuar neste segmento, por meio de parceria celebrada com a empresa Hub Card S.A.[29] e, de outro, este não é o principal foco de atuação da Ticket Serviços, que, de modo geral, tão somente distribui alguns dos produtos emitidos pela Accentiv’. Na Tabela apresentada abaixo, as Requerentes informaram dados sobre o volume total de transações no mercado nacional (em R$) para o mercado de cartões pré-pagos, entre os anos de 2013 a 2017. A Tabela contém valores relativos aos volumes transacionados por Ticket Serviços e pelo Itaú Unibanco, e apenas para os produtos emitidos por cada uma das empresas. As Partes também forneceram estimativas para o mercado nacional total, apenas para os anos de 2016 e 2017. Tabela 1 - Mercado nacional de cartões pré-pagos – Volume de transações (R$), 2013-2017 [acesso restrito às Requerentes] Arranjo de Pagamento/Bandeira Volume de Transações (R$) 2013 2014 2015 2016 2017 Ticket Serviços Itaú Unibanco Outros Pré-Pagos (*) TOTAL Fonte: Requerentes. Dados BACEN e dados internos Grupo Edenred e Itaú Unibanco (*) Dados BACEN para total de mercado subtraídos os dados Ticket Serviços e Itaú Unibanco.

As Partes apresentaram dados de market share próprios, apenas para os anos de 2016 e 2017 - dado que a série histórica sobre cartões pré-pagos, disponibilizada pelo Banco Central do Brasil (BACEN), teve início somente a partir de 2016[30]. Tais informações estão contempladas na Tabela abaixo: Tabela 2 - Estimativas de market share, Mercado nacional de cartões pré-pagos – Volume de transações (%), 2013-2017 [acesso restrito às Requerentes] Arranjo de Pagamento/Bandeira Volume de Transações (R$) 2013 2014 2015 2016 2017 Ticket Serviços n/a n/a n/a 0-10% 0-10% Itaú Unibanco n/a n/a n/a 0-10% 0-10% Participação conjunta n/a n/a n/a 0-10% 0-10% Outros Pré-Pagos (*) n/a n/a n/a 90-100% 90-100% TOTAL n/a n/a n/a 100% 100% Fonte: Requerentes. Dados BACEN e dados internos Grupo Edenred e Itaú Unibanco (*) Dados BACEN para total de mercado subtraídos os dados Ticket Serviços e Itaú Unibanco. A estrutura de oferta apresentada acima informa que o cenário pós-Operação não é capaz de suscitar maiores preocupações concorrenciais, no que diz respeito à sobreposição horizontal observada no mercado nacional de emissão de cartões pré-pagos. Segundo as informações trazidas pelas Partes, o market share conjunto do Itaú Unibanco e da Ticket Serviços são significativamente baixos, perfazendo um total de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] no segmento em tela, no ano de 2017.

Em virtude das participações de mercado conjuntas extremamente baixas, não se reputa ser necessária uma análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento ora analisado. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Integrações verticais ocorrem com a união de atividades que se encontram em níveis diferentes de uma determinada cadeia produtiva. Ou seja, elas se materializam quando certas atividades em uma cadeia econômica passam a ser realizadas dentro de uma mesma firma, ao invés de serem transacionadas no mercado. Ao optar por integrar tais atividades, as empresas podem, por exemplo, reduzir custos de seus processos produtivos (especialmente custos de transação), assegurar um fornecimento estável de um insumo fundamental, eliminar uma externalidade ou falha de mercado, etc. No entanto, as integrações verticais podem suscitar preocupações concorrenciais em determinadas circunstâncias. Eventualmente, o ente resultante de uma integração vertical pode, por exemplo, controlar a precificação de um ativo importante para os negócios de concorrentes que atuam à jusante ou à montante naquele mercado, podendo simplesmente se negar a negociá-lo, aumentar seu preço de forma arbitrária ou, ainda, dificultar significativamente o acesso a ele, impondo assim uma elevação de custos a seus rivais.

De fato, existem diversas formas de discriminação que podem se tornar efetivas a partir da verticalização e que, em última instância, podem se inserir na estratégia de aumento do custo dos concorrentes. Dessa forma, as autoridades antitruste buscam avaliar os efeitos líquidos decorrentes de integrações verticais em atos de concentração, sopesando seus riscos concorrenciais e suas potenciais eficiências. À luz dessas considerações, esta SG analisará nas seções a seguir as potenciais integrações verticais derivadas da presente Operação. VII.1. Vale-benefícios (upstream) / Captura de transações (downstream) Conforme já assinalado, a Ticket Serviços constitui-se como uma proprietária de um arranjo de pagamento de “três pontas” – no qual a empresa figura, concomitantemente, como instituidora do referido arranjo, emissora de vale-benefícios e credenciadora. Por sua vez, o Grupo Itaú Unibanco, por meio da Rede, captura as transações realizadas por meio dos vale-benefícios, no modelo VAN, em troca de determinado preço por transação. As Requerentes apresentaram estimativas relacionadas ao mercado nacional de vale-benefícios, em termos de trabalhadores contemplados, conforme informações disponibilizadas pelo Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), para os anos de 2017 e 2018 (únicos anos base disponíveis publicamente). As Partes também forneceram informações de participação de mercado dos principais players que atuam nesse segmento.

Tais dados encontram-se sumarizados na Tabela abaixo: Tabela 3 - Mercado nacional de PAT: Número de trabalhadores contemplados e Participação de mercado dos principais players (2017 e 2018). Estimativa fornecida pelas Requerentes Prestadora 2017 2018 Trabalhadores (nº) Participação de mercado (%) Trabalhadores (nº) Participação de mercado (%) Companhia Brasileira de Soluções de Serviços 6.016.342 30,94% 6.135.674 30,83% Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. 5.519.492 28,39% 5.681.050 28,54% Ticket Serviços S.A. 4.217.672 21,69% 4.316.366 21,69% Planinvest – Administração e Serviços Ltda. 219.184 1,13% 222.850 1,12% A.B. Administração de Serviços Ltda. 200.588 1,03% - - VR Benefícios e Serviços de Processamento Ltda. - - 238.941 1,20% Outros 3.270.251 16,82% 3.308.487 16,62% TOTAL 19.443.529 100% 19.903.368 100% Fonte: http://pat.mte.gov.br/relatorios2008/RelPrestadoraTrabalhadores.asp [31] Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria para o segmento de vale-benefícios, a partir dos dados de (i) cartões emitidos; (ii) cartões ativos; (iii) número de trabalhadores atendidos; (iv) número de transações realizadas; e (v) valor das transações realizadas, informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 4 - Mercado de vale-benefícios, Brasil (2017), Participações de mercado (%), em termos de (i) cartões emitidos; (ii) cartões ativos; (iii) número de trabalhadores atendidos;

(iv) número de transações realizadas; e (v) valor das transações – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Mercado de vale-benefícios, Brasil (2017) CONCORRENTE Nº de cartões emitidos – Share (%) Nº de cartões ativos – Share (%) Nº de trabalhadores atendidos – Share (%) Nº de transações realizadas – Share (%) Valor das transações realizadas – Share (%) Ticket Serviços 20-30% 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% Sodexo 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 30-40% VR 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Alelo 40-50% 40-50% 40-50% 30-40% 30-40% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Depreende-se da Tabela acima que os market shares da Ticket Serviços, quaisquer que sejam as métricas adotadas para a análise do mercado de vale-benefícios no Brasil, encontram-se abaixo do patamar de 30% de participação de mercado. Contudo, como já demonstrado no Inquérito Administrativo 08700.000018/2015-11, mesmo participações abaixo de 30% nesse mercado podem ensejar preocupações concorrenciais, motivo pelo qual a análise não pode se limitar a avaliação de market share, mesmo em patamares inferiores a 30%. Com relação ao mercado de credenciamento e captura de transações (adquirência), as Requerentes apresentaram estimativas da estrutura de oferta para o ano de 2017, em termos de valor total das transações capturadas.

Na Tabela abaixo, são apresentadas as participações de mercado da Rede (pertencente ao Grupo Itaú Unibanco) e dos demais players atuantes neste segmento: Tabela 5 - Mercado nacional de credenciamento e captura de transações (adquirência): Valor total das transações capturadas e Participação de mercado dos principais players (2017). Estimativa fornecida pelas Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Credenciadora 2017 Valor das Transações Capturadas (R$) Participação de mercado (%) Cielo 40-50% Rede 20-30% GetNet 0-10% Stone + Elavon 0-10% Bin 0-10% Vero 0-10% Outros 0-10% Total 100% Fonte: Requerentes. Dados internos da Rede e melhores estimativas do Itaú Unibanco a partir do faturamento das Bandeiras divulgado pela ABECS. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de valor das transações capturadas, informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 6 - Mercado nacional de credenciamento e captura de transações (adquirência): Valor total das transações capturadas e Participação de mercado dos principais players (2017). Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Credenciadora 2017 Valor das Transações Capturadas (R$) Participação de mercado (%) Rede 30-40% PagSeguro 0-10% Cielo 50-60% Stone 0-10% Global Payments 0-10% First Data 0-10% Vero 0-10% Total 100% Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes.

Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelo Itaú Unibanco (por meio da Rede) no mercado nacional de credenciamento e captura de transações totalizou, em 2017, 30-40% [acesso restrito ao Cade], em termos de valor das transações capturadas. Esse cenário é conservador, tendo em vista que não constam os dados da Getnet, terceiro player do mercado com participação de mercado entre 5% e 10%. Nesse caso, a participação da Rede seria inferior a 30%. Contudo, dado que nesse segmento mesmo participações de mercado abaixo de 30% podem alterar de forma relevante a dinâmica concorrencial, como já destacado acima e avaliado no Inquérito Administrativo 08700.000018/2015-11, insta averiguar a presença ou não de incentivos para a prática de condutas tendentes ao fechamento de mercado ou outras atividades discriminatórias em relação aos demais concorrentes da Rede no mercado de captura de transações. Impende verificar, preliminarmente, a magnitude dos recursos financeiros que o Itaú Unibanco (por meio da Rede) estaria deixando de auferir, ao adotar uma hipotética estratégia de fechamento de mercado para captura de transações aos demais concorrentes da Ticket Serviços no segmento de vale-benefícios. Como visto anteriormente na Tabela 3 deste Parecer, a Ticket Serviços responde por aproximadamente 21,69% do mercado nacional de PAT – em termos de trabalhadores beneficiados.

Se a Rede se recusasse a capturar as transações dos outros players de vale-benefícios, a empresa estaria abrindo mão de 78,31% do mercado total – estratégia essa que não se mostraria economicamente vantajosa para o Itaú Unibanco. Segundo a estrutura de oferta elaborada por esta SG, a Ticket Serviços detém um market share de 20-30% [acesso restrito ao Cade] no mercado de vale-benefícios (também em termos de trabalhadores contemplados pelo PAT); desse modo, uma eventual recusa por parte da Rede em realizar a captura no modelo VAN das transações dos demais fornecedores de vale-benefícios corresponderia a desistir de 70-80% [acesso restrito ao Cade] das operações totais do mercado. De modo semelhante, no mercado nacional de captura de transações, os concorrentes da Rede (a exemplo da Cielo, Stone, entre outros) respondem por aproximadamente 71,6% do mercado – tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta informada pelas Partes. Segundo as informações obtidas por esta SG junto aos agentes de mercado, os concorrentes de Rede detêm um total de 60-70% [acesso restrito ao Cade] do segmento nacional de captura de transações. Da perspectiva da Ticket Serviços, não haveria qualquer vantajosidade econômica em impedir que suas transações sejam capturadas no modelo VAN pelos concorrentes da Rede, já que estaria impondo uma restrição substancial para os estabelecimentos comerciais a serem credenciados pela Ticket Serviços.

A prática usual do mercado é que os estabelecimentos trabalhem simultaneamente com um leque diversificado de empresas que realizam a captura de suas transações. Desse modo, uma eventual exigência para que apenas a Rede constitua-se em seu único provedor de serviço tornaria altamente desinteressante o credenciamento de estabelecimentos pela Ticket Serviços. Além disso, há que se considerar também a questão relacionada à interoperabilidade, que impõe obrigações regulatórias sobre as Requerentes (e também aos demais players do mercado) e afasta eventuais preocupações relativas a fechamento de mercado. Segundo informado pelas Requerentes: A obrigação de interoperabilidade decorre tanto de regras de autorregulamentação quanto de previsão legal. A Lei n. 12.865/2013, considerada como o “marco regulatório” do setor de meios de pagamentos estabeleceu, em seu artigo 7º, alguns princípios a serem seguidos pelos arranjos de pagamentos e seus participantes, dentre eles o da interoperabilidade[32].

Em paralelo, o Código de Ética da ABECS[33] determina que as credenciadoras de esquemas de quatro pontas – i.e., Rede – permaneçam abertas a atuar como licenciadas de qualquer bandeira que atenda às condições gerais de credenciamento, bem como adotem medidas necessárias e economicamente viáveis para atingir a possibilidade de interoperabilidade dos terminais com múltiplas bandeiras disponibilizadas pelas credenciadoras, de forma a permitir que as Credenciadoras prestem serviços sob licença de mais de uma bandeira. Nesse mesmo sentido, os demais concorrentes no mercado de vale-benefícios, além da própria Ticket Serviços, vêm adotando a mesma prática no sentido de encerrar relações de exclusividade e expandir as relações comerciais. A Ticket Serviços informou que, além da Rede, há contratos formalizados com as seguintes empresas para a prestação de serviços de VAN: (i) Cielo S/A; (ii) FD do Brasil Soluções de Pagamento Ltda. (First Data); (iii) Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S/A; (iii) Pagseguro Internet Ltda.; (iv) Elavon do Brasil Soluções de Pagamento S/A; (v) Stone Pagamentos S/A; (vi) Redecard S/A; e (vii) Banco Safra S/A. A empresa informou também que está em processo de formalização de contrato com a Banrisul Cartões S/A, e, ainda, em negociação avançada com a Global Payments South America, Brasil - Serviços de Pagamentos S.A[34].

Por fim, é relevante destacar que a Operação Proposta consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, de participação societária minoritária correspondente a 11% do capital social total e votante de emissão da Ticket Serviços[35]. Os dispositivos expressos no Acordo de Acionistas da Ticket Serviços tornam remotas as possibilidades de que o Grupo Itaú Unibanco venha a impor à Ticket Serviços a contratação exclusiva da Rede para a captura de suas transações, dado que: [36]; [acesso restrito às Requerentes]. VII.2.Mercado de vale-benefícios (upstream) / Distribuição de vale-benefícios da Ticket Serviços (downstream) Nos termos do Acordo de Investimento (Investment Agreement) celebrado em 4.9.2018 entre a Edenred Participações (atual detentora da totalidade do capital social e votante da Ticket Serviços) e Itaú Unibanco, foram firmados dois acordos específicos, a saber: [acesso restrito às Requerentes]; e [acesso restrito às Requerentes]. As Partes entendem não haver possibilidade de fechamento de mercado, no que diz respeito à distribuição dos vale-benefícios da Ticket Serviços pelo Itaú Unibanco, pelos seguintes motivos: o Itaú Unibanco não atua no segmento de vale-benefícios – não se cogitando, assim, em fechamento de um canal de distribuição relevante para os demais concorrentes do mercado nacional; a relação de exclusividade, [acesso restrito às Requerentes];

e o sistema bancário como canal de distribuição de vale-benefícios é, atualmente, inexpressivo para a Ticket Serviços, já que a grande maioria das suas vendas são diretas[37] – ou seja, as empresas contratam a Ticket Serviços diretamente, sem intermediários. Desse modo, a Operação resultará na ampliação do canal de distribuição dos produtos da Ticket Serviços[38]. As Partes também argumentam que os demais bancos não precisam da Ticket para atuar na distribuição de vale-benefícios, tampouco outras emissoras de vale-benefícios precisam do Itaú Unibanco para distribuir seus produtos, dado que já realizam vendas diretas, em grande parte dos casos[39]. Portanto, diante dos argumentos expostos acima, e tendo em vista que (i) o Itaú Unibanco não figura atualmente como um canal distribuidor de vale-benefícios no mercado nacional (não havendo que se cogitar, portanto, de um fechamento de canal de distribuição), (ii) a Ticket Serviços [acesso restrito às Requerentes], e (iii) as vendas de vale-benefícios da Ticket Serviços por agentes e distribuidores representam um percentual significativamente baixo de suas vendas totais, não se vislumbram preocupações concorrenciais relacionadas à potencial integração vertical das Partes nestes mercados em um cenário pós-Operação. As Requerentes não detêm capacidade de fechamento de mercado à montante e à jusante, e, assim, não há que se cogitar a hipótese de alteração nas condições concorrenciais em decorrência da integração vertical em apreço.

VIII. POSICIONAMENTO DOS AGENTES DE MERCADO EM RELAÇÃO À OPERAÇÃO Esta SG solicitou às empresas oficiadas que se manifestassem acerca dos aspectos positivos e negativos da Operação Proposta. Um conjunto de concorrentes externou preocupações concorrenciais relacionadas à eventuais práticas anticompetitivas no mercado de meios de pagamento eletrônicos, e que poderiam emergir em decorrência da progressiva verticalização observada no setor. A esse respeito, [acesso restrito ao Cade]: [acesso restrito ao Cade]. De modo semelhante, [acesso restrito ao Cade]: [acesso restrito ao Cade]. Para a WEX[40], a associação do maior banco brasileiro com a segunda maior emissora de cartões pré-pagos do país consolidará uma grande carteira de clientes corporativos em um único player, dificultando o desenvolvimento dos novos entrantes no mercado de pré-pagos brasileiro e/ou o crescimento daqueles que já atuam no mercado, mas que não possuem a vantagem competitiva nos moldes da associação entre Itaú e Ticket. A [acesso restrito ao Cade]. Os potenciais aspectos negativos decorrentes da Operação mencionados pela GlobalPayments foram os seguintes: (i) possibilidade de geração de benefícios cruzados entre Ticket Serviços, Rede e Itaú Unibanco (descontos no MDR para seus clientes, isenção de aluguel de equipamentos, facilitação de taxas para obtenção de serviços bancários etc.);

(ii) imposição de barreiras e empecilhos para a celebração de contratos comerciais e integrações, que impediriam a aceitação da bandeira Ticket Serviços na rede de outros adquirentes que não a Rede; e (iii) aumento da verticalização no setor, com grupos ligados a instituições financeiras englobando as atividades de adquirente, credenciadora, emissor, bandeira de cartão de crédito e débito, somado a uma nova bandeira de benefícios. A UNECS, admitida como Terceiro Interessado nos autos, apresentou um parecer econômico[41] em que são expostas as preocupações concorrenciais advindas da Operação, nos mercados de vale-benefício e de credenciamento – já caracterizados por forte conglomeração e verticalização. A instituição entende que a Operação dará ensejo à prática de empacotamentos, elevação dos custos dos rivais e imposição de barreiras estratégicas para a entrada de novos players nos mercados em apreço. Em breve síntese, foram apresentadas as seguintes preocupações: Mesmo sem aquisição de controle acionário, o Itaú Unibanco pode passar a deter influência dominante ou ao menos relevante sobre decisões que sejam mercadologicamente relevantes - alterando, assim, as condições de concorrência nos mercados de atuação, o que pode induzir comportamentos restritivos à competição; A constituição de pacotes de produtos que poderiam incorporar subsídios cruzados.

Para a UNECS, a entrada do Grupo Itaú no mercado de vouchers lhe permitirá fazer uso da larga gama de produtos financeiros para ofertar cestas de serviços a empresas e governos que incorporem subsídios cruzados, comprimindo simultaneamente a margem no segmento de vale-benefícios; A prática de condutas tendentes a restringir a possibilidade de atuação de concorrentes menores em determinados mercados, e a facilitação de coordenação tácita entre os grandes conglomerados financeiros; A possibilidade de o Grupo Itaú Unibanco passar a obter informações sensíveis dos concorrentes da Ticket e da Rede; com isso, a Rede poderá ter acesso a volumes negociados de clientes de seus concorrentes com cartão Ticket e expandir essa avaliação por meio de modelos de previsão estatísticos que permitam inferir o potencial de consumo desses estabelecimentos. De maneira similar, o acesso de informações que passam pela Rede poderá auxiliar a Ticket Serviços a inferir o potencial de consumo de clientes de suas concorrentes no mercado de vales-benefícios. A VR também apresentou Parecer Técnico[42], em que se expressa a visão de que a operação em tela reforça um movimento de verticalização com potenciais danos à concorrência. Segundo o documento, a participação de bancos no capital social de empresas de vale alimentação e de vale refeição poderão alavancar o poder de mercado das empresas nas quais têm participação, em detrimento das empresas não verticalizadas.

Para a VR, as companhias verticalizadas detêm um amplo portfólio de serviços, que poderá ser utilizado para transferir o poder de mercado no segmento de serviços bancários para o segmento de benefícios – via prática de empacotamento (bundling) e venda casada (tying). Foi mencionado também o aumento das barreiras à entrada – na medida em que empresas não verticalizadas correriam o risco de não conseguir ingressar no mercado de vale-benefícios ou dele serem excluídas, por não estarem associadas a um banco/adquirente. Adicionalmente, há a possibilidade de troca de informações sensíveis entre o Itaú Unibanco e a Ticket Serviços; por exemplo, a Ticket poderá, através da Rede, ter acesso so potencial de consumo dos clientes e de suas concorrentes, o que poderá possibilitar à Ticket abordar os melhores clientes dos concorrentes e facilitar a alavancagem. Em síntese, as preocupações concorrenciais elencadas pelos concorrentes dizem respeito a dois aspectos principais, a saber: (i) possibilidade de ingerência do Itaú Unibanco sobre as decisões comerciais da Ticket Serviços; e (ii) o surgimento de estruturas verticalizadas e conglomeradas, que podem dar vazão a condutas anticompetitivas, tais como a troca de informações concorrencialmente sensíveis entre as Requerentes, a prática de subsídios cruzados, vendas casadas, empacotamentos e imposição de barreiras à entrada nos mercados relacionados à Operação.

No que tange ao primeiro ponto, ressalte-se que a participação a ser adquirida pelo Itaú Unibanco na Ticket Serviços é minoritária (correspondente a 11% do capital social total e votante), conferindo apenas direitos para preservação do investimento e típicos de acionistas minoritários. O exame das cláusulas constantes do Acordo de Acionistas da Ticket Serviços permite concluir que não é possível ao Grupo Itaú Unibanco determinar as decisões gerenciais da Ticket Serviços, de forma unilateral – conforme exposto na seção VII.1 do presente Parecer. Em suma, dado que a Operação em tela não diz respeito a uma aquisição de controle ou uma participação societária relevante, e levando-se em conta o teor dos dispositivos constantes do Acordo de Acionistas, verifica-se que as preocupações externadas pelos concorrentes são minimizadas no caso em epígrafe. Com relação às preocupações suscitadas com a verticalização no setor bancário, é relevante notar que o Cade está de fato atento à ocorrência de condutas anticompetitivas por parte de grupos verticalizados, e que tenham por condão restringir a concorrência e dificultar a entrada de novos players no mercado bancário e de meios de pagamento.

Entretanto, a presente Operação não se mostra capaz de levantar preocupações nesse sentido, dadas as características e singularidades do Ato de Concentração em tela (aquisição de 11% do capital social total e votante, sem possibilidades de ingerência por parte do Itaú Unibanco, sobreposição horizontal envolvendo baixos patamares de market shares conjuntos). Isso não significa que as preocupações levantadas pelos terceiros não tenham fundamento. A aquisição de maiores parcelas de capital da Ticket Serviços pelo Itaú Unibanco pode levar preocupações concorrenciais como as levantadas pelos terceiros, a depender da participação adquirida e dos direitos societários obtidos, motivo pelo qual a presente operação não significa um aval para aquisições futuras, que devem ser notificadas ao Cade. Além disso, encontra-se em aberto Inquérito Administrativo[43] com o objetivo de avaliar os efeitos da verticalização no mercado de meios de pagamento. Caso no bojo desse Inquérito se conclua que a verticalização como a dessa Operação venha a resultar em prejuízos à concorrência, a presente decisão pode ser revista. IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [acesso restrito às Requerentes] [acesso restrito às Requerentes]. Adicionalmente, as Partes assinalaram que [acesso restrito às Requerentes]. [acesso restrito às Requerentes]. Por fim, as Requerentes afirmaram que [acesso restrito às Requerentes]: [acesso restrito às Requerentes]. [acesso restrito às Requerentes]: [acesso restrito às Requerentes].

Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos, no máximo. X. CONCLUSÃO Pelo exposto, conclui-se pela aprovação da Operação sem restrições [1] O Itaú Unibanco informou que detém participação minoritária na XP Investimentos S.A. e na Porto Seguro S.A, sem qualquer poder de controle ou ingerência sobre a gestão dessas empresas, apenas com direitos típicos de acionista minoritário, voltados à proteção de seu investimento. Os faturamentos indicados pelas Requerentes correspondem à receita de intermediação financeira e não contemplam os casos de equivalência patrimonial. [2] As Partes informaram que os valores originalmente expressos em euros foram convertidos em reais com base na taxa de câmbio de EUR/BRL 3,9672 divulgada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2017. [3] Petição UNECS (nº SEI 0552785). [4] Nº SEI 0554206. [5] Nº SEI 0554571. [6] Segundo informado pelas Requerentes, os produtos de vale-premiação, o Ticket Plus® e o Ticket Parceiro® são emitidos pela Accentiv’ e ofertados ao mercado pelo canal de distribuição da Ticket Serviços. Além destes, a Ticket Serviços também oferta alguns produtos próprios e pontualmente da TicketLog. [7] Ato de Concentração 08700.007012/2014-93 (Caixa Econômica Federal e Vale Presente S/A).

Neste caso, foi adotado o cenário mais amplo de emissão de meios eletrônicos de cartão de pagamento, em sua função débito (incluindo cartões pré-pagos e pós-pagos) [8] Com relação aos cartões pré-pagos para presente, a Ticket Serviços afirmou apenas distribuir ao mercado os produtos de vale-premiação emitidos pela Accentiv’, quais sejam: (i) Ticket Presente Perfeito®, e (ii) Ticket Presente Perfeito Kids®. Esses produtos permitem recarga, porém não permitem a realização de saque, o que os diferencia dos cartões pré-pagos recarregáveis normais. No que tange aos cartões pré-pagos recarregáveis, a Ticket Seviços informou atuar na distribuição dos seguintes produtos: (i) DuoCard®, emitido pela Accentiv’; (ii) o Ticket Saúde®, um cartão recarregável recém desenvolvido e de titularidade da Vale Saúde, a qual não é parte integrante do Grupo Edenred, e distribuído pela Ticket Serviços, de forma marginal. O produto é ofertado ao mercado para utilização em consultas médicas, exames laboratoriais e de imagens; e (iii) Ticket Parceiro®, emitido pela Accentiv’, uma solução em que o estabelecimento credenciado poderá optar pela sua contratação, disponibilizado pela Ticket Serviços com o objetivo de adiantar o reembolso decorrente das transações realizadas pelos usuários dos cartões Ticket Alimentação® e Ticket Restaurante, mediante crédito em cartão. [9] Resposta ao Ofício nº 5413/2018/CADE (SEI nº 0558802). [10] Resposta ao Ofício nº 5415/2018/CADE (SEI nº 0558178).

[11] Resposta ao Ofício nº 5424/2018/CADE (SEI nº 0559036). [12] Resposta ao Ofício nº 5429/2018/CADE (SEI nº 0558226). [13] Resposta ao Ofício nº 5420/2018/CADE (SEI nº 0553766). [14] Resposta ao Ofício nº 5427/2018/CADE (SEI nº 0555020). [15] Ver Atos de Concentração nº Ato de Concentração n. 08700.005173/2017-95 (Requerentes: ltaú Unibanco S.A., HubCard S.A. e Paypaxx Administradora de Cartões S.A.); nº 08700.00756/2016-49 (Requerentes: Ticket Serviços S.A., Repom S.A. Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A.), nº 908012.000122/2012-1 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Comprocard Administradora de Cartões Ltda.); e n° 08700.007012/2014-93 (Requerentes: Caixa Econômica Federal e Vale Presente S/A). [16] Resposta ao Ofício nº 5431/2018/CADE (SEI nº 0558220). [17] Resposta ao Ofício nº 5436/2018/CADE (SEI nº 0559646). [18] Resposta ao Ofício nº 5437/2018/CADE (SEI nº 0556489). [19] Resposta ao Ofício nº 5435/2018/CADE (SEI nº 0559357). [20] Ver Atos de Concentração n° 08700.009363/2015-10 (Requerentes: ltaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.) e n° 08700.004504/2014-27 (Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (CBSS), Cielo S.A. e Stelo S.A.). [21] Ver Atos de Concentração nº 08700.010255/2013-28 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Bônus Brasil - Serviços de Alimentos Ltda.); nº 08012.000122/2012- 11 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Comprocard Administradora de Cartões Ltda.);

nº 08012.012378/2007-11 (Requerentes: Sodexho Pass do Brasil Serviços e Comércio Ltda. e Banco VR S.A.); e nº 08012.001266/2008-16 (Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções e Serviços e Smart Benefícios Ltda.) [22] Fonte: http://trabalho.gov.br/pat e http://trabalho.gov.br/pat/pat-responde-orientacoes/item/download/9414_a38c38a73dd371a57a2ee7a12993ceac, acessado em 30/08/2018. O referido programa foi instituído pela Lei 6.321, de 14 de abril de 1976 e regulamentado pelo Decreto nº 5, de 14 de janeiro de 1991. O objetivo do PAT é a melhoraria das condições nutricionais dos trabalhadores de baixa renda, de forma a promover sua saúde e a diminuir o número de casos de doenças relacionadas à alimentação e à nutrição. [23] Ver Ato de Concentração nº 08012.012378/2007-11 (Requerentes: Sodexho Pass do Brasil Serviços e Comércio Ltda. e Banco VR S.A.). [24] Ver Atos de Concentração nº 08700.010255/2013-28 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Bônus Brasil - Serviços de Alimentos Ltda.); nº 08012.000122/2012- 11 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Comprocard Administradora de Cartões Ltda.); nº 08012.012378/2007-11 (Requerentes: Sodexho Pass do Brasil Serviços e Comércio Ltda. e Banco VR S.A.); e nº 08012.001266/2008-16 (Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções e Serviços e Smart Benefícios Ltda.). [25] Fonte: Requerentes, segundo <http://www.cultura.gov.br/valecultura>. [26] Art. 1, da Lei n° 7.418, de 16 de dezembro de 1985.

[27] Resposta ao Ofício nº 5412/2018/CADE (SEI nº 0563466). [28] Ver Atos de Concentração nº 08012.012378/2007-11, nº 08012.001266/2008-16, nº 08012.000122/2012-11 e nº 08700.010255/2013-28. [29] Parceria firmado por ocasião do Ato de Concentração nº 08700.005173/2017-95 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A., Hub Card S.A. e Paypaxx Administradora de Cartões S.A). [30] As Requerentes informaram que, enquanto o total de volume de transações com cartões pré-pagos fornecido pelo Banco Central para o ano de 2016 refere-se apenas ao segundo semestre, os volumes indicados para os pré-pagos do Itaú Unibanco e da Ticket Serviços referem-se aos doze meses do ano de 2016. As participações de mercado indicadas para Itaú Unibanco e Ticket Serviços para 2016 estão, portanto, superestimadas, e a dos demais players, subestimada. Se nos meses do primeiro semestre, o volume de transações tiver se mantido na mesma média, as participações de mercado de Itaú Unibanco, Ticket Serviços e demais players (para todo o ano de 2016) teriam sido, segundo as Partes, [acesso restrito às Requerentes]. [31] As Requerentes informaram que os dados publicados no link são constantemente atualizados pelo Ministério do Trabalho e, portanto, pode haver discrepâncias entre os dados fornecidos a depender do momento de acesso ao link. [32] Segundo informado pelas Partes, a Circular BACEN nº 3.682/2013 define, em seu Anexo, artigo 2º, inciso IV, a interoperabilidade entre participantes nos seguintes termos:

“mecanismo que viabilize, por meio de regras, procedimentos e tecnologias compatíveis, que as diferentes participantes de um mesmo arranjo se relacionem de forma não discriminatória. ” [33] Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços, composta pelos principais emissores, bandeiras, credenciadoras e processadoras de cartões de crédito, débito, de loja e de benefícios. Entre outras atribuições, visa o o fortalecimento e expansão da categoria, representando seus participantes junto ao mercado, poder público em suas diversas instâncias, órgãos de defesa do consumidor e sociedade em geral. Atuou também na implantação do Código de Ética e Autorregulação. Fonte: < https://www.abecs.org.br/>. Acesso em 07.12.2018. [34] Segundo informado pelas Requerentes, [acesso restrito às Requerentes]. [35] Tal aquisição minoritária se dará exclusivamente na Ticket Serviços, não envolvendo quaisquer outras atividades a serem desenvolvidas pelo Grupo Edenred, no Brasil ou no exterior – que permanece com a gestão independente na condução de suas decisões empresariais. [36] [acesso restrito às Requerentes]. [37] Segundo informado pelas Requerentes, apenas 10% das vendas da Ticket Serviços são realizadas por meio de distribuidores e por agentes. [38] A Ticket Serviços informou que atualmente já conta com os seguintes bancos como canais de distribuição: (i) Santander; (ii) Banestes; (iii) BRB; e (iv) Banco Pine.

Contudo, tais instituições representam, em conjunto, aproximadamente 1% do volume total da Ticket Serviços. [39] A Sodexo informou que [acesso restrito ao Cade]. No caso da Alelo, [acesso restrito ao Cade]. A VR informou que [acesso restrito ao Cade]. [40] Resposta ao Ofício nº 5423/2018/CADE (SEI nº 0558183). [41] Petição SEI nº 0559055. Nota Técnica de autoria de Cleveland Prates Teixeira. [42] Petição SEI nº 0564355. Parecer Técnico de autoria de Marcio de Oliveira Junior, Paulo Springer de Freitas e Rutelly Marques da Silva. [43] Inquérito Administrativo 08700.006891/2018-60.