Ato de Concentração Sumário nº 08700.007027/2018-85

SEI/CADE - 0564117 - Parecer PARECER Nº 379/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007029/2018-74 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007027/2018-85) INTERESSADO: Vale S.A, New Steel Global N.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vale S.A, New Steel Global N.V. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Tecnologia de beneficiamento de minério de ferro. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão pública I. REQUERENTES I.1. Vale S.A. A Vale é a controladora do Grupo Vale, que atua no setor de mineração, com um portfólio de produtos que inclui minério de ferro, pelotas de minério de ferro, níquel, minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto. Subsidiariamente a suas operações de mineração, a Vale opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos. A Vale também possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. A estrutura societária da Vale S. A. é dividida em ações vinculadas ao Acordo de Acionistas da Vale até 2020 e as ações em circulação, que estão em poder de diversos investidores.

Cerca de 47,1% estão com investidores estrangeiros, 11,8% estão com investidores brasileiros, 21,5% estão com a Litel, 7,7% estão com a BNDESPar, 6,5% estão com a Bradespar, 5,5% estão com a Mitsui&Co. De acordo com as partes, o Grupo Vale, no ano de 2017, auferiu faturamento de R$ 11.702.942.000,00, no Brasil, e R$ 114.244.644.000,00 no mundo. I.2. New Steel Global N.V. A New Steel Global N.V. (“New Steel”) e as suas subsidiárias, New Steel S.A. (“New Steel Brasil”) e Centro Tecnológico Soluções Sustentáveis S.A. (“CTSS”) desenvolvem tecnologias para o processamento e beneficiamento de minérios e seus resíduos, com foco em soluções ecologicamente sustentáveis. O principal acionista da New Steel Global N.V. é o Hankoe FIP Multiestratégia IE, que é parte integrante do Grupo Lorentzen. De acordo com as partes, o Grupo Lorentzen, no ano de 2017, auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO], no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0559824) Data da notificação ou emenda 10/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 465, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/12/2018 (0560169) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Vale S.A., da totalidade de ações da New Steel Global N.V. e, consequentemente, de forma indireta, de suas subsidiárias New Steel S.A.

e Centro Tecnológico Soluções Sustentáveis S.A. As Empresas-Alvo desenvolvem tecnologias para o processamento e beneficiamento de minérios e seus resíduos, com foco em soluções ecologicamente sustentáveis. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Para a Vale, segundo informado pelas Requerentes, a Operação consiste na aquisição de uma companhia pré-operacional que possui uma tecnologia para o desenvolvimento e a modernização de suas atividades relacionadas ao processamento e beneficiamento de minérios. Por sua vez, para os controladores da New Steel, trata-se de uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: tecnologia para beneficiamento de minérios e a atividade de beneficiamento em si. Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A operação notificada se refere à aquisição da New Steel N.V pela Vale S.A. As requerentes informaram que a New Steel e suas subsidiárias não são operacionais e apenas detêm direitos de propriedade industrial relacionados à tecnologia que visa reduzir o uso de água no processo de beneficiamento de minérios, tornando-o mais sustentável.

Conforme informações prestadas pelas Requerentes, a New Steel se estabeleceu no mercado com uma tecnologia que visa reduzir o uso de água no processo de beneficiamento de minérios, tornando-o mais sustentável. Tal tecnologia, contudo, ainda não se encontra operacional, tendo sido utilizada apenas em testes até o momento, inclusive com a própria Vale. Desta forma, esta operação não acarretará sobreposição horizontal e, apenas potencialmente, poder-se-ia levantar a hipótese de integração vertical entre tal tecnologia detida pela New Steel e as atividades de beneficiamento de minério de ferro da Vale. Entretanto, ainda que se cogitasse tal integração vertical, esta não produziria efeitos nos mercados a montante e a jusante, haja vista que a New Steel não é operacional, e a tecnologia adquirida pela Vale ainda não foi colocada em uso, sendo, portanto, uma novidade no mercado, não alterando o status quo de nenhum concorrente da Vale. Ademais, como colocado pelas Requerentes, além do fato de a tecnologia objeto desta operação não ser operacional e, portanto, ter market share zero, caso fosse aventado um mercado de tecnologias de beneficiamento de minério, este provavelmente seria mundial, já que estas são produzidas e ofertadas globalmente, sem maiores barreiras, e, em sendo mundial, haveria muitos concorrentes nesse hipotético mercado de tecnologias.

Dessa forma, como a tecnologia desenvolvida pela New Steel não atende, atualmente, a nenhum player do mercado de beneficiamento de minério, não haveria que se falar em possibilidade de fechamento de mercado em decorrência da presente operação. No limite, seria possível arguir-se que tal tecnologia, caso fosse considerada disruptiva, a ponto de criar barreiras à entrada de novos competidores e impedir a concorrência efetiva dos demais players desse mercado, poderia tornar a operação em tela sensível sob a ótica concorrencial. Contudo, em petição datada de 27/12/2018, após contato telefônico desta SG com os representantes da Vale, as Requerentes trouxeram informações aos autos que minimizam, na opinião desta SG, a possibilidade de que a tecnologia ora adquirida pela Vale possa vir a distorcer, de forma considerável, o mercado de beneficiamento de minério de ferro no país, favorecendo sua monopolização pela Vale.

Além do fato de tal tecnologia representar apenas uma das técnicas atualmente empregadas no beneficiamento de minérios, tais como peneiramento, jigagem, separação magnética, flotação etc, a separação magnética, principal tecnologia utilizada no processo da New Steel, é um processo conhecido pelo mercado de mineração há mais de 50 anos, sendo que a tecnologia detida pela New Steel (que utiliza a separação magnética como uma de suas técnicas, combinando-a com outras, tais como injeção de ar quente, agitação mecânica, eixos com pás), objeto desta operação, já está presente no mercado há cerca de 10 anos em fase de testes, ou seja, já estava disponível para eventuais interessados em sua aquisição, [ACESSO RESTRITO]. Assim, não é possível afirmar-se que tal tecnologia poderia ser considerada disruptiva ao ponto de distorcer completamente a concorrência no mercado brasileiro de minério de ferro. Por fim, as requerentes apresentaram documentos que comprovam a adequação do valor pago por tal tecnologia, sendo compatível com o seu valor de mercado, além de também terem comprovado que tal tecnologia servirá para elevar a eficiência produtiva da Vale, sendo adequada para suas atividades de beneficiamento de minério de ferro. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada mediante procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.