Ato de Concentração Sumário nº 08700.001263/2019-79

SEI/CADE - 0589783 - Parecer PARECER Nº 80/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001263/2019-79 Requerentes: Brookfield Brazil Capital Partners LLC., Ouro Verde Locação e Serviço S.A. e Ouro Verde Revenda Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Brookfield Brazil Capital Partners LLC., Ouro Verde Locação e Serviço S.A. e Ouro Verde Revenda Ltda. Mercado Afetado: segmento de terceirização de frotas e comercialização de veículos usados. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Brookfield Brazil Capital Partners LLC. (“BBCP”). A BBCP é uma sociedade limitada regida pelas leis de Delaware, Estados Unidos da América, e pertencente ao Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield possui foco na gestão de ativos alternativos e globais. No Brasil, o Grupo concentra seus investimentos principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário; energia renovável; agronegócio; florestal; infraestrutura; e private equity. I.2. Ouro Verde Locação e Serviço S.A.(“Ouro Verde”). A Ouro Verde é controladora da Ouro Verde Revenda Ltda.(“Ouro Verde Revenda”) e, atualmente, a totalidade das ações são detidas pela Novo Oriente Participações Ltda., Celso Antonio Frare e Karlis Jonatan Kruklis. As empresas atuam nos seguintes segmentos: aluguel de veículos e equipamentos leves, médio e pesados;

gestão de frotas e manutenção de veículos, máquinas e equipamentos de terceiros; operação de veículos e equipamentos alugados e de terceiros; venda de ativos, caracterizados por veículos e equipamentos; e revenda de veículos e equipamentos de terceiro. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0589588) Data da notificação ou emenda 01/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 83, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2019 (0589631) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Grupo Brookfield, de 100% das ações da Ouro Verde. As tabelas a seguir demonstram as alterações decorrentes da Operação: Antes da Operação Fonte: Requerentes Após a Operação Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como descrito anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição do controle unitário do Grupo Ouro Verde, pelo Grupo Brookfield.

Em julgados anteriores, esta SG entendeu o mercado relevante como o de terceirização de frotas, com abrangência geográfica nacional [2]. Sendo assim, conforme demonstrado no item I, o Grupo Brookfield, no Brasil, atua principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity. Já o Grupo Ouro Verde atua no mercado nacional nos segmentos de aluguel de veículos e equipamentos leves, médios e pesados, gestão de frotas e manutenção de veículos, máquinas e equipamentos de terceiros, operação de veículos e equipamentos e revenda de veículos e equipamentos de terceiros. Diante disto, observa-se que não há entre as empresas relações horizontais ou verticais, uma vez que atuam em segmentos diversos no país. Dessa forma, a Operação não resulta em sobreposições horizontais nem integrações verticais, uma vez que o Grupo Brookfield não tem empresas no seu portfólio com atividades que concorram com as atividades do Grupo Ouro Verde, nem que pertençam à mesma cadeia de valor. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação consiste em mera substituição de agente econômico, não levantando preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil, podendo ser aprovada sob o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Requerentes informam que a Operação contempla uma cláusula de não-concorrência pelo período de [ACESSO RESTRITO] de não- concorrência. Seguindo a Jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Vide Atos de Concentração nº 08700.007391/2018-45, nº 08700.000167/2018-22, nº 08700.007286/2016-44 e nº 08700.001696/2017-62.