Ato de Concentração Sumário nº 08700.000518/2019-86

SEI/CADE - 0575589 - Parecer PARECER Nº 33/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000518/2019-86 REQUERENTES Omega Geração S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Omega Geração S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Omega Geração S.A. (“Omega” ou “Compradora”) Fundada em 2008, a Omega é uma companhia brasileira que gera e comercializa energia elétrica com foco em fontes limpas e renováveis. Atualmente, a empresa opera empreendimentos de matrizes eólicas, hídricas e solares. I.2. Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis (“FIP IEER” ou “Vendedora”) e Complexo Eólico Assuruá (“Complexo Assuruá” ou “Empresas‐Alvo”) O FIP IEER detém 100% do Complexo Assuruá, localizado no interior da Bahia, por meio da Centrais Elétricas Assuruá S.A. (“CEA”), holding que tem por objeto a participação nas sociedades que compõem o Complexo Assuruá[1].

O Complexo Assuruá é um empreendimento de geração de energia eólica localizado na cidade de Gentio do Ouro, estado da Bahia, composto por 13 plantas eólicas operacionais vencedoras dos Leilões de Energia de Reserva (LER) de 2013 e 2014, com uma capacidade instalada total de 303 MW. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0571547) Data da notificação 22/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 23, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/01/2018 (0573841) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata‐se de operação pela qual a Omega pretende (i) adquirir 100% do Complexo Assuruá, por meio da aquisição das ações ordinárias e nominativas representativas da totalidade do capital social da CEA, atualmente detidas pelo FIP IEER, e (ii) celebrar um acordo de direito de primeira oferta para adquirir os projetos a serem desenvolvidos pelo FIP IEER na região (a “Operação”). As Requerentes esclarecem que o fechamento da Operação está condicionado à realização de uma Reorganização Societária[2]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal:

mercado de geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. A Omega possui empreendimentos de geração elétrica nas matrizes eólica, hídrica e solar, espalhados pelos estados de Piauí, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e Rio de Janeiro. O Complexo Assuruá, por sua vez, concentra todos os seus empreendimentos na matriz eólica no estado da Bahia. Sob a ótica do produto, o CADE vem adotando diferentes cenários para analisar os impactos concorrenciais no mercado de geração de energia elétrica: (i) o mercado relevante como de geração de energia independentemente da matriz energética envolvida; e (ii) alternativamente, segmentando o mercado por matriz energética (isto é, hidrelétrica, térmica, eólica e solar)[3]. Já sob a ótica geográfica, o CADE considera os cenários (i) em âmbito nacional (isto é, no Sistema Interligado Nacional – SIN) e (iv) alternativamente, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro‐Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte[4]. Desta maneira, as partes apresentaram dados de market share referentes ao mercado de geração de energia elétrica englobando os seguintes cenários: (i) Cenário 1: contemplado por todos os subsistemas que compõem o SIN, sem segmentação por matriz energética; (ii) Cenário 2:

segmentado por subsistema (no presente caso, apenas subsistema Nordeste), sem segmentação por matriz energética; (iii) Cenário 3: contemplado por todos os subsistemas que compõem o SIN, segmentado por matriz energética (no presente caso, apenas eólica); e (iv) Cenário 4: segmentado por subsistema e por matriz energética (no presente caso, apenas eólica para o subsistema Nordeste): Tabela 1 - Participações de mercado conjuntas das partes - Brasil - 2018 Fonte: Requerentes baseadas em dados extraídos do Banco de Informações de Geração da ANEEL (9 de janeiro de 2019 às 14h30). Por todo o exposto, dadas as participações conjuntas das partes abaixo de 20% (não chegando nem mesmo a 10%) em todos os cenários de mercado, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes informam que [ACESSO RESTRITO]. Nas palavras das requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, as partes asseguram que [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - (i) Centrais Eólicas Assuruá I SPE S.A.; (ii) Centrais Eólicas Assuruá II SPE S.A.; (iii) Parque Eólico Assuruá II S.A.; (iv) Parque Eólico Assuruá V S.A.; (v) Parque Eólico Assuruá VII S.A.; (vi) Parque Eólico Assuruá III S.A.; (vii) Parque Eólico Assuruá IV S.A.; (viii) Parque Eólico Capoeiras III S.A.;

(ix) Parque Eólico Curral de Pedras I S.A.; (x) Parque Eólico Curral de Pedras II S.A.; (xi) Parque Eólico Diamante II S.A.; (xii) Parque Eólico Diamante III S.A.; (xiii) Parque Eólico Laranjeiras I S.A.; (xiv) Parque Eólico Laranjeiras II S.A.; e (xv) Parque Eólico Laranjeiras V S.A.. [2] - A Reorganização Societária consistirá [ACESSO RESTRITO]. [3] - Vide, por exemplo, Atos de Concentração nos 08012.012945/2007‐21; 08012.000109/2008‐85; 08012.000682/2010‐11; 08700.007770/2017‐54; 08700.007960/2017‐71; 08700.000142/2018‐29; 08700.001025/2018‐82; 08700.001771/2018‐76; 08700.003671/2018‐84; 08700.005174/2018‐11; 08700.001774/2018‐18; 08700.001225/2017‐54; 08700.001502/2017‐29; 08700.001859/2017‐15; 08700.002551/2017‐89; 08700.002737/2017‐38; 08700.004146/2017‐03; 08700.004840/2017‐12; 08700.005421/2017‐06; 08700.005531/2017‐60; entre outros. [4] - Vide nota 3.