Ato de Concentração Sumário nº 08700.000712/2019-61

SEI/CADE - 0579268 - Parecer PARECER Nº 46/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000712/2019-61 REQUERENTES: Madrid Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia E Madero Indústria e Comércio S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Madrid Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Madero Indústria e Comércio S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: restaurantes e similares (CNAE 5611-2/01). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. MADRID FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("FUNDO MADRID") O FUNDO MADRID é um fundo de investimentos integrante da estrutura do Carlyle Partners VII ("CP VII"), fundo de origem norte-americana detido, em última instância, por afiliadas do The Carlyle Group, cujos fundos integrantes atuam, em nível global, em quatro divisões de investimento, a saber: (i) Corporate Private Equity, aquisição e ampliação de capital; (ii) Real Assets, investimentos em infraestrutura, energia, recursos renováveis e imobiliários; (iii) Global Credit, crédito estruturado, mezzanine, distressed, fundos hedge e dívida para empresas de médio porte; e (iv) Solutions, fundos de private equity e coinvestimentos e atividades secundárias.

A partir de relato das Requerentes, registra-se que o FUNDO MADRID é um fundo de investimentos recém-constituído que, por esse motivo, não detém, ainda, portfólio de investimentos específico. Registra-se, do mesmo modo, que o rol de empresas que contou com investimentos do CP VII no ano de 2018 inclui as seguintes entidades: (i) Nouryon, empresa atuante na indústria química; (ii) Sedgwick, empresa atuante no segmento de soluções de gerenciamento de riscos em seguros; (iii) One Medical, empresa devotada à operação de planos e seguros privados de assistência médica; (iv) Millicent Pharma, empresa atuante no setor farmacêutico. Apenas a Nouryon e a Sedwick atuam, por meio de suas afiliadas, no Brasil. As Requerentes informam, ainda, que o CP VII é gerido pelo The Carlyle Group, e que nenhuma das investidas dos outros fundos em última instância geridos por este gestor possuem atuação no mercado brasileiro de restaurantes ou em atividades verticalmente relacionadas às atividades de restaurantes no país (i.e. fornecimento de insumos). O faturamento bruto registrado pelo Grupo CP VII, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. MADERO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. ("MADERO") O MADERO é uma empresa atuante no segmento de restaurantes, atualmente controlada por pessoas físicas, que conta com aproximadamente 150 (cento e cinquenta) estabelecimentos.

Os projetos de maior destaque do MADERO, relativamente à sua atuação no segmento de restaurantes, incluem: (i) Madero Steak House, modelo de casual dining com serviço completo; (ii) Madero Container, modelo de fast-casual dining com ênfase em hambúrgueres; (iii) Jeronimo, marca igualmente com ênfase no conceito de fast-casual dining lançada no ano de 2017; e (iv) a Sanduicheria do Junior Durski, marca devotada à releitura de sanduíches clássicos lançada em 2017. O MADERO é detentor de aproximadamente 150 (cento e cinquenta) estabelecimentos situados nas seguintes unidades da Federação: (i) Bahia, (ii) Ceará, (iii) Curitiba, (iv) Distrito Federal, (v) Espírito Santo, (vi) Goiás, (vii) Mato Grosso, (viii) Mato Grosso do Sul, (ix) Minas Gerais, (x) Paraná, (xi) Pernambuco, (xii) Rio de Janeiro, (xiii) Rio Grande do Sul, (xiv) Santa Catarina, (xv) São Paulo, (xvi) Sergipe e (xvii) Tocantins. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Madero, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0577100) Data da notificação ou emenda 01/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 39/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/02/2019 (0576459) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da realização de investimento, pelo FUNDO MADRID, a ser concretizado por meio de subscrição de novas ações representativas de aproximadamente 23,3% do capital social do MADERO. Em decorrência dessa Operação, o FUNDO MADRID torna-se-á detentor de participação na empresa-alvo em percentual idêntico ao total de novas ações subscritas. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com a estrutura societária da empresa-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - A estrutura societária da empresa-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] XXX Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) da perspectiva do FUNDO MADRID, a convergência da iniciativa com a estratégia de negócios do fundo; e (ii) do ponto de vista do MADERO, o aporte de recursos relevantes para o aprimoramento da atuação da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, no que tange à dimensão produto, considera-se a possibilidade de geração de efeitos sobre o mercado de restaurantes.

Em manifestações recentes, o CADE analisou casos envolvendo os segmentos de fast foods e de plataformas online de delivery de comida[1]. A Operação ora em apreço refere-se, de modo diverso, ao segmento de restaurantes, que, até onde foi possível apurar, não foi objeto de análises recentemente realizadas pelo CADE. Por esse motivo, e também por ser dispensável à análise da Operação proposta, propõe-se sejam mantidas em aberto as definições, nas dimensões geográfica e de produto, do mercado de restaurantes. Conforme registros constantes do Item III, acima, a Operação proposta envolve a realização de investimento, pelo FUNDO MADRID, a ser concretizado pela subscrição de novas ações representativas de aproximadamente 23,3% do capital social do MADERO. A empresa-objeto, o MADERO, atua no segmento de restaurantes e é detentora de aproximadamente 150 (cento e cinquenta) estabelecimentos localizados em 17 unidades da Federação. Assinala-se, ao lado disso, que nenhuma entidade do grupo adquirente, o Grupo CP VII, atua no segmento da empresa-objeto ou em atividades verticalmente relacionadas ao segmento de restaurantes no Brasil. A Operação proposta representa, desse modo, o ingresso da entidade adquirente, o FUNDO MADRID, e de seu grupo econômico no mercado de restaurantes no Brasil. A iniciativa consiste, nos termos do art.

8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012, de 29 de maio, em mera substituição de agente econômico, sendo, portanto, incapaz de gerar dano concorrencial ou alterar a estrutura do mercado de restaurantes no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.007469/2017-41 e 08700.007262/2017-76, respectivamente.