Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007277/2018-15

SEI/CADE - 0583946 - Parecer PARECER Nº 5/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007277/2018-15 REQUERENTES: ATACADÃO S.A e MAKRO ATACADISTA S.A. ADVOGADOS: Ricardo Ferreira Pastore, Leticia L. Monteiro de Barros e Obedi de Oliveira Neves EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A. Aquisição do controle de um ponto comercial de atacado de autosserviço. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão Pública AS REQUERENTES Atacadão S.A. O Atacadão atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira Atacadão, e pertence ao grupo empresarial francês Carrefour (“Grupo Carrefour”), um dos principais players do segmento de atacado e varejo alimentar na França e na União Europeia, que também possui presença destacada na América Latina, notadamente no Brasil. As atividades do Carrefour no Brasil concentram-se nos segmentos de comércio varejista e atacadista de alimentos, vestuário, eletrodomésticos, eletrônicos e outros produtos por meio de uma cadeia de lojas que inclui unidades de atacado de autosserviço (“cash and carry” ou “atacarejo”), atacado de entrega, hipermercados, supermercados, lojas de conveniência, postos de gasolina, farmácia e e-commerce. Essa atuação ocorre, principalmente, sob os nomes comerciais Atacadão e Carrefour. Makro Atacadista S.A.

O Makro atua no segmento de comércio atacadista de autosserviço e pertence ao grupo holandês Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo, e que desenvolve atividades como comércio e distribuição de GLP e GNL, serviços industriais, heavy lifting, soluções em transporte, private equity, dentre outras. Além do Makro, a Supergasbras Energia Ltda e a Minasgas S.A. Indústria e Comércio são algumas das empresas do Grupo SHV com atuação no Brasil. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0562533). Data de publicação do edital O Edital n° 50/2019, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/02/2019. Data da notificação ou emenda 07 de fevereiro de 2019 DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição pelo Atacadão de todos os direitos e obrigações relacionados a 1 (um) ponto comercial do Makro, localizado no bairro de São Miguel Paulista (“Ponto Marechal Tito”) na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos e condições previstos no Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Ponto Comercial e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes em 06/11/2018 (SEI 0561801).

O ponto comercial de que trata a presente Operação foi objeto de análise[1] recente pela Superintendência-Geral do Cade. No entanto, após sua aprovação, as Requerentes (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.) informaram ao Cade que decidiram, de comum acordo, não prosseguir com o fechamento de parte da Operação referente ao Ponto Marechal Tito. De acordo com o Makro, (ACESSO RESTRITO AO MAKRO) (SEI 0578303) Com a aquisição, o Atacadão pretende ampliar a estrutura física de sua loja que ocupa o imóvel adjacente ao ponto comercial objeto da Operação. Na ampliação estão incluídas a adição de check-outs[2] e as melhorias das áreas de estacionamento para clientes e estoque. O Contrato também prevê a possibilidade de o Atacadão adquirir bens e equipamentos de propriedade do Makro existentes no ponto comercial. Não há previsão de cláusula de não concorrência no Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Pontos Comerciais e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes. MERCADO RELEVANTE Considerações iniciais De acordo com as Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal entre atividades relacionadas ao comércio varejista de autosserviço ou auto-atendimento oferecido por supermercados, hipermercados e atacados de autosserviço (atacarejo) em 1 (uma) região do Município de São Paulo.

Conforme mencionado na seção anterior, o cenário concorrencial referente ao comércio varejista de autosserviço na região do bairro de São Miguel Paulista, São Paulo, foi amplamente analisado pela Superintendência-Geral do Cade no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02. Naquela análise, inicialmente, no tocante à dimensão produto do mercado relevante discutiu-se sobre a conveniência de considerar como concorrentes dos atacarejos apenas lojas desse formato ou incluir na análise diferentes canais de venda com algumas características diferentes, notadamente de menor porte. Para a definição da dimensão geográfica, por sua vez, a discussão foi centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, foram utilizados tanto o conceito de área de influência[3] exercida pelas unidades de comércio varejista, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada, conforme alguns precedentes[4] do Cade, quanto dados cadastrais de consumidores que se identificam no momento de finalizar as compras. A adequação dos cenários apresentados pelas Requerentes no Formulário de Notificação da Operação será analisada na seção a seguir.

Cenários apresentados pelas requerentes As Requerentes entendem, conforme exposto no Formulário de Notificação da Operação ora em análise, que o mercado relevante do ponto de vista do produto deve incluir, além das unidades de atacado de autosserviço (atacarejo), os supermercados e os hipermercados. Adicionalmente, em linha com o entendimento exarado pela Superintendência-Geral do Cade na análise do AC 08700.005019/2018-02, as partes também apresentaram um cenário que considera apenas as unidades de atacarejo e hipermercados. Do ponto de vista geográfico, por seu turno, as Requerentes entendem que, para a análise do mercado relevante da unidade do Makro alvo da Operação, deve ser considerado um cluster de bairros vizinho à unidade. Em linha com a jurisprudência do Cade, as partes entendem que um cenário alternativo do ponto de vista geográfico é considerar a área de influência da unidade adquirida. Conforme metodologia anteriormente[5] utilizada, a área de influência é função da densidade demográfica do bairro onde se localiza a unidade varejista e o do número de check-outs desta. Considerando as conclusões[6] contidas no AC 08700.005019/2018-02, que analisou especificamente o cenário concorrencial da unidade Makro Marechal Tito, também objeto da presente Operação, as Requerentes entenderam que o cenário alternativo adequado para se analisar o mercado relevante geográfico é o que sobrepõe áreas de influência.

As unidades varejistas cujas áreas de influência alcancem a área de influência da unidade adquirida estariam, assim, incluídas no mercado relevante. Em resumo, as partes apresentaram 4 (quatro) cenários alternativos de definição de mercado relevante para analisar a operação de aquisição da unidade Marechal Tito do Makro, conforme quadro a seguir: Quadro 2 – Cenários de definição de mercado relevante Cluster de bairros[7] Áreas de influência (sobreposição)[8] Dimensão Produto Supermercados[9], Hipermercados[10] e Atacarejo[11] Cenário 1 Cenário 2 Atacarejo e Hipermercados Cenário 3 Cenário 4 Elaboração: Cade Conforme mencionado anteriormente, o cenário competitivo em torno da unidade Makro Marechal Tito foi analisado recentemente. Nesse sentido, serão rememorados os resultados das diligências que foram realizadas para aquele caso. As impressões dos principais concorrentes da unidade Marechal Tito sobre eventual aquisição desta unidade permanecem úteis para analisar o presente Ato de Concentração. Testes de mercado - concorrentes O Quadro 3 apresenta de forma sistematizada a resposta dos grupos econômicos consultados acerca da rivalidade com a unidade Makro Marechal Tito, quando consultados no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02. Nota-se que das quatorze unidades consultadas, apenas 2 (14%) mencionaram a unidade Makro Marechal Tito dentre suas principais concorrentes.

Por outro lado, 8 (57%) dessas mesmas lojas mencionaram alguma unidade do Grupo Carrefour como uma de suas principais rivais, frequentemente em posição de destaque. Essa perspectiva indica que unidades do Grupo Carrefour podem exercer mais pressão competitiva no mercado do que a unidade Makro Marechal Tito atualmente exerce. Quadro 3 – Rivalidade unidades próximas ao Makro Marechal Tito Unidade consultada Tipo de loja Distância ao Makro Menção ao Makro? Menção Grupo Carrefour? Sonda Av. Conselheiro Carrão Hipermercado 4,3 Km Não Sim. Atacadão (3º principal rival) Nagumo Praça Francisco Ferreira Supermercado 0,7 Km Sim, 5° principal rival Sim. Atacadão (principal rival) Nagumo Av. Oliveira Freire Supermercado 1,3 Km Não Sim. Atacadão (principal rival) Nagumo Av. Bras da Rocha Cardoso Supermercado 2,1 Km Não Não Ita Rua Bruno Zabala Supermercado 5,4 Km Não Sim. Atacadão (7° principal rival) Ita Rua Fontoura Xavier Supermercado 6,7 Km Não Sim. Atacadão (4º principal rival) Chama Av. Antônio Louzada Antunes Supermercado 4,4 Km Não Não Chama Av. Águia de Haia Supermercado 6,7 Km Não Não D’Avó Av. Marechal Tito Supermercado 1 Km Sim. (2º principal rival) Sim. Atacadão (principal rival) D’Avó Av. São Miguel Supermercado 3,4 Km Não Sim. Atacadão (principal rival) D’Avó Estrada Itaquera Guaianases Supermercado 4,9 Km Não Sim. Atacadão (7° principal rival) DIA Av. Coca Supermercado 0,6 Km Não Não DIA Av.

Oliveira Freire Supermercado 1 Km Não Não DIA Rua Pedro Soares de Andrade Supermercado 1,5 Km Não Não Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 Além disso, é importante relembrar outros dois importantes indicativos, aplicáveis tanto para a operação ora em análise, quanto para a analisada no fim de 2018, para a seleção do cenário de mercado relevante mais adequado: Os atacados de autosserviço (atacarejos) exercem pressão competitiva sobre os diferentes formatos de comércio varejista (supermercado, hipermercado, atacarejo) na região analisada, o que não necessariamente significa que a pressão competitiva é exercida no sentido contrário, supermercados e hipermercados pressionando atacarejos e; A área de influência das unidades Makro de acordo com cálculo da metodologia usualmente utilizada (1,2 Km) pode estar subestimada, embora essa conclusão não seja tão clara. Informações cadastrais - deslocamento de consumidores Conforme mencionado no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade[12], a estimativa de raios é medida importante para a definição de um mercado relevante. Para o caso da operação ora em análise, uma estimativa da distância máxima que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras em unidades de autosserviço pode ser obtida através de informações cadastrais desses clientes nas lojas onde realizam as compras.

Recorda-se que para definir o percentil de fluxo de clientes que representaria a linha de corte da área de influência das unidades varejistas, buscou-se referência em casos recentes do setor de saúde analisados por esta Superintendência-Geral[13]. Nestes casos, municípios próximos foram agregados até que se chegasse ao percentual de 75% (setenta e cinco por cento) de pacientes atendidos por operadoras de planos de saúde. No caso das informações cadastrais dos clientes das unidades de autosserviço, fazendo analogia aos casos do setor de saúde, definiremos como a linha de corte para comparação com o aspecto geográfico do mercado relevante a distância dentro da qual estão concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras se identificando com os programas de fidelidade, sem prejuízo de posterior aprimoramento da metodologia. As Requerentes informaram que as lojas do Atacadão localizadas na mesma área de influência da unidade Marechal Tito mantém cadastros apenas de pessoas jurídicas, para fins de concessão de prazo de pagamento. Argumentando que esses cadastros não permitem a realização do exercício de estimativa de distância percorrida por consumidores, o Atacadão não forneceu essas informações. No caso do Makro, os dados apresentados foram os mesmos fornecidos no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02.

Vale lembrar que os resultados apontam para uma majoração significativa em relação à área de influência sugerida pela metodologia resultante da combinação número de check-outs da unidade e densidade geográfica da localização. Definição do mercado relevante Com base no exposto nas subseções anteriores, rememorando as conclusões da análise do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 que também englobou a unidade Makro Marechal Tito, objeto da Presente Operação, a SG entende que os cenários de mercado relevante apresentados pelas Requerentes são os mais adequados para analisar o caso em tela, sem necessidade de neste momento aprofundar-se em uma definição mais precisa. Na Seção V, será analisada a possibilidade de exercício de poder de mercado considerando-se cada um dos cenários apresentados pelas Requerentes, conforme Quadro 2, quais sejam: Cenário 1: Supermercados, hipermercados e atacarejos em cluster de bairros; Cenário 2: Supermercados, hipermercados e atacarejos em áreas de influência sobrepostas; Cenário 3: Hipermercados e atacarejos em cluster de bairros; e Cenário 4:

Hipermercados e atacarejos em áreas de influência sobrepostas POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Mercado relevante - unidade Makro Marechal Tito A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ” na região da unidade Makro Marechal Tito é formada por 82 (oitenta e duas) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 13,6 Km. O Quadro 4 apresenta a divisão dessas unidades por tipo de loja. Quadro 4 – Estrutura de oferta vizinhança Makro Marechal Tito Tipo de loja Quantidade -cluster de bairros Quantidade -áreas de influência sobrepostas Proximidade 8 1 Supermercado 58 9 Hipermercado 2 - Atacado 14 6 TOTAL 82 16 Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações para o cenário 1:

Quadro 5 – Estrutura de mercado Cenário 1 Grupo Econômico Check-outs Participação de mercado Carrefour 78 8,1% Makro 12 1,3% Requerentes 90 9,4% GPA 207 21,6% Independentes 156 16,3% Nagumo 132 13,8% D'Avó 92 9,6% DIA 73 7,6% Rossi 56 5,8% Higa'S 39 4,1% Sonda 35 3,6% Chama 26 2,7% Seta 20 2,1% Ita 18 1,9% Roldão 16 1,7% TOTAL 960 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 Conforme demonstrado no Quadro 5, o Grupo Carrefour detém, atualmente, 8,1% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 1,3%, totalizando um controle de 9,4% do mercado considerado. Dado que a operação gera o controle de parcela do mercado relevante inferior a 20%, considerando o cenário 1, ela não tem o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. Por esse motivo, esta SG não dará continuidade à análise desse cenário. O cenário de mercado relevante 2 é outro considerado adequado para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Marechal Tito. Ele engloba, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer, os tipos de loja supermercado, hipermercados e atacarejos em áreas de influência sobrepostas. A loja mais distante incluída neste cenário está a 3,8 Km da unidade Makro Marechal Tito, distância que se aproxima da estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os clientes que se identificaram no momento de finalizar as compras nesta unidade do Makro.

Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações para o cenário 2: Quadro 6 – Estrutura de mercado Cenário 2 Grupo Econômico Check-outs Participação de mercado Carrefour 22 9,8% Makro 12 5,4% Requerentes 34 15,2% Nagumo 73 32,6% GPA 53 23,7% Independentes 28 12,5% D'Avó 26 11,6% DIA 10 4,5% TOTAL 224 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 Conforme demonstrado no Quadro 6, o Grupo Carrefour detém, atualmente, 9,8% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 5,4%, totalizando um controle de 15,2% do mercado considerado. Dado que a operação gera o controle de parcela do mercado relevante inferior a 20%, considerando o cenário 2, ela não tem o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. Por esse motivo, esta SG não dará continuidade à análise desse cenário. O cenário de mercado relevante 3 é outro considerado adequado para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Marechal Tito. Esse cenário considera o cluster de bairros vizinhos e os tipos de loja hipermercados e atacarejos, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer.

A loja mais distante incluída neste cenário está a 9,5 Km da unidade Makro Marechal Tito, distância superior à estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações para o cenário 3: Quadro 7 – Estrutura de mercado Cenário 3 Grupo Econômico Check-outs Participação de mercado Carrefour 78 23,9% Makro 12 3,7% Requerentes 90 27,5% GPA 155 47,4% Sonda 36 11,0% Seta 20 6,1% Roldão 16 4,9% Brasileirão 10 3,1% TOTAL 327 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 Conforme demonstrado no Quadro 7, o Grupo Carrefour detém, atualmente, 23,9% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 3,7%, totalizando um controle de 27,5% do mercado considerado. Nesse caso, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica[14] elevada concentração de mercado (índice maior que 2500). Contudo, a variação encontrada foi inferior a 200 pontos (176 pontos). Conforme inciso V do art. 8° da Resolução n° 2/2012 do Cade, há ausência de nexo de causalidade caso se considere o Cenário 3 para a operação ora em análise.

Por esse motivo, esta SG não dará continuidade à análise desse cenário. Resta, portanto, analisar o último cenário de mercado relevante para a presente Operação. O Cenário 4 inclui os tipos de loja hipermercados e atacarejos em áreas de influência sobrepostas, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer. Nesta área, porém, não há hipermercados, restando apenas atacarejos na análise. A loja mais distante incluída neste cenário está a 2 Km da unidade Makro Marechal Tito, distância inferior à estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações para o cenário 4: Quadro 8 – Estrutura de mercado Cenário 4 Grupo Econômico Check-outs Participação de mercado Carrefour 22 22,7% Makro 12 12,4% Requerentes 34 35,1% GPA 53 54,6% Brasileirão 10 10,3% TOTAL 97 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 Conforme demonstrado no Quadro 8, o Grupo Carrefour detém, atualmente, 22,7% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 12,4%, totalizando um controle de 35,1% do mercado considerado.

Nesse caso, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica[15] elevada concentração de mercado (índice maior que 2500) e também elevada variação na concentração em caso de aprovação da operação (∆HHI superior a 200). Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na seção VI deste Parecer. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Dado que o grau de concentração no Cenário 4 de mercado relevante, o que inclui os tipos de loja hipermercados e atacarejos em áreas de influência sobrepostas, é significativo, é oportuno fazer alguns apontamentos acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado no caso de concretização da aquisição de que trata a Operação ora em análise. Incremento no poder de compra do grupo econômico Assim como no caso da operação analisada no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02, nesse caso concreto, considerando a baixa representatividade da presente Operação quando comparada às compras totais feitas pelos respectivos grupos econômicos, não faz sentido considerar que haja incremento significativo no poder de negociação do Grupo Carrefour junto a seus fornecedores.

Abordagem de autoridades de defesa da concorrência do exterior em relação a casos análogos Uma vez mais retornando à análise do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02, vale destacar um trecho especialmente útil na avaliação de probabilidade de exercício de poder de mercado no caso do Cenário 4 de mercado relevante da Operação ora em comento: “(..) A CMA (autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido) reconhece, entretanto, que as distinções entre os tipos de loja têm se tornado cada vez menos claras, observando que os consumidores têm visitado mais tipos de lojas para realizar suas compras. Em documento de trabalho[16] do fim de 2012, o Departamento de Economia do FTC (Federal Trade Commission dos Estados Unidos) buscou verificar o quanto fusões e aquisições no varejo afetam a concorrência. Para fins do mercado que analisamos neste Parecer, importa ressaltar que a autoridade americana circunscreveu seu escopo a “grandes varejistas que vendem alimentos e outras mercadorias para uso doméstico, tais como produtos de limpeza, onde os consumidores podem comprar num só local suas necessidades de comida para a semana. Nesse grupo, o FTC incluiu supermercados, supercenters[17] e club stores[18]. ” Portanto, para prosseguir a análise desta Operação, assim como foi feito no Ato de Concentração analisado em 2018, resta explorar de forma mais detida a rivalidade exercida pelos supermercados sobre hipermercados e atacarejos.

Mais especificamente, é necessário verificar, o que será feito na próxima subseção, se há unidades varejistas classificadas como supermercados, mas que, por suas características, poderiam ser consideradas rivais dos hipermercados e atacarejos, dentro da área de influência da unidade Marechal Tito. Ponderações acerca do cenário que ensejou prosseguimento da análise O cenário que apresentou grau de concentração mais elevado foi aquele que não incluiu os supermercados. Conforme mencionado anteriormente, não é claro se nesse mercado e nessa região os supermercados exercem ou não pressão competitiva (e se, portanto, deveriam ou não estar incluídos no mercado relevante) sobre hipermercados e principalmente sobre atacarejos, formato da loja objeto da aquisição. Para dirimir essa dúvida, faz-se necessário analisar as estruturas das unidades definidas como supermercado na região do Makro Marechal Tito e compará-las tanto com a estrutura da unidade objeto de aquisição quanto com a estrutura de seus concorrentes mais similares, demais hipermercados e atacarejos da região. Diversos supermercados que podem ser considerados de porte similar a algumas unidades de atacarejo e hipermercado, por critérios como número de check-outs e faturamento anual, foram excluídos na definição de mercado relevante do cenário mais restrito relacionado à aquisição da unidade Makro Marechal Tito.

Das 58 (cinquenta e oito) unidades varejistas classificadas como supermercado na região do cluster de bairros Marechal Tito, 10 (dez) possuem 20 (vinte) check-outs ou mais. Há disponibilidade de dados referentes ao faturamento de 2017 das seguintes unidades, conforme Quadro 9: Quadro 9 – Supermercados com 20 check-outs ou mais – Aricanduva Unidade Check-outs Faturamento Nagumo Praça Francisco Ferreira 20 R$ 50 milhões Nagumo Av. Oliveira Freire[19] 16 R$ 41 milhões Nagumo Av. Bras da Rocha Cardoso 16 R$ 45 milhões D’Avó Av. Marechal Tito 26 R$ 71 milhões D’Avó Av. São Miguel 34 R$ 88 milhões D’Avó Estrada Itaquera Guaianases 32 R$ 83 milhões Chama Av. Águia de Haia[20] 18 R$ 77 milhões Fonte: Respostas de concorrentes no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 Para efeito de comparação, a unidade Makro Marechal Tito possui 12 check-outs e teve faturamento de (ACESSO RESTRITO AO MAKRO) em 2017. Ou seja, apenas dentre as mencionadas no Quadro 9, há 4 (quatro) unidades classificadas como supermercados que possuem número de check-outs e faturamento superiores à unidade Makro Marechal Tito. Considerando que nenhuma das unidades pertence ao Grupo Carrefour, a inclusão dessas unidades nas respectivas estruturas de mercado reduziria o indicador de grau de concentração desse mercado, sugerindo menor preocupação quanto à geração de efeitos competitivos adversos pela Operação ora em análise.

Como exemplo, caso se incluísse no mercado relevante do Cenário 4 as unidades originalmente classificadas como supermercados, que satisfaçam o critério de área de influência sobreposta, e que, tais como as mencionadas no Quadro 9, possuem porte similar a hipermercados e atacarejos, o grau de concentração e o HHI[21] desse cenário seria reduzido substancialmente, conforme tabela a seguir: Quadro 10 – Comparativo cenários de mercado relevante incluindo supermercados de porte similar a atacarejos e hipermercados Cenário 4, tal como definido no Quadro 2 Cenário 4 incluindo supermercados similares a hipermercados e atacarejos Participação de mercado das Requerentes 35,1% 15,9% HHI pré-operação 3759 2233 ∆HHI 561 115 HHI pós-operação 4320 2348 Elaboração: Superintendência-Geral do Cade É certo, entretanto, que não se pode concluir que os supermercados devem, indiscriminadamente, ser incluídos no mercado relevante de eventuais outras operações futuras apenas com base nas conclusões da presente análise. Trata-se de conclusão aplicável ao caso concreto da presente Operação, considerando as evidências de que alguns supermercados, embora assim classificados, se assemelham por seu porte e estrutura aos hipermercados, não podendo ser desconsiderados na análise.

Trata-se de um detalhamento necessário haja vista a inexistência de padronização na forma de classificação desse tipo de estabelecimento, muitas vezes atendendo a critérios como posicionamento de marca, por exemplo, que podem ser falhos para delimitar classes estanques de estabelecimentos que competem entre si. Para além de aspectos inerentes ao cenário competitivo da unidade Marechal Tito, há outros fatores que sugerem atenuar as preocupações concorrenciais decorrentes da aquisição dessa unidade do Makro. Dados apresentados pelas Requerentes do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 demonstram crescimento expressivo no número de atacarejos, hipermercados e supermercados no Brasil e na Grande São Paulo, onde, de acordo com as requerentes daquele processo[22], com base em pesquisas de mercado, houve acréscimo de mais de 50% no número de unidades de varejo alimentar em autosserviço (atacarejo) entre 2014 e 2018. Os grupos econômicos concorrentes das Requerentes declararam, ainda no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02, ter aumentos sazonais de demanda significativos, especialmente em dezembro. Tal informação é um sinal de que os concorrentes têm capacidade de absorver desvios de demanda na eventualidade, improvável considerando apenas os efeitos dessa Operação, de as partes envolvidas aumentarem os preços a níveis anticompetitivos.

Como também destacado no Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02, a CMA do Reino Unido destacou em análise de operação[23] recente que o grau de concorrência em nível nacional entre as grandes redes de varejo é um importante elemento de rivalidade. Isso porque esses players fazem um constante monitoramento da estratégia competitiva dos seus rivais e reagem a ela, o que resulta em operações com modelos de negócio bastante similares. No Brasil, alguns grandes players têm feito movimentos que podem indicar acirramento da rivalidade. Mais recentemente, o fundo de private equity Advent International adquiriu 80% das operações do Walmart no Brasil. Dentre os compromissos de investimento do novo controlador está um agressivo plano de recuperação da rede, que inclui a abertura de lojas no atacarejo, com a rede Maxxi.[24] Na região da unidade Marechal Tito, o Grupo Pão de Açúcar (GPA) tem participação de mercado destacada em todos os cenários analisados. Em termos nacionais, a bandeira de atacarejo do grupo, a Assaí, teve crescimento de 24% nas vendas em 2018, ante 10,2% do Atacadão no mesmo período[25]. Tal crescimento é um indicativo da pressão competitiva que os grupos econômicos que atuam em todo o território nacional podem fazer em relação a seus competidores. Ademais, em resposta ao Despacho SG n° 9/2019, o Atacadão afirma que (ACESSO RESTRITO AO ATACADÃO).

Os folhetos promocionais juntados aos autos do processo pelo Atacadão, após solicitação da Superintendência-Geral do Cade, demonstram que os preços anunciados se aplicam indistintamente às unidades localizadas no Estado de São Paulo, incluindo a unidade objeto da presente Operação. A aplicabilidade de preços uniformes para todas as unidades do Estado de São Paulo, conforme indicam os folhetos promocionais apresentados, torna menos provável o exercício de poder de mercado em caso de posição dominante em determinadas regiões. Com uma política de preços uniformes, aumentos de preços em determinados bairros ou munícipios com eventual participação de mercado elevada por parte das requerentes seriam aplicáveis para todo o Estado, inclusive em regiões com baixa participação, podendo provocar perda de clientes nos locais onde não há poder de mercado. Nesse sentido, parece ainda mais improvável que a Operação ora em análise enseje um incremento nos preços. Essas considerações somadas ao disposto neste Parecer, especialmente em relação às conclusões das subseções VI.2 e VI.3, indicam que a Operação provavelmente não gera efeitos competitivos adversos. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há.

RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI[26] PARA O CENÁRIO 3 Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Carrefour 569 758 Makro 13 Requerentes - GPA 2247 2247 Sonda 121 121 Seta 37 37 Roldão 24 24 Brasileirão 9 9 HHI 3020 3196 ∆HHI 176 ANEXO II - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O CENÁRIO 4 Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Carrefour 514 1229 Makro 153 Requerentes - GPA 2985 2985 Brasileirão 106 106 HHI 3759 4320 ∆HHI 561 ANEXO III - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O CENÁRIO 4 AMPLIADO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Carrefour 106 252 Makro 31 Requerentes - Nagumo 1164 1164 GPA 613 613 D’Avó 148 148 Independente 71 71 Brasileirão 22 22 HHI 2155 2270 ∆HHI 115 [1] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02, aprovado sem restrições em 27/11/2018 [2] Estação de caixa a que o consumidor deve se dirigir para efetuar o pagamento de suas compras [3] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [4] AC 08012.004897/2002-93 e AC 08012.009959/2003-34, por exemplo. [5] Cf. Ato de Concentracao no 08012.009381/2010-45 (Gbarbosa/Cencosud/Irmãos Breta);

Ato de Concentracao no 08012.011752/2010-59 (Gbarbosa/Gigo); Ato de Concentracao no 08012.005181/2010-13 (Gbarbosa;Cenconud); e Ato de Concentracao no 08012.003251/2010-07 (Gbarbosa/Super Família) Ato de Concentracao no 08012.011699/2010-96 (Gbarbosa/Serrana). [6] De posse dos dados cadastrais dos consumidores do Makro, estimou-se a distância dentro da qual estão contidos os endereços de 75% dos consumidores. [7] Subprefeitura de São Miguel (todos os bairros); Subprefeitura de Ermelino Matarazzo (todos os bairros); e Subprefeitura de Itaquera (somente bairros da região/distrito de Itaquera). [8] Soma das áreas de influência das unidades do Makro com a das unidades concorrentes. [9] Área de vendas maior que 300m2 e 3 a 40 check-outs, conforme entendimento adotado no AC n° 08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.). [10] Área de vendas maior que 5000m2 e mais de 40 check-outs, conforme entendimento adotado no AC n° 08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.). [11] Área de vendas maior que 5000m2 e 32 a 50 check-outs, conforme entendimento adotado no AC n° 08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.).

[12] http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [13] ACs 08700.004030/2018-47, 08700.008061/2016-13, 08700.006574/2016-81, dentre outros. [14] Vide cálculo no Anexo I deste Parecer [15] Vide cálculo no Anexo II deste Parecer [16] Do Retail Mergers Affect Competition? Evidence from Grocery Retailing, FTC (2012). Acessado em: https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/reports/do-retail-mergers-affect-competition%C2%A0-evidence-grocery-retailing/wp313.pdf [17] Análogo ao que seriam os hipermercados no Brasil. [18] Varejistas que vendem itens em grande quantidade, oferecendo sortimento mais limitado de produtos e que eventualmente cobram anuidade de seus consumidores. [19] As unidades Nagumo Oliveira Freire e Bras da Rocha Cardoso não possuem 20 check-outs ou mais, porém têm porte relevante e pertencem a um grupo econômico com presença destacada na região, razão pela qual entendeu-se relevante inserí-las no quadro.

[20] Mesmo não satisfazendo ao critério de possuir mais de 20 check-outs, considerou-se relevante a inclusão dessa unidade do Grupo Chama como demonstração de que uma unidade classificada como supermercado possui atributos que não permitem descartar a hipótese de que a unidade está apta a rivalizar com atacarejos e hipermercados [21] Vide cálculo no Anexo III deste Parecer [22] Tabela 50 do Formulário de Notificação do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 (SEI 0515360) [23] Operação Sainsbury’s e Asda [24] https://www.valor.com.br/empresas/5569865/advent-compra-80-do-walmart [25] https://www.valor.com.br/empresas/6079531/gpa-cresce-mais-rapido-que-carrefour [26] Buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), junta-se a este parecer Anexo contendo memória de cálculo do Herfindahl-Hirschman Index (HHI) para o mercado relevante de unidades varejistas, cujo escopo varia conforme cenário utilizado. O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑si2, em que si é a participação de mercado da empresa i e estão incluídas no somatório todas as empresas de i até n que participam do mercado.