Ato de Concentração Sumário nº 08700.000945/2019-64

SEI/CADE - 0583251 - Parecer PARECER Nº 53/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000945/2019-64 REQUERENTES: L1R Invest1 Holdings S.à r.l. e Distribuidora Internacional de Alimentación S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: L1R Invest1 Holdings S.à r.l. e Distribuidora Internacional de Alimentación S.A. Advogados: Amadeu Ribeiro, Stephanie Scandiuzzi e William Lee. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio varejista (supermercados). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. L1R Invest1 Holdings S.à r.l. ("L1R") A L1R é controlada da LetterOne Investment Holdings. Esta, em conjunto com a LetterOne Holdings S.A., são holdings de investimento privadas sediadas em Luxemburgo que atuam, respectivamente, nos setores de (i) telecomunicações e tecnologia, saúde e varejo; e (ii) energia. No Brasil, a LetterOne atua no Brasil apenas através da DIA e por meio de participação indireta na Parexel International Pesquisas Clínicas Ltda.[1] I.2. Distribuidora Internacional de Alimentación S.A. ("DIA") A DIA é uma varejista internacional de alimentos e distribuidora de bens de consumo e produtos para o lar e cuidados pessoais. As ações da DIA são negociadas na Bolsa de Valores de Madri. A DIA possui aproximadamente 7.000 lojas na Espanha, em Portugal, no Brasil e na Argentina.

No Brasil, a DIA chegou em 2001, atua com uma rede de franqueados de supermercados e hoje possui 1.000 lojas presentes em São Paulo, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Bahia e Rio de Janeiro, que contam com 8.000 funcionários e 10 Centros de Distribuição. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0583900) Data da notificação ou emenda 14/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 56/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/02/2019 (0582399) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle unitário, da DIA, pela L1R, e abrange a totalidade de suas atividades. A LetterOne Investment Holdings, através da L1R, atualmente detém na DIA uma participação indireta, que segundo as Requerentes não lhe confere poder de controle, de 29,001 %. A L1R realizará a aquisição do controle unitário da DIA por meio de uma OPA, anunciada pela L1R em 5 de fevereiro de 2019. Segundo as Partes, para que a OPA seja bem sucedida, os acionistas que detiverem ao menos 50% das ações emitidas pela DIA, além das já detidas pela L1R, deverão subscrever a OPA.

Segundo as Partes, a operação está sujeita à autorização da Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), órgão responsável pela regulação dos valores mobiliários da Espanha, e à não oposição pelo Banco da Espanha à aquisição do controle, pela L1R,de uma subsidiária espanhola da DIA especializada em crédito. Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes que a LetterOne Investment Holdings acredita que a DIA esteja passando por sérias dificuldades financeiras e necessita urgentemente de uma transformação conduzida por uma equipe de gestão reconhecida mundialmente e com comprovada expertise no mercado de varejo para atender a requisitos de liquidez de curto prazo e assegurar o futuro a longo prazo da DIA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação A presente operação envolve o setor supermercadista. Segundo informado pelas Requerentes, no Brasil, a DIA opera por meio de sua subsidiária Dia Brasil Sociedade Limitada (“DIA Brasil”), no mercado online e varejista de bens de consumo no geral, o que inclui a comercialização de diversos produtos para consumo humano, produtos frescos, congelados e industrializados; produtos para higiene e limpeza;

comercialização e manuseio de carnes e de produtos à base de carne; armazenamento de carnes bovinas, peixes e produtos alimentícios congelados; floricultura; comercialização de utilidades domésticas; padaria; confeitaria; delicatessen; mercearia e bebidas alcoólicas e não alcoólicas no geral. A DIA opera sob a marca “DIA” e também oferta serviços locais para os fornecedores de bens de consumo de sua própria rede como: anúncio dos produtos de consumo para o consumidor em folhetos; abertura e inauguração de novas lojas; posicionamento estratégico dos produtos; serviços de transporte entre os centros de distribuição; fornecimento de informações de logística; fornecimento de informações referentes ao posicionamento de mercado do fornecedor dentro das lojas da DIA. Haja vista que nem a L1R, tampouco a LetterOne, sua controladora, atuam em mercados relacionados à DIA no Brasil, exceto pela participação de 29,001% que detém na própria DIA, a operação não gera nova sobreposição horizontal ou integração vertical, nem mesmo reforço, tornando desnecessário o aprofundamento da análise do caso. Assim, a operação caracteriza-se como aquisição de controle unitário, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não contempla cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições.

______________ [1] A LetterOne Investment Holdings também possui certos investimentos financeiros passivos através de sete fundos privados geridos independentemente pela Pamplona PE Investments Malta Ltd. que possuem investimentos na menos 20% na Parexel Internacional Corporation(“Parexel“), uma organização de pesquisa clínica que presta serviços de consultoria a empresas farmacêuticas e realiza ensaios clínicos. As Requerentes informaram que os fundos da Pamplona não possuem atividades que tenham qualquer sobreposição horizontal ou relação vertical com a DIA.